证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-082
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于
2018 年 07 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》、《关于终止执行<公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，决定终止实施公司 2016 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”），并决定对限制性股票激励计划
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之配套的《公
司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。现将有
关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016 年 09 月 01 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师
事务所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016 年 09 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获
得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 09 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016
年 09 月 23 日为授予日，首次向 115 名激励对象授予 5,458,000 股限制性股票，授
予价格为 14.01 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意
见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016 年 10 月 31 日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的
公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为 2016 年 10 月 31 日，授予股份的上
市日期为 2016 年 11 月 02 日。
5、2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先
生 3 名暂缓授予激励对象授予 560,000 股限制性股票，授予价格为 14.01 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日 3 名激励对象获授权益条
件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2017 年 01 月 04 日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，
本次授予的限制性股票授予完成日为 2017 年 01 月 03 日，授予股份的上市日期为
2017 年 01 月 06 日。
6、公司于 2017 年 02 月 07 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第十八次会议以及于 2017 年 02 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销；公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注
销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意
见书。公司于 2017 年 04 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司
本激励计划首次授予（含暂缓授予，下同）的限制性股票数量由 6,018,000 股调整
为 5,948,000 股，授予对象由 118 名调整为 117 名。
7、因公司于 2017 年 05 月 12 日实施完毕公司 2016 年度权益分派方案，公司
以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 213,948,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人民币 21,394,800
元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。因此本激励计划首次授予的限制性
股票的总数由 5,948,000 股调整为 11,896,000 股；公司总股本由 213,948,000 股增至
427,896,000 股。
8、2017 年 05 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由 500,000 股调整为
1,000,000 股。确定以 2017 年 05 月 17 日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34
名激励对象授予计 1,000,000 股预留限制性股票，授予价格为人民币 7.17 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事
务所出具了相应的法律意见书。2017 年 06 月 06 日，公司发布了《关于预留限制性
股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为 2017 年 06 月 05 日，授
予股份的上市日期为 2017 年 06 月 08 日。公司总股本由 427,896,000 股变更为
428,896,000 股。
9、2017 年 11 月 01 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计 114 人，本次解除
限售股份数量为 4,310,400 股；同意对已离职激励对象黄莉已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票计 14,000 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了
相应的法律意见书。2017 年 11 月 22 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2017 年 11 月 08 日，公司办理完成 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通
日为 2017 年 11 月 10 日，解除限售的限制性股票数量为 4,310,400 股，本次解除限
售的激励对象合计 114 人。
公司于 2017 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总
股本由 428,896,000 股变更为 428,882,000 股，授予对象由 151 名调整为 150 名。
10、2018 年 01 月 08 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划暂缓
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条
件涉及的激励对象共计 3 人，本次可解除限售股份数量为 448,000 股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查
意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018 年 01 月 15 日，公司办理完成 2016 年限制性股票激励计划暂缓授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通
日为 2018 年 01 月 17 日，解除限售的限制性股票数量为 448,000 股，解除限售的激
励对象合计 3 人。
11、2018 年 03 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激
励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 72,000 股进行
回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合
激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；
律师事务所出具了相应的法律意见书。2018 年 04 月 26 日，公司 2017 年年度股东
大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于 2018 年 05 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总
股本由 428,882,000 股变更为 428,810,000 股，授予对象由 150 名调整为 148 名。
12、2018 年 06 月 06 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划预
留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件涉及的激励对象共计 33 人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为
493,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进
行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018 年 06
月 12 日，公司办理完成本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解
除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 06 月 14 日，解除
限售的限制性股票数量为 493,000 股，解除限售的激励对象合计 33 人。
13、2018 年 06 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职
激励对象周家国已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 50,400 股进行回购
注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励
条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师
事务所出具了相应的法律意见书。2018 年 07 月 02 日，公司 2018 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于 2018 年 07 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总
股本由 428,810,000 股变更为 428,759,600 股；本激励计划已授予激励对象由 148 名
调整为 147 名，本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票为 7,508,200 股，
其中本激励计划首次授予的限制性股票第二期、第三期已获授但尚未解除限售的限
制性股票数量为 7,015,200 股，授予激励对象为 114 名；本激励计划预留授予的限
制性股票第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 493,000 股，授予激励
对象为 33 名。
14、2018 年 07 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于终止执行<公司 2016 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本激励计划，并同意对
本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之
配套的《公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执
行。本次回购注销的 147 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
为 7,508,200 股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该
事项进行了核查并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。根据法律、
法规及规范性文件等相关规定，本次终止限制性股票激励计划暨回购注销限制性股
票事项尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
二、终止实施本激励计划的原因
公司于 2016 年 9 月推出了《公司 2016 年限制性股票激励计划》，根据公司披
露的《公司 2017 年年度报告》，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为 111,035,591.94 元，较 2015 年增长了 100.66%，虽然 2017
年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除
限售的业绩考核条件，但自 2018 年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环
境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司
股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计
划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达
到预期的股权激励效果。公司董事会经过审慎评估后，决定终止实施本激励计划，
以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于公司生产经
营的具体工作，为公司和全体股东创造价值。
三、本次回购注销的激励对象、回购注销数量、价格及资金来源
1、回购注销激励对象人数
本次回购注销限制性股票的激励对象共计 147 人，其中首次授予的限制性股票
激对象为 114 人；预留授予的限制性股票激对象为 33 人；本次回购注销的已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票合计为 7,508,200 股，占目前公司总股本的
1.75%，具体情况如下：
单位：股
获授的限制性股 已解除限售 本次回购限售股
姓名 职务
票数量 股票数量 票数量
黄柏洪 董事、副总经理 360,000 144,000 216,000
董事、副总经理兼财
丁家海 360,000 144,000 216,000
务总监
汤海川 董事、副总经理 600,000 240,000 360,000
郝继铭 副总经理 800,000 320,000 480,000
副总经理、董事会秘
卞卫芹 360,000 144,000 216,000
书
张同军 副总经理 600,000 240,000 360,000
核心技术（业务）人员
9,598,000 3,937,800 5,660,200
（计 141 人）
合计（147 人） 12,678,000 5,169,800 7,508,200
注：上述获授的限制性股票数量及已解除限售股票数量合计不包括已回购注销的激励对象
获授的限制性股票数量及其已解除限售股票数量。
2、本次回购注销股票数量
公司董事会决定回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为
7,508,200 股，占目前公司总股本的 1.75%，其中回购注销首次授予的第二期和第三
期已获授但尚未解除限售的限制性股票计 7,015,200 股；回购注销预留授予的第二
期已获授但尚未解除限售的限制性股票计 493,000 股。
本次回购注销完成后，公司股份数量将减少 7,508,200 股，公司总股本将由
428,759,600 股减少为 421,251,400 股，公司注册资本也相应由 428,759,600 元减少为
421,251,400 元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手
续。
3、回购注销价格
根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“二、回购价格的调整方
法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的
数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，同时公司应当对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
公司董事会于 2016 年 09 月 23 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
为 14.01 元/股。2017 年 05 月 12 日公司实施完毕向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分派
方案后，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为 7.005 元/股，因此，公
司本激励计划首次授予限制性股票的回购价款拟以授予价格 7.005 元/股加上银行同
期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币 51,515,522.88 元（其中利息金额为
2,374,046.88 元）；公司预留授予的限制性股票回购价款拟以授予价格 7.17 元/股加
上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币 3,649,270.09 元（其中利息
金额为 114,460.09 元）；本次限制性股票回购价款合计为人民币 55,164,792.97 元（其
中利息金额为 2,488,506.97 元）。
4、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价
款共计为人民币 55,164,792.97 元。
四、后续跟进措施
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本
激励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划
草案。公司终止实施本激励计划后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等内
部激励体系方式继续充分调动经营管理层和核心业务骨干的积极性、创造性，促进
公司持续、健康、稳健发展；公司将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境、结合同行业成功经验
和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续股权
激励计划，促进公司稳健发展。
五、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 428,759,600 股变更为
421,251,400 股。
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目 减
数量 比例 数量 比例
（＋，－）
一、限售条件流通股 173,865,850 40.55% -7,508,200 166,357,650 39.49%
股权激励限售股 7,508,200 1.75% -7,508,200 0 0.00%
高管锁定股 166,357,650 38.80% 166,357,650 39.49%
二、无限售条件流通股 254,893,750 59.45% 254,893,750 60.51%
三、总股本 428,759,600 100.00% -7,508,200 421,251,400 100.00%
注：董事、高级管理人员所持的限制性股票回购注销后，其所持公司股份总数的 25%为
无限售流通股份，剩余 75%股份将作为高管锁定股继续锁定。
六、终止本激励计划并回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次终止本激励计划符合相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规
定，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《企业会计准则》的相关规定，公司本
次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票后，对于已计提的股份支付费用
不予转回，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用计人民币 928.21 万元将
于 2018 年确认。公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票，不会
对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦
不会损害公司利益及重大影响股东的权益。本次回购注销所涉及的最终股份支付费
用对公司净利润的影响将以会计师事务所出具的审计报告为准。
七、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，认为：公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激
励计划充分调动公司高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有
效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实
现。虽然公司2017年度经营业绩能够满足限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但由于当前宏观经济、国内资本市
场环境发生较大变化，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒
挂，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终
止实施本次限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；
公司本次终止实施本激励计划及回购注销股票数量、价格的审批决策程序符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上，我们同意董事会终止实施限制性股票激励计划，同意对激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司 2018
年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及限制性股票激励计划等相关规定，公司
监事会对董事会终止实施限制性股票激励计划及回购注销激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为：由于
当前国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化，特别是近期二级市场受外
部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的
倒挂，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟
终止实施限制性股票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及限制性股票激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。
综上，监事会同意终止实施限制性股票激励计划，同意对限制性股票激励计划
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 7,508,200 股进行回购注销，
并同意将该事项提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
3、律师出具的法律意见
中豪律师事务所律师发表意见认为： 截止本法律意见书出具日，蓝黛传动终
止本激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次终止本
激励计划的原因、回购注销限制性股票的数量和价格等符合《上市公司股权激励管
理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号》以及《公司 2016 年限制性股
票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；蓝黛传动
尚需将终止本激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项提交
公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记
及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于对第三届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；
4、中豪律师事务所《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已
获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018 年 07 月 26 日
