重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
                    关于对相关事项的独立意见

    作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立
场，现对公司第三届董事会第十五次会议审议相关议案及 2018 年半年度报告相关事
项进行了审慎核查，发表如下独立意见：

    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1、关联方资金往来情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定，我们对公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方非经营性
资金占用公司资金及其他关联资金往来审慎核查，并查阅了公司相关资料底稿。我
们认为：报告期内，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来借用公司资金的
情况外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关联方的资金
往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、公司对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对
外担保情况进行了认真的审验，核查情况如下：

    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对与中国
农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》，同意公司及公司子公司重
庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司为取得中国农发重点建设基金
有限公司（以下简称“农发基金”）对子公司重庆蓝黛变速器有限公司的投资而以
土地使用权、房产及机器设备等分批向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提
供反担保，农发基金作为抵押物的第二顺位抵押权人。根据公司及公司子公司与抵
押权人签署的相关抵押担保合同，公司对外担保额度为 35,040 万元，担保期限至
2030 年 06 月 26 日。报告期内，公司及公司子公司与重庆市璧山区国有资产经营管
理有限公司担保实际发生额为 13,482.35 万元，截至报告期末对其实际担保余额为
33,663.28 万元；农发基金作为抵押物的第二顺位抵押权人，报告期内，公司及公司
子公司与农发基金担保实际发生额为 11,660.69 万元，截至报告期末对农发基金提供
实际担保余额为 25,339.06 万元。

    经公司 2018 年 03 月 31 日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司为
子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动
力机械有限公司向银行申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保
和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币 10,000 万元。截至报告期末
公司实际为上述子公司提供担保的余额为零。

    公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司实际对外担保余额（为人
民币 33,663.28 万元，占公司报告期末净资产的 26.55%。

    我们认为：农发基金投资公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司，有利于公司拓
宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧
山区财政局下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项
的顺利推进，公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反担保，为农发基金投资
重庆蓝黛变速器有限公司提供进一步保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可
控范围内，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司已按照《公
司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定就公司对外担保事项履行了必要的
审批决策程序。报告期内，除前述对外提供担保事项外，未发现公司及子公司为控
股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发
生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对外
担保等情况。

    无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情
况。

    3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

    4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。


                                       公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰
                                                       2018 年 08 月 25 日