证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-096
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）本
次回购注销限制性股票数量为 7,508,200 股，涉及人数为 147 人，占回购前公司总
股本 428,759,600 股的 1.7511%；本次回购注销全部限制性股票的回购价格以授予价
格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款合计为人民币 55,164,792.97 元
（其中利息金额为 2,488,506.97 元）。本次回购注销完成后，公司总股本将由
428,759,600 股变更为 421,251,400 股。
截至 2018 年 09 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。
一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016 年 09 月 01 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师
事务所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016 年 09 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2016 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）获得批准，
公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 09 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016
年 09 月 23 日为授予日，首次向 115 名激励对象授予 5,458,000 股限制性股票，授
予价格为 14.01 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意
见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016 年 10 月 31 日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的
公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为 2016 年 10 月 31 日，授予股份的上
市日期为 2016 年 11 月 02 日。
5、2016 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 12 月 23 日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先
生 3 名暂缓授予激励对象授予 560,000 股限制性股票，授予价格为 14.01 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日 3 名激励对象获授权益条
件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2017 年 01 月 04 日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，
本次授予的限制性股票授予完成日为 2017 年 01 月 03 日，授予股份的上市日期为
2017 年 01 月 06 日。
6、公司于 2017 年 02 月 07 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第十八次会议以及于 2017 年 02 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销；公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注
销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意
见书。公司于 2017 年 04 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司
本激励计划首次授予（含暂缓授予，下同）的限制性股票数量由 6,018,000 股调整
为 5,948,000 股，授予对象由 118 名调整为 117 名。
7、因公司于 2017 年 05 月 12 日实施完毕公司 2016 年度权益分派方案，公司
以 2016 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 213,948,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人民币 21,394,800
元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。因此本激励计划首次授予的限制性
股票的总数由 5,948,000 股调整为 11,896,000 股；公司总股本由 213,948,000 股增至
427,896,000 股。
8、2017 年 05 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由 500,000 股调整为
1,000,000 股。确定以 2017 年 05 月 17 日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34
名激励对象授予计 1,000,000 股预留限制性股票，授予价格为人民币 7.17 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事
务所出具了相应的法律意见书。2017 年 06 月 06 日，公司发布了《关于预留限制性
股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为 2017 年 06 月 05 日，授
予股份的上市日期为 2017 年 06 月 08 日。公司总股本由 427,896,000 股变更为
428,896,000 股。
9、2017 年 11 月 01 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计 114 人，本次解除
限售股份数量为 4,310,400 股；同意对已离职激励对象黄莉已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票计 14,000 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了
相应的法律意见书。2017 年 11 月 22 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2017 年 11 月 08 日，公司办理完成 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通
日为 2017 年 11 月 10 日，解除限售的限制性股票数量为 4,310,400 股，本次解除限
售的激励对象合计 114 人。
公司于 2017 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总
股本由 428,896,000 股变更为 428,882,000 股，授予对象由 151 名调整为 150 名。
10、2018 年 01 月 08 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划暂缓
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条
件涉及的激励对象共计 3 人，本次可解除限售股份数量为 448,000 股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查
意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018 年 01 月 15 日，公司办理完成 2016 年限制性股票激励计划暂缓授予的限
制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通
日为 2018 年 01 月 17 日，解除限售的限制性股票数量为 448,000 股，解除限售的激
励对象合计 3 人。
11、2018 年 03 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激
励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 72,000 股进行
回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合
激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；
律师事务所出具了相应的法律意见书。2018 年 04 月 26 日，公司 2017 年年度股东
大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于 2018 年 05 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总
股本由 428,882,000 股变更为 428,810,000 股，授予对象由 150 名调整为 148 名。
12、2018 年 06 月 06 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划预
留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件涉及的激励对象共计 33 人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为
493,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进
行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018 年 06
月 12 日，公司办理完成本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解
除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 06 月 14 日，解除
限售的限制性股票数量为 493,000 股，解除限售的激励对象合计 33 人。
13、2018 年 06 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职
激励对象周家国已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 50,400 股进行回购
注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励
条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师
事务所出具了相应的法律意见书。2018 年 07 月 02 日，公司 2018 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于 2018 年 07 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总
股本由 428,810,000 股变更为 428,759,600 股；本激励计划已授予激励对象由 148 名
调整为 147 名，本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票为 7,508,200 股，
其中本激励计划首次授予的限制性股票第二期、第三期已获授但尚未解除限售的限
制性股票数量为 7,015,200 股，授予激励对象为 114 名；本激励计划预留授予的限
制性股票第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 493,000 股，授予激励
对象为 33 名。
14、2018 年 07 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于终止执行<公司 2016 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本激励计划，并同意对
本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之
配套的《公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执
行。本次回购注销的 147 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
为 7,508,200 股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该
事项进行了核查并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018 年
08 月 14 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止公司 2016 年
限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、终止实施本激励计划的原因及依据
公司于 2016 年 09 月推出了《公司 2016 年限制性股票激励计划》，根据公司披
露的《公司 2017 年年度报告》，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为 111,035,591.94 元，较 2015 年增长了 100.66%，虽然 2017
年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除
限售的业绩考核条件，但自 2018 年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环
境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司
股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计
划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达
到预期的股权激励效果。公司董事会经过审慎评估后，决定终止实施本激励计划，
以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于公司生产经
营的具体工作，为公司和全体股东创造价值。
公司分别于 2018 年 07 月 26 日、2018 年 08 月 14 日召开第三届董事会第十三
次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司 2016 年限制性
股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止
实施本激励计划，并对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票进行回购注销。本次回购注销的全部限制性股票合计为 7,508,200 股，涉及人数
为 147 人；本次回购价格以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价
款总计为人民币 55,164,792.97 元。具体内容详见公司于 2018 年 07 月 27 日登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计
划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-082）。
三、本次限制性股票回购注销数量、价格及完成情况
1、本次回购注销股票数量
公司股东大会同意回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为
7,508,200 股，占目前公司总股本的 1.7511%，其中回购注销首次授予的第二期和第
三期已获授但尚未解除限售的限制性股票计 7,015,200 股；回购注销预留授予的第
二期已获授但尚未解除限售的限制性股票计 493,000 股。本次回购注销完成后，公
司股份数量将减少 7,508,200 股，公司总股本将由 428,759,600 股减少为 421,251,400
股。
2、回购注销价格
根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“二、回购价格的调整方
法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的
数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，同时公司应当对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
公司董事会于 2016 年 09 月 23 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
为 14.01 元/股。2017 年 05 月 12 日公司实施完毕向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分派
方案后，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为 7.005 元/股，因此，公
司本激励计划首次授予限制性股票的回购价款以授予价格 7.005 元/股加上银行同期
存款利息进行回购注销，回购价款为人民币 51,515,522.88 元（其中利息金额为
2,374,046.88 元）；公司预留授予的限制性股票回购价款以授予价格 7.17 元/股加上
银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币 3,649,270.09 元（其中利息金
额为 114,460.09 元）；本次限制性股票回购价款合计为人民币 55,164,792.97 元（其
中利息金额为 2,488,506.97 元）。资金来源为公司自有资金。公司于 2018 年 08 月
27 日前向激励对象支付全部回购价款合计人民币 55,164,792.97 元，以完成对激励
对象持有但尚未解锁的全部限制性股票 7,508,200 股的回购。
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 09 月 05 日出
具了“川华信验（2018）59 号”验资报告，对公司截至 2018 年 09 月 04 日止减少
注册资本及实收情况进行了审验，审验结果为：截至 2018 年 09 月 04 日止，公司
已减少陈小红、黄柏洪、丁家海等 147 名限制性股票激励计划激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票对应的股本合计人民币 7,508,200 元，实际支付回购限制
性股票的货币资金 55,164,792.97 元；公司本次减资前的注册资本及股本为人民币
428,759,600 元，变更后的累计注册资本为人民币 421,251,400 元、股本为人民币
421,251,400 元。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性
股票回购注销事宜已于 2018 年 09 月 18 日完成。本次回购注销完成后，公司总股
本将由 428,759,600 股减少为 421,251,400 股，公司注册资本也相应由 428,759,600
元减少为 421,251,400 元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资的工商
变更登记手续。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目 减
数量 比例 数量 比例
（＋，－）
一、限售条件流通股 173,865,850 40.55% -7,508,200 166,357,650 39.49%
股权激励限售股 7,508,200 1.75% -7,508,200 0 0.00%
高管锁定股 166,357,650 38.80% 166,357,650 39.49%
二、无限售条件流通股 254,893,750 59.45% 254,893,750 60.51%
三、总股本 428,759,600 100.00% -7,508,200 421,251,400 100.00%
注：董事、高级管理人员所持的限制性股票回购注销后，其所持公司股份总数的 25%为
无限售流通股份，剩余 75%股份将作为高管锁定股继续锁定。
五、终止本激励计划并回购注销限制性股票对公司的影响
本次终止本激励计划符合相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规
定，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《企业会计准则》的相关规定，公司本
次终止本激励计划及回购注销限制性股票后，对于已计提的股份支付费用不予转
回，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用将于 2018 年确认。公司本次
终止本激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况产生实质性重大影
响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及重大影响股东的
权益。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018 年 09 月 18 日
