蓝黛传动：关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告2018-11-01
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-107
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝
黛传动”）于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 01 日登载于公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
为防止敏感信息泄露引起公司股价异常波动，充分维护广大投资者利益，根据
相关监管要求，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，
证券代码：002765）将自 2018 年 11 月 01 日（星期四）开市起停牌，预计停牌时
间不超过 10 个交易日，待深圳证券交易所审核且公司予以回复后，公司将及时履
行信息披露义务并按照相关规定复牌。
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
二、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称
“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特
定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
（一）交易对方
本次交易对方为持有标的公司 89.6765%股权的 33 名股东。交易对方情况如下：
1、浙江晟方投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄651室）
1
统一社会信用 91330326350146595P
代码
成立日期 2015年08月21日
法定代表人 项延灶
注册资本 5,000万元
对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通
经营范围 运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、深圳市中远智投控股有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
统一社会信用
91440300349779029P
代码
成立日期 2015年08月04日
法定代表人 吴钦益
注册资本 1,500万元
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
经营范围 其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼113室
执行事务合伙人 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9133020635775020XT
执行事务合伙人委派代表 姜忠
成立日期 2015年08月26日
合伙期限 2015年08月26日至2025年08月25日
实业投资；投资咨询；投资管理。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人 珠海瑞智炜格投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EC9BJ40
2
执行事务合伙人委派代表 陈建良
成立日期 2017年02月09日
合伙期限 自2017年02月09日至2037年02月09日
创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含
限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；
经营范围 企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以上法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
5～33 交易对方（自然人）
序号 姓名 住所 身份证号
5 潘尚锋 浙江省平阳县萧江镇庄里村 330326197809******
6 骆赛枝 浙江省平阳县萧江镇棋桥村 360429197510******
7 陈海君 浙江平阳县萧江镇庄里村 330326197905******
8 赵仁铜 浙江省平阳县朝阳乡新东村 330326198006******
9 吴钦益 浙江省平阳县萧江镇洋浦村 330326198109******
10 王声共 浙江省平阳县萧江镇岱口村 330326197208******
11 项延灶 浙江省平阳县萧江镇棋桥村 330326197511******
12 卓剑 浙江省温州市瓯江路锦玉园*幢*室 330302197009******
13 郑少敏 广东省深圳市南山区西丽芭田复合肥公司宿舍 440522197312******
14 林成格 浙江省平阳县萧江镇上园村 330326197808******
15 胡若舒 浙江省温州市鹿城广场锦玉园*幢*室 330302198710******
16 李小琴 浙江省温州市鹿城区打绳巷*弄*号 330302197010******
17 郑钦豹 浙江省平阳县萧江镇张家山村 330326198007******
18 杨新华 浙江省湖州市天河理想城*幢*单元*室 330502195602******
19 王成 浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*幢*室 339005197612******
20 沈晓红 上海浦东新区晨晖路*弄*号 330625197302******
3
21 郑加凯 浙江省平阳县麻步镇江景村 330326195409******
22 吕冰 天津市河西区解放南路水晶城皓石园*幢*室 120104197809******
23 郑定宇慧 浙江省温州市鹿城区南塘四组团*幢*室 300381198311******
24 项欢娥 浙江省温州市七都岛中岛风和*室 330302197703******
25 王显东 浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园*幢* 330302197002******
室
26 荆轶 浙江省温州市鹿城区大南门金马大厦*室 210302197511******
27 傅银康 上海市宝山区宝林*村*号*室 310111193608******
28 苏衍魁 海南省海口市和平大道 66 号江南城*幢*室 410901196309******
29 石伟 深圳市福田区园岭五街*号圆龙园 120104196909******
30 王志勇 北京市朝阳区安贞西里三区 15 凯康海油大厦* 130228197203******
室
31 潘成羽 浙江省瑞安市潘岱街道上溪村 330325198105******
32 喻惠芳 浙江省平阳县萧江镇庄里村 352224198005******
33 魏平 浙江省平阳县萧江镇庄里村南路*号 360430196808******
（二）标的公司基本情况
1、公司名称： 深圳市台冠科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300597759780Y
3、企业性质：有限责任公司
4、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层
5、法定代表人：项延灶
6、注册资本：9,273.6842万元
7、成立日期：2012年06月01日
8、经营范围：触摸屏的研发、生产及销售；电子产品的销售；国内贸易；货
物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
（三）本次交易构成关联交易情况
本次交易的交易对方中，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈
4
海君以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远智
投控股有限公司及该公司的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。
本次交易完成后，标的公司的一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（暂不考
虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系公司
参股公司，公司现持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海
目前兼任台冠科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述
标的公司的一致行动人为公司的潜在关联方；公司董事丁家海为关联董事，因此本
次交易构成关联交易。
三、公司与交易对方、标的公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的
主要内容
1、交易方案：公司拟按照约定的条件和价格以向标的公司股东发行股份及支
付现金的方式收购标的公司股东 89.6765%的股权。本次交易完成后，公司将持有标
的公司 99.6765%股权。
2、交易对方：标的公司 33 名股东。
3、定价依据及交易对价：以 2018 年 08 月 31 日为评估基准日有关台冠科技 100%
股权的初步评估情况（预估值为 797,000,000.00 元人民币）、业绩承诺补偿方作出的
业绩承诺及交易对方于协议项下作出的陈述与保证，交易各方在此基础上协商初步
确定，公司以合计 714,721,737.00 元人民币的交易对价购买交易对方持有的台冠科
技 89.6765%股权，标的资产交割完成后，公司将持有台冠科技 99.6765%股权，台
冠科技将成为公司控股子公司。若台冠科技 100%股权最终评估结果不低于预估值，
则本次交易标的资产的交易对价不做调整。
4、交易对价的支付方式：本次收购拟采取现金与股份支付相结合的支付方式。
公司拟以合计 714,721,737.00 元的交易对价购买标的资产，其中向交易对方合计支
付的股份对价为 433,657,474.00 元；向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00
元。
5、税费：本次收购及重组中产生的有关税费由各方法定纳税人依法各自承担，
各方按照税收相关法律、法规及其他规范性文件履行税收申报、缴纳、代扣代缴义
务。
6、业绩补偿：业绩承诺补偿方同意对标的资产 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺，业绩承诺补偿方
将以其于本次交易中所获得的蓝黛传动股份或以其他合法方式进行补偿，具体补偿
5
金额计算、补偿方式及补偿安排由相关交易各方另行签署相关盈利补偿协议进行约
定。
7、股份锁定期安排：本次交易对方承诺，其通过本次交易而取得的上市公司
股份上市之日起 12 个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份；如果其取
得上市公司在本次交易中发行的股份时，对其用于认购上市公司在本次交易中发行
的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关
就其持股办理完毕相关登记手续之日或其足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至其
通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间
不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，其不
向任何其他方转让其所持有的前述股份；业绩承诺补偿方通过本次交易而取得的上
市公司股份，将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。
四、聘请中介机构情况及工作安排
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市汉坤律师事
务所为法律顾问、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为评估机构共同推进本次重大资
产重组工作。
五、停牌期间安排
停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，并督促公司聘请的相关
中介机构积极加快推进审计、评估等各项工作，履行必要的审议和报批程序，尽快
向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
公司将根据相关规定及本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将
至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
六、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性。本次交易尚需履行公司
相关决策审批程序以及相关监管机构的批准。公司指定信息披露媒体为《证券时
报》、 中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公司
公告，并注意投资风险。
6
七、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关本次重组的相关协议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018 年 10 月 31 日
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