证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-110
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
关于对深圳证券交易所问询函部分事项回复暨
公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）于 2018 年 11 月 15 日
（星期四）开市起复牌。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司
拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”
或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”），具体内容详见公司于 2018 年 11 月 01 日登载于指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据相关监管要求，经向深圳
证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）自 2018
年 11 月 01 日开市起停牌，公司于 2018 年 11 月 01 日、2018 年 11 月 08 日在指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》分别登载了《关于董事会审议重大资产重组事项及公
司股票停牌的公告》（公告编号：2018-107）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2018-108）。
公司披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》后，深圳证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审核，公司于 2018
年 11 月 09 日收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 44 号）（以下简称
“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即组织各中介机构及相关方对《问询函》
涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。鉴于《问询函》中涉及的相关事项
较多，相关问题涉及的数据搜集和整理工作量很大，部分信息尚需进一步核实、补
充和完善，且部分事项尚需中介机构核查并发表相关核查意见，公司预计无法在
2018 年 11 月 15 日前完成本次重组《问询函》全部问题的回复并对外披露。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）将于 2018 年 11 月 15 日（星期四）
开市起复牌，敬请广大投资者关注。
公司正全力协调各方机构在保证《问询函》回复质量前提下，加快回复速度，
尽快向深圳证券交易所提交《问询函》完整的回复资料并披露。对于给广大投资者
带来的不便，公司致以诚挚的歉意。公司现对《问询函》中已落实完成的部分问题
回复说明如下：
（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。）
问题 3：截至预案签署日，部分交易对方持有的标的公司股权处于质押状态，
质押股份用于为标的公司向银行借款提供担保。上述股东承诺将于上市公司董事会
审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押。请你公司说明对标的
公司股权涉及质押情况的具体解决安排，结合标的公司的偿债能力，说明上述股权
解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性
障碍，进而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财
务顾问和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、公司说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排
1、台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况
2017 年 12 月 22 日，台冠科技与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下
简称“建行深圳分行”）签署《综合融资额度合同》（编号：借 2017 综 28828 龙华），
合同约定建行深圳分行向台冠科技提供最高不超过 42,850,000 元的综合融资总额
度。截至本公告日，该贷款合同项下已发生实际贷款金额 30,000,000 元。
2017 年 12 月 22 日，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、王声共、
项延灶、林成格、郑钦豹、吴钦益（以下合称“出质人”）分别与建行深圳分行签
署《最高额股权质押合同》（编号：股质 2017 综 28828 龙华-1 至股质 2017 综 28828
龙华-10 号），以其持有的台冠科技全部股权质押予建行深圳分行，为台冠科技在《综
合融资额度合同》（编号：借 2017 综 28828 龙华）项下的债务提供股权质押担保。
台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况，具体如下：
质押股权 质押股权
出质人 借款人 质权人 担保事项
出资额（万元） 比例
晟方投资 2,520.00 27.1737%
中远智投 1,260.00 13.5868%
潘尚锋 910.00 9.8127%
骆赛枝 350.00 3.7741% 台冠科技与建行深圳分行
陈海君 338.00 3.6447% 签 订 的 编 号为 借 2017 综
建行深
台冠科技 28828 龙华的《综合融资额
吴钦益 圳分行 325.00 3.5045%
度合同》，担保额度为 4,285
王声共 180.00 1.9410% 万元；截至本公告日，实际
项延灶 144.00 1.5528% 担保金额为 3,000 万元。
林成格 108.00 1.1646%
郑钦豹 90.00 0.9705%
合计 6,225.00 67.1254%
2、台冠科技股东所持台冠科技股权解除质押的具体安排
全体出质人已于 2018 年 10 月 31 日出具《有关主体资格及资产权属的承诺函》，
承诺“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权
质押情况。”
标的公司实际控制人项延灶、骆赛枝合计持股 100%的温州喜发实业有限公司
于 2018 年 11 月 13 日出具《关于置换担保事宜的承诺函》，承诺确认：(1)其拟向建
行深圳分行提供连带责任保证担保以置换标的公司股东（即全体出质人）的股权质
押担保。如建行深圳分行要求其提供其他担保物进行补充担保的，其将无条件同意
提供补充担保；(2)其已与建行深圳分行就上述置换担保进行沟通，并已取得建行深
圳分行关于解除上述标的公司股权质押安排的认可。其将协助标的公司办理上述担
保和标的公司解除股权质押事宜的相关手续。
经了解，建行深圳分行已同意温州喜发实业有限公司作为连带责任保证人或标
的公司实际控制人提供其他担保为台冠科技贷款的股权质押担保提供替代担保，在
提供上述替代担保的情况下，同意协助出质人和台冠科技办理解除上述台冠科技股
权质押事宜的相关手续。
二、结合标的公司的偿债能力，说明台冠科技股权解除质押是否存在不确定性，
是否导致无法进行资产过户或者权属转移的实质性障碍
建行深圳分行发放的前述贷款全部用于公司的正常运营。台冠科技目前业务发
展态势较好，截至 2018 年 08 月 31 日，台冠科技流动比率、速动比率等短期偿债
能力指标分别为 1.31、0.87，短期偿债能力较强。鉴于台冠科技本次解除股权质押
安排暂未考虑使用台冠科技自有资金或者外部借款，因此对台冠科技的营运资金不
会产生影响。
台冠科技实际控制人目前已就台冠科技股权质押解除手续作出承诺及具体安
排，在上述相关方承诺属实且有效履行的情况下，台冠科技股权质押将得以解除，
在台冠科技股东所持台冠科技股权解除质押后，台冠科技股权过户或者权属转移不
存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
另外，本次重组预案已对前述股东所持台冠科技股权存在质押情况进行了充分的风
险提示。
综上，台冠科技股东已就股权质押解除手续作出了相关安排，在台冠科技股东
将所持台冠科技股权解除质押后，资产过户或者转移不存在实质性障碍，不存在不
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定的情形。
问题 10：请详细说明标的公司最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格
的差异以及存在差异的原因和合理性。
【回复】
一、标的公司最近三年股权转让、增资的价格
除台冠股份新三板挂牌期间股份市场公开转让外，台冠科技最近三年股权转让
及增资主要情况如下表列示：
时间 交易类型 交易对方及交易内容 转让/增资价格
潘尚锋将其持有的台冠有限 20%的股权、郑钦豹
将其持有的台冠有限 10%的股权分别转让给中
远智投；潘尚锋将其持有的台冠有限 5%的股权、
2015 年 08 月 股权转让 林成格将其持有的台冠有限 22.5%的股权、郑钦 1.00 元/每份出资额
豹将其持有的台冠有限 12.5%的股权、项延灶将
其持有的台冠有限 20%的股权分别转让给晟方
投资。
台冠有限以 2015 年 08 月 31 日为股改基准日，
整体变更为股 以经审计后的账面净资产值 42,058,483.76 元按
2015 年 11 月 1.00 元/股
份公司 照 1.0014：1 的折股比例折为股份公司股份 4,200
万股。
台冠股份注册资本由 4,200 万元增加至 8,100 万
元，股本由 4,200 万股增加至 8,100 万股，其中：
潘尚锋认购 490 万股，周桂凤认购 380 万股，骆
赛枝认购 350 万股，陈海君认购 338 万股，赵仁
2015 年 12 月 增资 铜认购 330 万股，黄昌狄认购 330 万股，吴钦益 1.02 元/股
认购 325 万股，郑少敏认购 300 万股，魏平认购
295 万股，喻惠芳认购 240 万股，王声共认购 180
万股，项延灶认购 144 万股，林成格认购 108 万
股，郑钦豹认购 90 万股。
台冠股份通过股转系统定向发行 710 万股，发行
完成后，台冠股份注册资本由 8,100 万元增加至
8,810 万元，股本由 8,100 万股增加至 8,810 万股。
2017 年 05 月 增资 5.30 元/股
其中，元橙投资认购 230 万股，瑞炜投资认购 200
万股，吕冰、沈晓红各认购 70 万股，王成认购
50 万股，石伟、傅银康、徐阿玉各认购 30 万股。
台冠科技注册资本由 8,810 万元增加至 9,273.68
万元，蓝黛传动认缴台冠科技此次增资 463.68
增资及股权转
2018 年 07 月 万元出资额；同时股东周桂凤、黄昌狄、魏平将 8.30 元/每份出资额
让
其持有的台冠科技 463.68 万元出资额（5.00%股
权）转让予蓝黛传动。
蓝黛传动拟通过发行股份及支付现金方式购买
台冠科技 33 名股东持有的台冠科技 89.6765%的
本次重组 股权转让 8.59 元/每份出资额
股权，本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科
技 99.6765%股权。
二、台冠科技最近三年股权转让及增资的价格与本次交易价格的差异以及存在
差异的原因和合理性
除台冠股份新三板挂牌期间股份市场公开转让外，台冠科技最近三年股权转让
及增资的价格与本次交易价格均存在差异，差异原因和合理性分析如下：
1、本次交易作价情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本次交易的评估机构以
2018 年 08 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对台冠科技 100%
股权价值进行估算，初步估算台冠科技 100%股权价值为 79,700.00 万元。参考台冠
科技股权的预估值，交易各方初步协商确定台冠科技 89.6765%的股权对应的交易价
格为 71,472.17 万元，经核算，本次交易台冠科技每份出资额作价为人民币 8.59 元。
2、本次交易作价与台冠科技最近三年增资及股权转让交易作价的差异原因及
合理性分析
台冠科技最近三年增资及股权转让的交易作价与本次交易作价存在一定差异，
相关差异主要由于台冠科技发展阶段、交易目的、交易对象和作价依据等因素的差
异导致，具体分析如下：
（1）台冠科技发展阶段不同
时间 交易类型 转让/增资价格 发展阶段差异
台冠有限阶段，资产规模较小，
2015 年 08 月 股权转让 1.00 元/每份出资额
盈利能力较弱
整体变更为股份 台冠股份阶段，资产规模较小，
2015 年 11 月 1.00 元/股
公司 盈利能力较弱
台冠股份阶段，资产规模较小，
2015 年 12 月 增资 1.02 元/股
盈利能力较弱
经过几年发展，台冠股份业务取
2017 年 05 月 增资 5.30 元/股 得长足进步，挂牌新三板后，公
司资产规模扩大，盈利能力增强
台冠科技业务发展较快，行业地
2018 年 07 月 增资及股权转让 8.30 元/每份出资额 位稳步提升，资产、收入、利润
规模等逐年提升
台冠科技业务发展较快，盈利能
本次重组 股权转让 8.59 元/每份出资额 力进一步提升，此前已取得上市
公司投资
（2）历次交易的目的不同
时间 交易类型 转让/增资价格 交易目的差异
台冠有限股权股东内部调整，变
2015 年 08 月 股权转让 1.00 元/每份出资额
更持股形式
整体变更为股份
2015 年 11 月 1.00 元/股 成立股份公司
公司
原股东、公司管理层和外部投资
者参考净资产值增资，通过增资
2015 年 12 月 增资 1.02 元/股
完善台冠股份资本结构，增强公
司资金实力
引入新三板合格投资者，通过增
2017 年 05 月 增资 5.30 元/股 资完善台冠股份资本结构，增强
公司资金实力
引入战略投资者上市公司蓝黛传
2018 年 07 月 增资及股权转让 8.30 元/每份出资额
动，协同发展
转让控制权，纳入上市公司体系，
本次重组 股权转让 8.59 元/每份出资额 协同发展，提高上市公司盈利能
力，实现股东利益最大化
（3）历次交易对象差异
时间 交易类型 转让/增资价格 交易对象差异
股权转让对象为台冠有限原股东
2015 年 08 月 股权转让 1.00 元/每份出资额 成立的公司，原股东持股形式变
更
整体变更为股 整体同比例变更，台冠有限原股
2015 年 11 月 1.00 元/股
份公司 东
增资对象为台冠股份实际控制人
2015 年 12 月 增资 1.02 元/股 及其亲属、高级管理人员、外部
投资者
2017 年 05 月 增资 5.30 元/股 增资对象为新三板合格投资者
增资对象为蓝黛传动；股权转让
增资及股权转 方为台冠科技小股东周桂凤、黄
2018 年 07 月 8.30 元/每份出资额
让 昌狄和魏平，股权受让方为蓝黛
传动
股权转让方为台冠科技控股股东
本次重组 股权转让 8.59 元/每份出资额 在内的 33 名台冠科技股东，股权
受让方为蓝黛传动
（4）历次交易的作价依据差异
时间 交易类型 转让/增资价格 作价依据差异
转让价格以台冠有限 2014 年末
2015 年 08 月 股权转让 1.00 元/每份出资额 的每股净资产价格为参考确定，
未进行评估
整体变更为股份
2015 年 11 月 1.00 元/股 按台冠有限净资产整体折股
公司
增资价格以台冠股份每股净资产
2015 年 12 月 增资 1.02 元/股
价格为参考确定，未进行评估
增资定价为市场化价格，结合台
2017 年 05 月 增资 5.30 元/股 冠股份所处行业、每股收益及市
盈率等因素综合确定
此次增资及转让参考了重庆华康
资产评估土地房地产估价有限责
任公司出具的重康评报字(2018)
第 65 号《资产评估报告》，以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，以
2018 年 07 月 增资及股权转让 8.30 元/每份出资额
收益法的评估结果确定台冠科技
增资前的股东 100%权益评估值，
基于前述《资产评估报告》所确
认的评估值以及各方作出的陈述
与保证，经协商确定。
本次交易定价主要参考重庆华康
资产评估土地房地产估价有限责
任公司以 2018 年 08 月 31 日为评
估基准日并以收益法确认的台冠
本次重组 股权转让 8.59 元/每份出资额 科技股东 100%权益的评估结果，
经交易各方协商确定，并综合考
虑台冠科技财务和业务状况及发
展前景、未来盈利能力等各项因
素
综上所述，本次交易定价与台冠科技此前三年已发生的增资及股权转让交易定
价存在差异，主要是由于台冠科技所处发展阶段、交易目的、交易对象及作价依据
等不同导致，相关差异具有合理性。
问题 12：请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上市
公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
【回复】
一、本次交易预计形成的商誉情况
2018 年 05 月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50 万元，认购
463.6842 万元出资额；同时以自有资金 3,847.50 万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持
有的台冠科技 463.6842 万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科
技 927.3684 万元出资额，持股比例为 10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技 89.6765%股权，拟交易作价 71,472.17 万
元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%股权，取得台冠科技控股
权。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为
每一单项交易成本之和。
上市公司分两次收购台冠科技的股权，两次交易间隔时间较短，估值差异不大，
两次交易作为一揽子交易进行处理，预计形成商誉 483,113,965.28 元。商誉的计算
过程如下：
单位：万元
项目 金额 公式
一、购买方合并成本
第一次支付对价 7,695.00 1
第二次支付对价 71,472.17 2
合计对价 79,167.17 3=1+2
二、合并中取得的可辨认净资产公允价值 -
标的公司截止 2018 年 08 月 31 日账面净资产 22,224.62 4
假设 10 个月后交易完成，该期间的净利润预
7,000.00 5
估值
可辨认净资产公允价值的初步调整 2,000.00 6
可辨认净资产公允价值的初步调整对递延所
300.00 7=6*15%
得税的影响
合并中取得的可辨认净资产公允价值 30,924.62 8=4+5+6-7
持股比例 99.6765% 9
按持股比例享有的可辨认净资产份额 30,824.58 10=8*9
三、确定商誉 -
商誉 48,342.59 11=3-10
注：截止 2018 年 08 月 31 日账面净资产为截至本公告日会计师初步审定数据。
二、可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析
根据预案阶段已有财务信息，对蓝黛传动并购台冠科技 2018 年的利润表简单
备考如下：
单位：万元
项目 金额
蓝黛传动 2018 年 01-09 月归属于母公司股东净利润 2,709.49
台冠科技 2018 年度承诺净利润 7,000.00
蓝黛传动 2018 年度归属于母公司股东净利润（年化） 3,612.65
备考 2018 年度归属于母公司股东净利润 10,590.00
注：蓝黛传动 2018 年度归属于母公司股东净利润（年化）=蓝黛传动 2018 年 01-09 月
归属于母公司股东净利润*12/9
商誉减值，对备考利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
商誉减值 减值金额 对净利润的影响 对 2018 年备考净利润的影响幅度
-1% -483.43 -483.43 -4.56%
-5% -2,417.13 -2,417.13 -22.82%
-10% -4,834.26 -4,834.26 -45.65%
-20% -9,668.52 -9,668.52 -91.30%
根据上述测算，上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，若以后年度商誉减
值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将积极把握触控显示行业的良好发展契机，通过发
挥与台冠科技在产业链、渠道、客户资源等方面的协同效应，进一步提升台冠科技
的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
问题 13：预案中披露，上市公司与业绩承诺方同意，如果标的公司盈利补偿期
间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合一定条件的，则超出部
分的 30%奖励给届时仍在标的公司及其子公司任职的员工，超额业绩奖励部分将在
2021 年标的公司经审计的扣非后净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励
方式及实施方案由标的公司董事会审议决定。请说明：
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市
公司可能造成的影响；
（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响。
请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公
司可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置业绩奖励主要目的为激励台冠科技员工为上市公司股东创造更
大的经营效益，通过设置业绩奖励充分调动台冠科技相关人员的积极性，激励相关
人员持续优质地为台冠科技服务，努力发展台冠科技业务，为台冠科技创造价值；
同时，也有利于保证台冠科技相关人员的稳定性，促使台冠科技员工在完成基本业
绩承诺后继续努力经营，实现台冠科技业绩的持续增长，将上市公司利益与台冠科
技利益有机结合。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要依据为中国证监会 2016 年 01 月 15 日发布的《关
于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，该规定明确了“上市公司重大资产重组方
案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理
层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安
排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。上市公司应在重组报告书中充分披
露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影
响。”
根据《盈利补偿协议》的约定，上市公司和业绩承诺补偿方约定“在台冠科技
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿
期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出
部分的 30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：1、台冠科技在盈利
补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；2、截至 2021 年末，台冠科技
经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度营业收入的比例不超过 35%；超额业
绩奖励部分将在 2021 年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董
事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的 20%。”。
为保障上市公司和中小股东权益，本次交易已对实施业绩奖励约定了严格的前
提。本次交易业绩奖励的设置是在参照 A 股并购市场类似交易案例，并充分考虑监
管机构规定、上市公司全体股东利益、对台冠科技员工的激励效果以及台冠科技经
营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合中国证监会《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于台冠科技业绩承诺的实现及其长期稳
定发展。
2018 年 10 月 31 日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签
订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等相关议案，本
次交易包含上述业绩奖励安排的相关方案已由上市公司董事会审议通过。
因此，本次交易的业绩奖励符合交易目的，有利于维护上市公司股东权益、相
关安排依据充分，具备合理性。
3、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）业绩奖励相关会计处理
结合前述《盈利补偿协议》中有关业绩奖励的具体约定及本次交易谈判情况，
本次交易有关业绩奖励的安排属于对台冠科技员工提供服务的对价支付，即为了获
取台冠科技员工在未来期间的服务而支付的职工薪酬。因此该项交易应按照《企业
会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定进行会计处理。
具体会计处理为：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出
了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对
照《盈利补偿协议》中相关条款，计算出该部分累计超额业绩对应的应支付给员工
的业绩奖励，确认为期末的一项负债（应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认
金额与截至该年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用或者销售费用、
制造费用等。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部
或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度对应的管理费用或者销售费用、制造费
用等。
（2）上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
鉴于本次交易的业绩奖励安排将影响台冠科技财务报表当期损益并最终计入
上市公司合并财务报表的当期损益，因此，相应业绩奖励将影响上市公司当期利润。
另一方面，本次交易的业绩奖励以台冠科技实现超额业绩为前提并且需要同时满足
以下两个前提条件：1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均
得以完成；2、截至 2021 年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021
年度营业收入的比例不超过 35%，台冠科技需在每个会计年度完成相应业绩承诺的
基础上才有可能实施业绩奖励。因此，业绩奖励预计不会对上市公司未来净利润水
平产生重大不利影响。
二、交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准
日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市公司和交易
对方协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。
问题 14：标的公司及其子公司用于办公、生产的场所均为租赁房屋，租赁将于
2019 年 02 月到期。请说明标的公司对租赁房屋申请续期是否存在障碍，若存在，
请说明对标的公司经营的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表
意见。
【回复】
一、说明标的公司对租赁房屋申请续期是否存在障碍，若存在，请说明对标的
公司经营的影响及解决措施。
重组预案显示，标的公司及其子公司坚柔科技租赁的房屋情况如下：
出租方不动产
序号 出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
产权证
龙华大浪华容路 460 号
德泰科技（深 德泰科技工业园 3 号厂
2018.03.01
1 圳）有限公司 台冠 房第四层、2 号厂房第 深房地字第
-
（“德泰科 科技 一层、A1 单元 301 房、 5000664131 号
2019.02.28
技”） A3 单元 404 房、A2 单
元 502、503 房
粤房地证字第
惠州市德威 惠州市惠城区数码工 2016.05.10
2 坚柔 C6433235 号、粤
集团有限公 业园南区民科园一号、 -
科技 房地证字第
司 三号厂房内 2026.05.09
C6433237 号
粤房地证字第
惠州市骏涛 惠州市惠城区数码工 2016.07.01
3 坚柔 C3914669 号、粤
实业发展有 业园南区 4 号厂房和 3 -
科技 房地证字第
限公司 号宿舍 2026.06.16
C3914670 号
标的公司租赁的房屋将于 2019 年 02 月到期，坚柔科技租赁的房屋分别将于
2026 年 05 月和 2026 年 06 月到期。
针对台冠科技租赁房产即将到期的事宜，台冠科技积极采取措施，消除该事项
对公司经营不确定的影响。经台冠科技与德泰科技友好协商，2018 年 11 月 14 日，
台冠科技与德泰科技（深圳）有限公司就相关房产续签了《房屋租赁合同》【（2018）
德泰租字第 030 号】，续租期为 3 年，即 2019 年 03 月 01 日至 2022 年 02 月 28 日。
标的公司已于 2018 年 11 月 14 日与出租方德泰科技续签了为期 3 年的房屋租
赁合同（续租期为 2019 年 03 月 01 日至 2022 年 02 月 28 日），因此，标的公司继
续以租赁方式使用租赁房屋不存在障碍，不会对标的公司生产经营或本次重组构成
重大不利影响。
问题 15：预案中披露，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、
高级管理人员承诺自本次交易上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟
减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定操作，
并及时履行有关信息披露义务。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七条第十一项的规定，明确上述人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
【回复】
一、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》第七条第十一项的规定，重组预案需披露上市公司控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划。
本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及公司现任全体董事、监事、高级
管理人员于 2018 年 11 月 13 日出具了《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期
间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，暂不减持所持有的公司股份。”
根据前述承诺，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
问题 16：预案中披露，标的公司目前债务融资主要依靠银行短期借款、股东借
款，融资成本较高。请补充披露报告期内标的公司向股东借款的具体情况，包括但
不限于资金提供方、借款金额、利率及其公允性等。
【回复】
一、报告期内标的公司向股东借款的具体情况
1、2016 年度股东借款情况为：
单位：元
计息年
股东 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 利息
利率
潘尚锋 96,131.73 11,150,000.00 2,713,013.83 8,533,117.90 161,391.78 6.50%
项延灶 212,492.89 24,670,000.00 15,057,847.44 9,824,645.45 328,594.90 6.50%
王声共 2,582,791.00 - 2,582,791.00 69,919.68 6.50%
林成格 486,180.80 486,180.80 - 22,069.68 6.50%
合计 794,805.42 38,402,791.00 18,257,042.07 20,940,554.35 581,976.04
2、2017 年度股东借款情况为：
单位：元
计息年利
股东 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 利息
率
潘尚锋 8,533,117.90 14,316,485.54 17,477,628.53 5,371,974.91 316,485.54 6.50%
项延灶 9,824,645.45 31,145,199.21 7,756,369.61 33,213,475.05 1,045,199.21 6.50%
王声共 2,582,791.00 195,172.39 2,204,870.59 573,092.80 126,142.39 6.50%
合计 20,940,554.35 45,656,857.14 27,438,868.73 39,158,542.76 1,487,827.14
3、2018 年股东借款情况为：
单位：元
计息
股东 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 利息
年利率
潘尚锋 5,371,974.91 2,144,146.82 4,535,356.77 2,980,764.96 144,146.82 6.50%
项延灶 33,213,475.05 32,676,252.98 32,963,986.57 32,925,741.46 1,076,252.98 6.50%
王声共 573,092.80 18,795.12 92,042.13 499,845.79 18,795.12 6.50%
合计 39,158,542.76 34,839,194.92 37,591,385.47 36,406,352.21 1,239,194.92
二、股东借款利率及其公允性
2016 年以来，标的公司投资建设了惠州生产基地，经营规模稳步增长，资金需
求较大。标的公司主要通过增资、银行借款、股东借款解决在快速发展期的资金需
求。
2016 年以来，标的公司向银行借款的情况为：
单位：万元
借款种类及贷款单位 起始日期 讫止日期 借款金额 实际年利率
抵押质押保证借款
2016/09/13 2017/09/12 1,000 5.10%
中国建设银行股份有限
2017/01/06 2018/01/05 2,000 5.40%
公司深圳龙华支行
2018/02/08 2019/02/07 3,000 5.44%
2016 年、2017 年及 2018 年 01-08 月标的公司股东借款利率为 6.50%，略高于
标的公司同期银行借款利率，为股东与标的公司以综合社会融资平均融资成本为参
考协商确定。关联方借款的金额及利率等事项履行了股东大会的审批程序。2018 年
02 月清华大学经管学院中国金融研究中心等机构联合发起的中国社会融资成本指
数报告公布，当前中国社会融资(企业)平均融资成本为 7.60%，银行贷款平均融资
成本为 6.6%。
问题 17：预案中披露，业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之
前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质押、
担保等权利限制。请补充说明若业绩承诺方违反上述约定将承担的责任，并请独立
财务顾问和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、补充说明若业绩承诺方违反上述约定将承担的责任
根据公司与业绩承诺方于 2018 年 10 月 31 日签订的《盈利补偿协议》约定，
盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经公司书面同意，业
绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制。
为进一步保障业绩承诺方履行盈利补偿义务，业绩承诺方于 2018 年 11 月 13
日出具承诺函，承诺“业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，
未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限
制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送
股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承
诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押、担
保股份在质押日、担保日收盘价市值的 20%。”
业绩承诺方关于违反股份不得设定质押、担保等权利限制约定的承诺对违约责
任的约定内容明确，符合《中华人民共和国合同法》第一百七十一条的规定。
在盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，如业绩
承诺方未经公司书面同意，将持有的公司股份设定质押、担保等权利限制，应当承
担继续履行《盈利补偿协议》、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，并向公司
支付承诺的违约金。
问题 18：预案中披露，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出
具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议回购业绩补偿方应补
偿的股份并注销对应股份的相关方案。请明确会计师事务所出具标的公司年度审计
报告的截至日期。
【回复】
一、明确会计师事务所出具标的公司年度审计报告的截至日期
根据上市公司和业绩承诺补偿方之间《盈利补偿协议》之“第三条 盈利差异
的确定”的约定，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的
经审计的实际净利润数与业绩承诺补偿方承诺净利润数的差异情况，并应当由具有
证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
目前，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具并披露上市公
司年度审计报告的截止日期为每年 04 月 30 日，台冠科技未来作为上市公司合并报
表范围内的控股子公司，其年度审计报告的出具截止日期应与上市公司年度审计报
告的出具截止日期一致。
问题 19：截至 2018 年 09 月 30 日，上市公司货币资金期末余额为 1.8 亿元，
请结合你公司目前生产经营和融资情况，说明若本次交易募集资金不足，你公司通
过自筹资金等方式支付本次交易价款是否存在压力，是否对你公司生产经营产生影
响。
【回复】
一、本次交易现金支付方案
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 4.00 亿元，用于支付本次交易现金对
价，支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。若本次交易配套
募集资金不能到位，上市公司最少需自筹 3.00 亿元，用于支付现金对价、交易费用
和中介机构费用。
二、若本次交易募集资金不足，公司通过自筹资金等方式支付本次交易价款是
否存在压力，及对公司生产经营影响的分析
公司收入主要来源于乘用车变速器总成和汽车零部件，作为乘用车关键零部件
制造商，其发展主要取决于下游乘用车制造业的需求变化，而乘用车行业受国家宏
观政策、国内外市场经济形势及国民收入水平等影响较大。2018 年以来，受国内宏
观经济形式及国际政治经济形势变化的影响，国内外汽车市场整体呈现不景气的态
势，公司产品的国内销售和国际出口均受到了一定的影响。公司 2018 年 01-09 月营
业收入较同期下降约 9%，净利润较同期下降约 64%。在面对市场惨淡的情势下，
公司积极调整经营战略，加大应收款项回款管理，2018 年 01-09 月，上市公司实现
经营活动现金流净额为 2,067.90 万元。截至 2018 年 09 月 30 日，公司营运资金为
609,133,650.13 元，账面货币资金余额为 179,630,011.88 元。
2018 年以来，民营企业出现融资难的局面。截至 2018 年 09 月末，公司有效授
信额度为 4.52 亿元，已实际使用授信额度 3.93 亿元，可使用的授信仅为 6,000 万元。
在考虑公司目前的营运资金及可用授信额度的基础上，公司仅靠自有资金和已
有授信等自筹资金方式解决资金缺口压力较大。公司将寻求合作关系较好的银行新
增授信贷款、申请并购贷款、发行债券等其他有效方式筹集资金。
截至 2018 年 09 月末，上市公司资产负债率为 46.95%；假定新增 3 亿元债务融
资，资产负债率上升至 52.91%，仍处于合理水平。
单位：万元
项目 2018-09-30 自筹/借款 测算
资产总额 237,177.78 30,000.00 267,177.78
负债总额 111,362.97 30,000.00 141,362.97
资产负债率 46.95% 52.91%
综上，若本次交易募集资金不足，公司靠自有资金和银行贷款解决资金缺口存
在一定压力，但仍可通过并购贷款、发行债券等其他有效方式筹集资金，保证本次
重组方案的顺利实施。公司具有自筹资金支付现金对价的有效措施，预计不会对生
产经营产生重大影响。
鉴于《问询函》中涉及的相关事项较多，相关问题涉及的数据搜集和整理工作
量很大，部分信息尚需进一步核实、补充和完善，且部分事项尚需中介机构核查并
发表相关核查意见，由于上述工作尚未全部完成，故公司尚未能完成《问询函》全
部回复工作，截至本公告日，公司就《问询函》中已落实完成的部分问题进行回复。
公司及本次重组的独立财务顾问等中介机构在保证《问询函》回复质量的前提下，
正加快回复速度，尽快向深圳证券交易所提交《问询函》完整的回复资料并披露，
同时披露各中介机构相关核查文件、本次重组预案的修订说明公告以及本次重组预
案及其摘要的修订稿。对于给广大投资者带来的不便，公司致以诚挚的歉意。
公司将根据相关规定及本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将
至少每 5 个交易日发布一次本次重组事项的进展公告。本次重组事项的相关程序正
在进行中，该事项尚存在重大不确定性风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证
券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关
注后续公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
