证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动        公告编号：2018-115



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  暨关联交易预案修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或者“公司”）
于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大
资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限
公司（以下简称“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次
重组”），具体内容详见公司于 2018 年 11 月 01 日登载于指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    2018 年 11 月 09 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆蓝黛动力传
动机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第
44 号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司与各中介机
构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）
及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下：

    1、补充披露收益法评估过程中的主要评估参数、预测数据。公司已在重组预
案（修订稿） “重大事项提示”之“二、标的资产预估作价情况”及“第五章 交
易标的预估值情况”之“一、标的资产预估值及预估方法”、“二、标的资产价值评
估方法的选择”之“（三）收益法预估介绍”、“三、预评估结论”中进行了补充披
露。

    2、补充披露标的公司相关研发情况。公司已在重组预案（修订稿）“第四章 交
易标的业务及技术”之“三、台冠科技主营业务发展情况”之“（七）研发情况”
中进行了补充披露。

    3、补充披露使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况。公司已在
重组预案（修订稿）“第五章 交易标的预估值情况”之“二、标的资产价值评估方
法的选择” 及“三、预评估结论”中进行了补充披露。

     4、补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上市公司经
营业绩产生的影响进行敏感性分析。公司已在重组预案（修订稿）“第七章 本次交
易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中进行了补
充披露。

     5、按照 26 号准则第七条第（十一）项的规定，明确公司控股股东、实际控制
人及公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划。公司已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“十一、控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况” 及“第十一章 其他
重要事项”之“二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中进行了补充披露。

     6、补充披露报告期内标的公司向股东借款的具体情况。公司已在重组预案（修
订稿）“第三章 交易标的基本情况”之“八、其他需说明事项”中进行了补充披露。

     7、关于标的公司知识产权情况，补充更新了标的公司发明专利。公司已在重
组预案（修订稿）“第三章 交易标的基本情况”之“五 标的公司主要资产、主要
负债及对外担保情况”之“（一） 主要资产及其权属情况”之“2、知识产权情况”
中补充了相关内容。


     具体修订内容详见公司于 2018 年 11 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》
以及《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》。


     特此公告。




                                  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                       2018 年 11 月 28 日