民生证券股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的专项核查意见
深圳证券交易所：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“蓝黛传动”）于2018年11月1日公告了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预
案”）。2018年11月9日，上市公司收到贵所《关于对重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2018】第44号，以下简称“重
组问询函”）。根据重组问询函的要求，民生证券股份有限公司作为蓝黛传动本
次重组的独立财务顾问，会同上市公司、各中介机构就重组问询函所提问题进行
了认真讨论分析并逐项落实，现对相关问题回复如下：
（本重组问询函回复中，除特别说明，文中简称或术语与预案中所指含义相
同。）
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问题 1：
1、2016 年、2017 年和 2018 年 1 月-8 月（以下简称“报告期”），标的公司
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利
润”）分别为 1,134 万元、3,189 万元和 5,188 万元。业绩承诺方承诺标的公司
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年实现扣非后净利润分别不低于 7,000 万元、
8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。请你公司：
（1）结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力和市场占
有率等，说明报告期内标的公司业绩快速增长的原因，以及业绩增长是否具有
可持续性；
（2）结合标的公司所处行业的市场规模、标的公司产能情况和竞争力、标
的公司在下游终端市场的产品收入构成、在手订单等，说明承诺业绩的合理性
及可实现性。
请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
一、结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力和市场占
有率等，说明报告期内标的公司业绩快速增长的原因，以及业绩增长是否具有
可持续性；
（一）标的公司所处行业的发展和竞争状况
1、行业发展状况
标的公司主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产品
主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信
息终端领域，标的公司所处行业为“电子器件制造业”下“其他电子器件制造”
（行业代码：3979），具体细分行业为“触摸屏行业”。
（1）智能手机、平板电脑的广泛应用推动了触摸屏行业的爆发式增长
全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长，其中手机
出货量和产值占比最高，平板电脑出货量和产值增长最为迅速。根据 IHS
Displaybank 的预测，全球触摸屏出货量将从 2012 年的 13.49 亿片增长到 2016
年的 27.53 亿片，增幅高达 104%。其中，中小尺寸触摸屏出货量将从 2012 年的
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13.33 亿片增长到 2016 年的 26.37 亿片，增幅为 98%，平均每年 20%的复合增长
率；大尺寸触摸屏出货量增长更为明显，大尺寸触摸屏出货量将从 2012 年的
1,640 万片增至 2016 年的 1.16 亿片，增幅高达 607%，平均每年 63%的复合增长
率。
数据来源：IHS Displaybank
智能手机是目前触摸屏最主要的应用市场，由于智能手机具有开放的操作系
统、可扩展能力强、良好的人机交互界面等优点，同时在苹果和三星等智能手机
厂商的推动和运营商的购机补贴支持下，智能手机销量增长势头强劲，根据 NPD
DisplaySearch 的统计和预测数据，2011-2018 年全球手机出货量从 18 亿台增长
到 22 亿台，触摸屏渗透率从 50%提高到 95%，平均每年 10%的复合增长率，市场
需求空间巨大。
数据来源：NPD DisplaySearch
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平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域。平板电脑具有使用方便、启动快速、
电池寿命长和轻薄等优点，受到消费者的广泛欢迎。根据 NPD DisplaySearch
的统计和预测数据，平板电脑市场将持续成长，2018 年平板电脑出货量将会超
过 3.8 亿台，平均每年复合增长率将达到 16.58%，平板电脑的触摸屏渗透率将
保持在 100%，平板电脑市场对触摸屏的需求将保持强劲增长。
数据来源：NPD DisplaySearch
（2）车载显示为触摸屏提供了新的更加广阔的应用空间
随着汽车市场的繁荣和智能化汽车、无人驾驶、新能源汽车等技术的不断发
展，以及人们对人机交互在广度和深度方面需求的不断增加，车载触控屏成为继
智能手机、平板电脑之后的第三大触控显示终端应用产品。触控屏主要应用板块
包括车载中控屏、车载 GPS 导航、车载娱乐系统。汽车搭载触控显示屏已成为主
流趋势。2017 年，中国依然是全球第一大汽车销售市场，总产量达到了 2,901.54
万辆，同比增长 3.19%，销量达到了 2,887.89 万辆，同比增长 3.04%。
据 DHP 预测 2018 年全球车载触摸屏出货量约 6000 万片，相比 2014 年增长
约 45%。
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数据来源：DHP research
2、行业的竞争状况
当前全球触摸屏行业产业链主要集中在日韩、中国台湾地区和中国大陆，形
成三个核心产业集中群。由于中国大陆的技术装备进步迅速，劳动力优势明显，
国外及台湾厂商陆续在大陆设厂生产，产能逐步向大陆转移。随着触摸屏产业链
转移，预计 2018 年大陆厂商的出货占比将超过 50%，国内厂商迎来了良好的发
展机遇。
经过多年发展，中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司，如
合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等，市场竞争比较充分。
近年来，随着触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载
设备和工控设备对触控屏的强劲需求，行业内规模企业加大了触控屏产业链投资
和技术升级，进一步加剧了市场竞争的同时提高了行业进入门槛。
（二）标的公司的核心竞争力和市场占有率
1、核心竞争力
触摸屏行业是充分竞争的市场，技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理
能力、售后服务及交付能力等均是供应商认证考核的重要指标。通过客户的供应
商认证后，企业才可以进入其供应商名录。行业内主流厂家的竞争主要体现在技
术及工艺的控制水平、客户群体等方面。标的公司的核心竞争力主要体现在以下
方面：
技术及工艺控制方面：标的公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领
先的 GF 工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴合的工艺，契合触摸屏行业向中大尺
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寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，具备满足下游客户的定制化需求的综
合能力；
客户群体方面：标的公司一直将全球领域领先厂商作为重点开拓客户，现已
成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、业成光电等一批行业内知名企业
的供应商。标的公司凭借优秀技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、
售后服务及交付能力等通过了严格的供应商认证考核，进入其供应商名录。知名
客户群体和良好口碑的积累为标的公司在未来开拓市场、获取订单方面赢得竞争
优势。
2、市场占有率
由于触摸屏行业企业众多，各企业生产的产品规格等存在较大差异，因此缺
乏权威部门对企业市场占有率的统计数据。
根据专业的第三方手机产业链数据挖掘机构旭日伟业大数据中心统计数据，
2018 年 1-8 月，标的公司触摸屏月出货量名列全行业前 20 名。
（三）报告期内标的公司业绩快速增长的原因
报告期内，标的公司业务保持了较快的增长速度。2016 年、2017 年、2018
年 1-8 月，标的公司实现主营业务收入分别为 34,906.91 万元、47,537.65 万元
和 48,970.29 万元，实现净利润分别为 947.18 万元、3,137.59 万元、5,081.57
万元（以上财务数据为会计师初步审定数据，因此与重组预案相关财务数据存在
差异）。报告期内标的公司业务快速增长的原因主要有：
（1）标的公司的客户不断增加，为标的公司带来了新的订单
报告期内，标的公司成功开拓了仁宝工业、群创光电、京东方、业成光电等
全球知名电子产品加工厂商，新客户为标的公司带来了新的订单；
（2）搬至惠州新厂区后，标的公司产品产能提升、产品结构更加丰富
2016 年，生产厂区由深圳龙华搬迁至惠州，标的公司的生产经营处于非正
常状态， 2016 年整体的经营业绩受到较大影响。搬迁过程中，生产能力受到限
制，为保障核心重点客户供应的及时性，标的公司有选择地放弃了一些信用或利
润较低的客户。
搬迁至惠州新厂区后，标的公司的生产产地规模扩大，原有主要产品 TP、
ZC 的产能扩大，随着新客户开发带来的订单量的增长，TP、ZC 的产能逐步释放，
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这两类产品的营业收入和利润贡献增长较快；场地规模扩大后，2016 年 10 月公
司抓住行业发展的契机，新上了盖板的生产线，丰富了标的公司的产品结构。2016
年、2017 年、2018 年 1-8 月，标的公司盖板产品实现营业收入分别为 14.16 万
元、886.91 万元和 4,330.49 万元，增长迅速。
（3）生产规模扩大、单位成本降低
随着生产规模增加，标的公司采购数量递增，而且与供应商合作年限越长，
同款产品采购单价呈现下降趋势；标的公司 2016 年投资建设的惠州工厂投入生
产后，经过不断改进，产品良率、生产效率和成本控制能力均有提升，规模效应
逐渐显现，单位产品成本有效降低。
综上，报告期内，标的公司的营业收入和利润规模呈现快速增长的趋势。随
着与行业内知名大客户合作的时间增长、愈加紧密，标的公司将获得更多的订单，
加之产能释放、规模效应提升，标的公司业绩增长具有可持续性。
二、结合标的公司所处行业的市场规模、标的公司产能情况和竞争力、标
的公司在下游终端市场的产品收入构成、在手订单等，说明承诺业绩的合理性
及可实现性。
（一）标的公司所处行业的市场规模
触摸屏行业近几年在苹果等厂商高端电子产品带动下，发展越来越深入、扩
展的领域越来越广。中国大陆是全球电子制造业基地，随着智能手机、Pad、Win8
触屏超级本等电子产品的放量增长，以及触摸屏在车载、工控显示等领域的应用
推广，触摸屏的出货量也随之增长。
触摸屏行业市场规模。根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》，2014
年全球触摸屏出货量达到 18 亿片，同比增长近 20%，至 2017 年，全球触摸屏产
品出货量有望达到 35-40 亿片/年。根据 IHS DisplaySearch 预测，全球显示面
板需求面积到 2020 年将达到 22,360 万平方米；2017 年全球触摸屏销售收入为
313 亿美元，预计 2018 年将增长到 319 亿美元。
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数据来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》
（二）标的公司的产能和竞争力
2016 年标的公司搬迁至惠州后，随着生产线调试的完成及客户订单的增长，
标的公司的生产能力逐步释放。根据标的公司目前的生产线布局，主要产品的产
能和利用率水平如下表所示：
月平均产能 2018 年 1-8 月的产能 2018 年 1-8 月产量
产品项目 产能利用率
（百万件） （百万件） （百万件）
盖板 0.52 4.20 3.72 88.63%
TP 0.63 5.04 4.10 81.26%
ZC 0.42 3.36 2.31 68.66%
合计 1.575 12.60 10.12 80.36%
先进的工艺技术水平、优质的客户群体，是公司实现预测利润的保障。标
的公司目前主要技术路径为 GFF 结构，具备和掌握了中大尺寸触摸屏的全贴合技
术和工艺，技术路径和工艺水平均为当前轻薄化消费电子产品的主要工艺模式。
标的公司的主要客户为行业内知名 OEM\ODM 企业，标的公司经过客户的认证，进
入其供应商名录。由于认证时间较长、认证工作较为复杂，一旦合作关系开启，
客户不会轻易中止合作关系。随着合作时间增长，合作关系愈加紧密，订单数量
将会逐步增加。
（三）标的公司在下游终端市场的产品收入构成
标的公司目前的主要产品为盖板、TP、ZC,下游终端市场主要有消费类电子
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产品、车载系统及工控系统。
目前下游终端市场以消费类电子为主，其营业收入约占公司总收入的 90%，
主要应用的终端产品有亚马逊的平板电脑、宏基的笔记本电脑、联想的平板电脑
等。
车载系统和工控系统虽然目前占标的公司营业收入的比例较低，但却是标
的公司未来重点开拓的市场领域。车载系统和工控系统与传统的消费类电子需求
不同，其需求多为大中尺寸型触摸屏，相对于消费类电子的中小型尺寸触摸屏的
技术水平、工艺管控能力、良品率等要求更高。标的公司长期以来，关注于大中
尺寸触摸屏的研发生产，积累了丰富的工艺管控经验，因此具有拓展进入车载和
工控系统的技术基础。
随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐向操作智能化和
功能多样化方向转型，汽车电子新技术的发展加速了车载触控显示产业链的转型
与升级。为顺应乘用车智能化发展方向、把握车载触控屏市场快速发展契机，蓝
黛传动于 2018 年 5 月投资设立了全资子公司重庆黛信科技有限公司，主要开拓
车载触控屏业务，生产显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组。
消费类电子市场的持续稳定发展、新兴车载及工控系统的市场需求的增长，
为标的公司产品在下游终端市场的应用提供了广阔的空间。标的公司在服务好现
有消费类电子客户的同时，与上市公司业务协同、利用上市公司多年在汽车行业
的销售经验及积累的客户资源，加大产品向车载和工控系统的渗透应用，实现标
的公司业绩的持续稳定发展。
（四）标的公司在手订单情况
截至 2018 年 10 月末，标的公司尚未实现收入的在手订单数量为：
单位；万元
出口 国内 合计
类别
数量 金额（USD) 金额（RMB) 数量 金额（RMB) 数量 金额(RMB)
CG 115,980 87.72 609.64 6,500 12.06 122,480 621.70
TP 746,966 642.00 4,461.91 144,577 798.67 891,543 5,260.57
ZC 439,602 1,929.66 13,411.13 224,220 2,582.88 663,822 15,994.01
合计 1,302,548 2,659.38 18,482.67 375,297 3,393.62 1,677,845 21,876.29
注：按 2018 年 10 月 30 日汇率换算
由于标的公司客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求不同，标的公司的生
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产具有“定制化”的特点，因此标的公司采用“以销定产”的生产模式。生产订
单的管理模式分为两种：对于重大客户，其终端产品的排产计划比较严谨，相应
的给标的公司的采购订单数量较大、周期较长，标的公司会制定长期采购计划和
排产计划；对于其他零星客户，采用见单生产的方式。
标的公司目前在手订单充足，可保证 2018 年度承诺利润的实现。标的公司
目前在手订单均为广达电脑、仁宝工业、京东方、群创光电、精英电脑等大型客
户的订单，根据电子消费类产品的特性及客户产品的开发周期，预计未来几年，
凭借标的公司优秀的技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务
及交付能力等，标的公司可获得持续稳定的订单，可保障 2019 年度及以后年度
承诺利润的实现。随着公司新客户开发的增多、与上市公司在车载市场的协同等，
未来标的公司消费类电子的订单和车载系统的订单将会增加，预计标的公司业务
规模将持续增长，从而保障承诺业绩的实现。
综上，标的公司所处的触摸屏行业市场容量巨大；标的公司在厂房搬迁后，
产能规模提升，在标的公司优秀客户群体及先进的技术工艺水平保障下，新增产
能将逐步释放，未来标的公司将在保障现有消费类电子客户持续稳定供应的同时，
与上市公司携手共同开拓车载和工控领域，扩大标的公司触摸屏产品的应用空间，
从而实现标的公司业务持续稳健的发展，保障承诺利润的实现。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业的触摸屏行业发展迅速，市
场容量巨大，标的公司依靠先进技术工艺水平、规模化的生产能力、稳定的产品
品质、及时的售后服务及交付能力赢得了客户的认可，积累了广达电脑、仁宝工
业、京东方、华勤通讯、业成光电等一批优质稳定的客户，从而保障了标的公司
报告期内业绩快速增长，随着与行业内知名大客户合作的时间增长、愈加紧密，
标的公司将获得更多的订单，加之产能释放、规模效应提升，标的公司业绩增长
具有可持续性。未来，在标的公司优秀客户群体及先进的技术工艺水平保障下，
新增产能将逐步释放，标的公司将在保障现有消费类电子客户持续稳定供应的同
时，与上市公司携手共同开拓车载和工控领域，扩大标的公司触摸屏产品的应用
空间，从而实现标的公司业务持续稳健的发展。标的公司承诺业绩合理，具有可
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实现性。
问题 2：
2、标的公司 100%股权的预估值为 79,700 万元，增值率为 247%。请补充披
露收益法评估过程中的主要评估参数、预测数据，并说明评估参数和预测数据
选取的合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表意见。
【回复】
一、收益法评估过程中的主要评估参数、预测数据
（一）收益法评估的预测数据
本次评估对未来收入的预测，主要考虑企业实际订单状况、主要客户未来项
目跟踪情况、产品涉及行业的增长情况等因素综合考虑收入的增长。同时结合企
业实际毛利率状况、历史收入期间费用率状况预测成本、期间费用率，进而确定
企业未来收益。
本次评估采用的是企业自由现金流（净现金流量）作为预期收益。故本次股
东全部权益价值估算模型基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）评
估值，即：
n
Ft Fn
P= 1 r
t 1
t
r (1 r ) n
+E+Q
其中：P 为企业整体价值
Ft 为第 t 年的企业自由现金流量
Fn 为 t 年后企业自由现金流量
n 为年期
r 为折现率
E 为溢余资产评估值
Q 为非经营性资产（负债）评估值
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、一年内到期的长期借款、
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长期借款等。
根据台冠科技的经营规划，收益法预评估的数据如下：
单位：万元
2018 年 2024 年至
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
9-12 月 永续
一、营业收入 23,928.12 84,787.44 97,254.86 110,727.98 124,886.89 139,481.76 139,481.76
减：营业成本 19,075.67 67,712.61 78,095.55 89,430.92 100,826.42 112,567.56 112,567.56
营业税金及附加 55.15 280.48 349.87 423.35 481.09 538.20 538.20
营业费用 451.62 1,359.81 1,489.14 1,629.39 1,779.26 1,938.52 1,938.52
管理费用 1,607.56 5,319.44 5,922.49 6,569.65 7,090.10 7,794.86 7,794.86
财务费用 166.74 487.81 474.44 473.06 471.52 469.99 469.99
资产减值损失 70.42 249.52 286.22 325.87 367.54 410.49 410.49
二、营业利润 2,500.97 9,377.76 10,637.15 11,875.75 13,870.96 15,762.15 15,762.15
加：营业外收入 50.00 - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,500.97 9,377.76 10,637.15 11,875.75 13,870.96 15,762.15 15,762.15
减：所得税费用 343.21 1,302.38 1,473.38 1,637.60 1,926.76 2,197.01 2,197.01
四、净利润 2,157.76 8,075.38 9,163.77 10,238.15 11,944.21 13,565.15 13,565.15
加：税后利息 135.41 406.22 406.22 406.22 406.22 406.22 406.22
加：减值损失
加：折旧与摊销 575.11 1,988.10 2,043.30 2,128.50 1,643.23 1,634.87 1,634.87
减：营运资金增
154.81 4,063.97 4,163.17 4,501.76 4,775.67 4,869.38 -
加
减：资本性支出 2,632.63 2,976.50 1,806.00 128.40 - - 1,634.87
五、自由现金流
80.83 3,429.23 5,644.12 8,142.73 9,217.99 10,736.86 13,971.37
量
六、折现率 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21%
七、自由现金流
79.29 3,115.45 4,569.48 5,874.98 5,927.17 6,153.30 65,581.62
现值
八、营业性资产
91,301.29
价值
加：非经营性资
产负债、溢余资 -3,649.86
产净值
九、企业价值 87,651.43
减：有息债务评
7,893.89
估值
十、股权价值 79,757.53
（二）收益法预评估的主要参数选择
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1、营业收入
从触摸屏行业市场情况看，根据前瞻产业研究院整理的资料，中国触控面板
出货量表现为快速增长态势，2013 年-2017 年 5 年复合增长率为 23%，反映出中
国触摸屏行业发展迅速。
本次评估依据行业预期增长速度，结合台冠科技目前在手订单、主要客户未
来三年到四年的产品开发规划、项目接洽情况及产品的开发进程等，合理确定未
来几年的收入。
2、营业成本
由于台冠科技生产基地于 2016 年 6 月开始搬迁至惠州数码工业园，于 2017
年 2 月搬迁完毕，新厂区布局产能比以前年度提高，未来的收入成本率更接近
2017 年和 2018 年 1-8 月水平，故台冠科技管理层以 2017 年度、2018 年 1-8 月
各类产品的收入成本率水平为主并参考 2016 年水平预测收入成本率。同时，由
于未来收入是基于现有产品结构不会发生重大变化基础上预测的，考虑行业状况，
企业历史收入成本率水平、以及受销售价格降低、人工成本逐年增加等因素影响，
收入成本率水平较目前略有提高。
3、营业税金及附加
根据台冠科技及其子公司坚柔科技的实际情况，主要涉及的税金及附加分别
为增值税：一般纳税人，按 16%的税率计缴；城市维护建设税：按应缴流转税税
额的 7%计缴；教育费附加：按应缴流转税税额的 3%计缴；地方教育费附加：按
应缴流转税税额的 2%计缴，对外出口产品实行免抵退增值税；印花税：购销合
同 3%、加工承揽合同 5%；车船使用税：按照广东省当地标准缴纳；环保税：根
据历史水平确定。
（1）台冠科技
根据计算，台冠科技的计税销售收入乘以对应的增值税税率 16%，扣除采购
材料产生的进项税额、期初留抵税额，加上进项额转出，免、抵、退应退税额后
计算当前应缴纳的增值税，再根据免、抵、退税额计算当前应退税额、当前免抵
税额，根据当前应缴纳的增值税、免抵税额作为计算流转税的计税基数，乘以对
应的城建税、教育费附加、地方教育费附加的比率计算得出。
（2）坚柔科技
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根据台冠科技与坚柔科技的结算收入乘以对应的增值税税率 16%，扣除制造
费用中产生的进项税额、期初留抵税额后计算当前应缴纳的增值税，根据当前应
缴纳的增值税作为计算流转税的计税基数，乘以对应的城建税、教育费附加、地
方教育费附加的比率计算得出。
将台冠科技、坚柔科技计算的营业税金及附加相加可得预测期流转税金额。
对印花税，企业主要是购销合同产生的，根据历史水平结合印花税率确定。
对车船使用税，根据基准日车辆数量、型号，结合当地车船使用税标准计算
缴纳。
环保税，根据历史水平确定。
4、营业费用
企业销售的薪资政策是固定年薪而非提成制，预测营业费用时，对职工薪酬
在 2017 年、2018 年 1-8 月基础上，结合企业规模增长、薪资政策及当地居民消
费水平增长情况来确定。对于其他与收入关联度高的费用如运输费用、车辆费用，
根据与收入的比率进行预测；对差旅费、办公费用等，根据历史发生金额，在业
务规模增长的基础上按一定水平增长；对折旧费用，根据基准日存量资产情况确
定。台冠科技预测收入营业费用率水平与行业类似企业相比，处于其水平范围内。
5、管理费用
预测管理费用时，对研发费用等与销售收入密切关联的项目，按历史年度研
发费用占营业收入的比率水平确定未来各年的研发费用率，按未来各年预测的营
业收入计算确定预测期的研发费用；对房屋租赁费用，根据租赁合同确定预测期
金额；对固定资产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分，以基准日存
量固定资产、无形资产、长期待摊费用金额计算确定；对于管理人员的职工薪酬，
根据基准日工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地相关行业工资
增长水平来确定；对于其他费用如咨询费、水电费、差旅费等，在业务规模增长
的基础上按一定水平增长。台冠科技预测的收入管理费用率水平与行业类似企业
相比，处于其水平范围内。
6、财务费用
（1）利息支出
利息支出主要为台冠科技支付的短期借款银行利息、个人借款利息。
14
（2）利息收入
利息收入主要反映台冠科技现有货币资产存款利息。台冠科技在考虑其历史
年度的利息收入水平并扣除溢余现金的影响后分析确定预测期内的各年利息收
入水平。
（3）银行手续费、汇兑损益
银行手续费是向银行支付的票据贴现手续费，汇兑损益系台冠科技对外出口
产品汇率变动形成的损益。对于汇兑损益，本次评估考虑到汇率变化受多种因素
的影响，其未来变化情况具有一定的不确定性，但由于被评估企业主要原材料系
进口采购，部分产品为对外出口，外汇收支基本能够平衡，同时未来也会通过开
展远期结汇、外币理财产品、寻找外资银行展开保理业务等措施来降低外汇风险，
故预计未来企业的汇兑损益不会有较大变动，本次评估未单独对其进行预测；银
行手续费，也是随着企业业务规模增长而增加，故对银行手续费根据历年情况，
考虑业务规模扩大的影响后确定。
7、资产减值损失
台冠科技实际发生，并由税务机构认可的资产减值损失是存货跌价准备，本
次评估根据台冠科技历史年度存货实际跌价损失占收入的比率确定预测比率，再
根据预测的营业收入计算未来的资产减值损失。
8、营业外收入、营业外支出
台冠科技近年的营业外收入主要是固定资产清理收入、政府补助利得等；营
业外支出主要是滞纳金罚款支出等。均属于非经常性业务，本次评估，根据收到
的预计要补助的文件确定未来的营业外收支净额。
9、所得税费用
台冠科技、坚柔科技适用的所得税计算公式如下：
（1）台冠科技：
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳
市 2016 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》的文件，台冠科技于 2016
年 11 月通过高新技术企业认定（证书编号：GR201644201289），有效期为 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据国家税务总局国税函[2008]985 号《关
15
于高新技术企业 2008 年度企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203 号《国
家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，台冠科
技 2016 年至 2018 年减按 15%的税率征收企业所得税。
同时，由于台冠科技属于高新技术企业，享受研发支出加计 50%扣除应纳税
所得额的优惠。
（2）坚柔科技
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
坚柔科技企业所得税率为 25%，目前正在申请高新技术企业认证过程中。本
次评估按企业现状确定企业所得税率为 25%。
（3）所得税预测结论
由于本次收益预测是合并会计口径，故根据历史年度合并口径应纳税额占应
纳税所得额的比率计算应缴纳的所得税。
10、净利润
税后净利润=营业收入-营业总成本（营业成本+营业税金及附加+营业费用+
管理费用+财务费用）-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税费用
11、折旧与摊销
未来期间按固定资产类别、折旧率和无形资产、长期待摊费用摊销率确定折
旧和摊销。
12、新增营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与
主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、
成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计
算，通过计算货款回收周期、存货的周转情况、原材料及辅料的支付周期确定需
要的付现成本，以台冠科技生产稳定后各付现成本支付周期作为正常货币资金保
有额。
追加营运资本按以下公式计算：
2018 年需要追加的营运资本=2018 年正常需要的营运资本-基准日账面营
16
运资本
其中，基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负
债（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营
运资本
13、资本性支出预测
资本性支出是指台冠科技在持续经营的前提下，为保持再生产所需的存量固
定资产及其他资产更新改造支出和新增资产投资支出。
（1）未来新建资本性支出
本次新增的资本性支出系布局进行的盖板生产线扩大，车载、工控类生产线
的增加，未来需要完善的环保设备支出、C 栋厂房装饰装修款。
（2）更新资本性支出
本次评估根据企业存量设备精度磨损情况，根据企业预测金额进行更新；永
续期资产更新改造支出按未来需支付的金额年金化确定永续期需支付的资本性
支出，由于资本性支出与当期折旧额大体相当，故本次直接采用当期折旧额。
14、企业自由现金流量预测
企业自由现金流量（Ft）=净利润 +折旧及摊销+税后利息支出－资本性支出
－营运资本增加额
15、折现率的确定过程
计算折现率采用的是 WACC 模型，根据类似企业风险情况确定的折现率基础
上，再根据企业产品市场状况、融资情况、企业规模扩大、原材料采购等因素综
合考虑了个别风险。具体过程如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
其中：E：股东权益价值
D：付息债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业所得税率
其中：权益资本成本 Re 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定
17
折现率，计算模型如下：
权益资本成本 Re=无风险报酬率+β 风险系数×市场风险溢价+企业个别特
有风险
即：Re =Rf+β ×ERP +Rc
其中：Re 为权益资本折现率
Rf 为无风险报酬率
β 为β 风险系数
ERP 为市场风险溢价（市场预期收益率－无风险报酬率）
Rc 为企业个别特有风险
债务资本成本 Rd 为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持
不变。
（1）权益资本成本 Re
①无风险报酬率
评估人员以评估基准日尚未到期的 10 年以上的国债的到期收益率作为本次
评估的无风险报酬率。
②市场风险溢价
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP
时选用了沪深 300 指数从 2004 年底到 2017 年底各年的成份股，通过同花顺查询
了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通
过 95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均；
无风险资产收益率选取了距评估基准日到期剩余年限大于等于 10 年的国债到期
收益率。
③β 风险系数
评估人员首先收集了多家与台冠科技业务类似的上市公司的资料；经过筛选
选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的几家上市公司作为可比公
司，查阅取得每家可比公司风险系数 β （数据来源：同花顺），并剔除每家可比
公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除
财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。
18
无财务杠杆 β 的计算公式如下：
β U=β L/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：β U = 无财务杠杆β
β L = 有财务杠杆β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β 系数。
计算公式为：
β L =β U×[1+(1-t)(D/E)]
其中：β U = 无财务杠杆β
β L = 有财务杠杆β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
④企业特有风险补偿率
特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已
被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如
供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
⑤权益资本折现率的计算
根据上述数据、代入公式 Re =Rf+β ×ERP +Rc 计算得出预测期内各年的权
益资本折现率。
（2）债务资本成本 Rd
根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本 Rd。
（3）折现率（R）的最终确定
根据 WACC 模型的计算公式：
R=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
19
计算得出预测期内各年的折现率。
同时，根据评估人员收集到的近几年重大资产重组评估项目采用的 WACC 折
现率如下：
上市公司 交易标的 评估基准日 WACC 折现率
江粉磁材（002600） 领益科技(深圳)有限公司 2017-3-31 10.20%
深天马 A（000050） 厦门天马微电子有限公司 2016-9-30 9.15%
经纬电材（300120） 新辉开科技(深圳)有限公司 2016-7-31 12.25%
智云股份（300097） 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 2015-3-31 12.79%
联创电子（002036） 江西联创电子股份有限公司 2014-12-31 11.45%
飞凯材料（300398） 江苏和成显示科技股份有限公司 2016-6-30 11.31%
长信科技(300088) 赣州市德普特科技有限公司 2013-3-31 13.53%
星星科技(300256) 深圳市深越光电技术有限公司 2013-4-30 13.54%
新亚制程(002388) 东莞市平波电子有限公司 2013-6-30 14.76%
最大值 14.76%
最小值 9.15%
平均值 12.11%
中位值 12.25%
本次评估采用的 WACC 折现率接近上述项目折现率平均水平。
最终，评估人员根据确定的折现率、非经营性资产（负债）、溢余资产、付
息债务，初步计算确定台冠科技股东全部权益于评估基准日收益法的预评估值。
二、评估参数和预测数据选取的合理性说明
本次交易的评估工作中，评估师充分考虑了标的公司所处行业的发展前景、
标的公司的盈利能力和技术实力等，主要参数的选取经过了认真分析，评估数据
具有合理依据和可实现性。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的评估工作中，评估师充分考虑了标
的公司所处行业的发展前景、标的公司的盈利能力和技术实力等，主要参数的选
取经过了认真分析，评估数据具有合理依据和可实现性。
20
问题 3：
3、截至预案签署日，部分交易对方持有的标的公司股权处于质押状态，质
押股份用于为标的公司向银行借款提供担保。上述股东承诺将于上市公司董事
会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押。请你公司说明
对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排，结合标的公司的偿债能力，说
明上述股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属
转移存在实质性障碍，进而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排
（一）台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况
2017 年 12 月 22 日，台冠科技与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以
下简称“建行深圳分行”）签署《综合融资额度合同》（编号：借 2017 综 28828
龙华），合同约定建行深圳分行向台冠科技提供最高不超过 42,850,000 元的综合
融资总额度。截至本核查意见出具日，该贷款合同项下已发生实际贷款金额
30,000,000 元。
2017 年 12 月 22 日，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、王
声共、项延灶、林成格、郑钦豹、吴钦益（以下合称“出质人”）分别与建行深
圳分行签署《最高额股权质押合同》（编号：股质 2017 综 28828 龙华-1 至股质
2017 综 28828 龙华-10 号），以其持有的台冠科技全部股权质押予建行深圳分行，
为台冠科技在《综合融资额度合同》（编号：借 2017 综 28828 龙华）项下的债务
提供股权质押担保。
台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况，具体如下：
质押股权 质押股权
出质人 借款人 质权人 担保事项
出资额（万元） 比例
晟方投资 2,520.00 27.1737% 台冠科技与建行深圳分行
签订的编号为借 2017 综
中远智投 台冠科 建行深 1,260.00 13.5868%
28828 龙华的《综合融资额
潘尚锋 技 圳分行 910.00 9.8127%
度合同》，担保额度为
骆赛枝 350.00 3.7741% 4,285 万元；截至本核查意
21
陈海君 338.00 3.6447% 见出具日，实际担保金额
为 3,000 万元。
吴钦益 325.00 3.5045%
王声共 180.00 1.9410%
项延灶 144.00 1.5528%
林成格 108.00 1.1646%
郑钦豹 90.00 0.9705%
合计 6,225.00 67.1254%
（二）台冠科技股东所持台冠科技股权解除质押的具体安排
全体出质人已于 2018 年 10 月 31 日出具《有关主体资格及资产权属的承诺
函》，承诺“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除
上述股权质押情况。”
标的公司实际控制人中的项延灶、骆赛枝及其合计持有 100%股权的温州喜
发实业有限公司于 2018 年 11 月 13 日出具《关于置换担保事宜的承诺函》，承诺
确认：(1) 喜发实业拟向建行深圳分行提供连带责任保证担保以置换标的公司股
东（即全体出质人）的股权质押担保。如建行深圳分行要求喜发实业提供其他担
保物进行补充担保的，喜发实业将无条件同意提供补充担保；(2) 喜发实业已与
建行深圳分行就上述置换担保进行沟通，并已取得建行深圳分行关于解除上述标
的公司股权质押安排的认可。喜发实业将协助标的公司办理上述担保和标的公司
解除股权质押事宜的相关手续。
经了解，建行深圳分行已同意温州喜发实业作为连带责任保证人或标的公司
实际控制人提供其他担保为台冠科技贷款的股权质押担保提供替代担保。在提供
上述替代担保的情况下，同意协助出质人和台冠科技办理解除上述台冠科技股权
质押事宜的相关手续。
二、结合标的公司的偿债能力，说明台冠科技股权解除质押是否存在不确
定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移的实质性障碍
建行深圳分行发放的前述贷款全部用于公司的正常运营。台冠科技目前业务
发展态势较好，截至 2018 年 8 月 31 日，台冠科技流动比率、速动比率等短期偿
债能力指标分别为 1.31、0.87，短期偿债能力较强。
虽然台冠科技实际控制人已就变更质押方式以解除台冠科技股权质押作出
承诺及具体安排，但目前相关手续尚未完成，以该种方式解除股权质押存在不确
22
定性。若该种方式解除质押未能在承诺期内实施，台冠科技将以偿还贷款的方式
完成股权质押的解除。台冠科技股权过户或者权属转移不存在实质性法律障碍，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。另外，本次重组预案
已对前述股东所持台冠科技股权存在质押情况进行了充分的风险提示。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技目前股权质押解除手续尚未完成，股
权质押解除手续存在不确定性。台冠科技股权出质人及台冠科技已就台冠科技股
权质押解除手续作出了相关安排，在台冠科技股权出质人将所持台冠科技股权解
除质押后，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，不存在不符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定的情形。
问题 6：
6、报告期内，标的公司产品毛利率分别为 16.29%、20.83%和 24.12%，请
结合标的公司收入构成情况、产品售价和原材料价格等，说明报告期内毛利率
增长的原因，并结合与同行业公司的对比情况说明毛利率的合理性。请独立财
务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
一、结合标的公司收入构成情况、产品售价和原材料价格，说明标的公司
报告期内毛利率增长的原因
（一）标的公司报告期内的收入构成、产品售价和原材料价格
报告期内，标的公司的主营业务收入构成如下：
2016 年 2017 年 2018 年 1-8 月
产品 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
CG 14.16 0.04% 886.91 1.87% 4,330.49 8.84%
TP 12,591.61 36.07% 18,121.42 38.12% 16,597.03 33.89%
ZC 20,451.79 58.59% 26,493.13 55.73% 26,371.68 53.85%
其他 1,849.35 5.30% 2,036.20 4.28% 1,671.09 3.41%
合计 34,906.91 100.00% 47,537.65 100.00% 48,970.29 100.00%
产品的平均销售价格如下：
23
单位：元/片
产品 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-8 月
CG 23.61 58.47 52.93
TP 56.52 75.30 70.20
ZC 235.90 281.98 275.31
标的公司采取以销定产的生产模式，产品的型号规格根据客户的要求定制化
生产，除部分通用部件外，多数原材料（如 ITO 玻璃、素玻璃、ITO 膜、玻璃盖
板、Sensor、IC 等）按客户订单进行采购，规格型号较多。因此同类原材料的
平均采购价格可比性不强。报告期内，由于标的公司生产规模的扩大，采购数量
递增，而且与供应商合作年限越长，同款产品采购单价整体呈下降趋势。标的公
司采购金额占比最大的原材料为 LCM，其中采购金额最大的为 101-1126A 型号，
2018 年 1-8 月的采购单价为 28.5 美元，相比 2017 年 31.27 美元的单价，下降
8.9%；标的公司采购敦泰 FT5726NEi 型 IC 控制器，2017 年初单价为 7.2 元，2018
年单价为 6.18 元。
（二）标的公司报告期内毛利率增长的原因分析说明
经会计师初步审计确定， 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-8 月标的公司
主营产品的综合毛利率为 15.90%、20.01%和 23.52%。结合标的公司的收入构成、
销售单价、原材料价格等，分析报告期内，标的公司毛利率变动情况如下：
2017 年标的公司的综合毛利率为 20.01%，较 2016 年的综合毛利率 15.90%
提高了 4.11 个百分点。主要为：2017 年触摸屏贡献了 55.40%的毛利，毛利率
29.08%比 2016 年提高了 1.76 个百分点；2017 年触控显示模组贡献了 34.93%的
毛利，毛利率 12.54%比 2016 年提高了 4.23 个百分点；主要产品毛利率的提升
共同导致综合毛利率的提升。2017 年度主要产品毛利率提升主要为：一是采购
的主要原材料单价有所下降。在电子产品加工行业，存在规模门槛和规模效益。
标的公司生产规模的扩大，采购数量递增，而且与供应商合作年限越长，同款产
品采购单价整体呈下降趋势。2017 年下半年开始，标的公司生产规模和采购数
量均大幅提升，同款原料的采购价格会小幅下降，降低产品成本。二是触摸屏生
产具有明显的定制化特征，具有成本竞争力的厂商需以成熟的生产工艺、运行稳
定的流水生产线和健全的品质控制程序来响应客户的需求。标的公司 2016 年投
资建设惠州生产基地并于年底投产。2017 年引进了一批行业专业人才，对生产
24
线的自动化、生产流程进行不断改善，生产环节的产品良率（投入产出比）、生
产效率（单位人工产出）均有提升，提升了产品的毛利率。三是标的公司产能具
有规模优势后，逐步将目标客户定位于行业大型 ODM/OEM 厂商（如广达电脑、仁
宝工业、业成光电、华勤通讯、群创光电等）。此类客户的产品订单具有同一产
品量产周期较长、订单数量较大的特征，能降低调整生产线配合客户定制产品的
频次，大大提升生产效率，降低制造成本；四是标的公司 2016 年投资建设的惠
州生产基地，导致生产需承担的折旧摊销较大。在运营前期订单较少，产能利用
率较低；随着 2017 年下半年订单增加，固定资产使用效率、产能利用率得到提
升，单位产品制造费用降低，比 2016 年提升了产品毛利率。
2018 年 1-8 月，标的公司的综合毛利率为 23.52%，较 2017 年的综合毛利率
20.01%提高了 3.51 个百分点，主要为：（1）2018 年盖板贡献了 13.74%的毛利，
而 2017 年盖板销售收入很小，仅贡献 1.94%的毛利；同时盖板玻璃对外销售的
毛利率 36.54%，处于较高水平。（2）1-8 月触控显示模组贡献了 38.84%的毛利，
毛利率 16.09%比 2017 年提高了 3.55 个百分点。（3）来源于业成光电的代工业
务收入增加，导致其他电子产品收入的毛利率提升 17.04 个百分点。主要产品毛
利率提升原因为：一是标的公司不断通过生产线自动化改造或流程优化，促使贡
献主要收入和毛利的触控显示模组产品的毛利率进一步提升；二是 2018 年以来
抓住下游客户对中大尺寸盖板玻璃的需求，扩充盖板玻璃产能，部分高毛利率的
盖板玻璃直接对外销售；三是 2017 年以来，标的公司承接了业成光电的亚马逊
平板电脑触控显示模组的代加工业务，具体模式为标的公司向业成集团采购 LCM、
TP，按全贴合工艺加工后，组装成触控显示模组，再销售给业成集团。2017 年
度的代加工业务量为 6,468.81 万元,而 2018 年 1-8 月发生的代加工业务量增长
至 12,065.77 万元，增长 86.52%。标的公司与业成集团的销售业务按照净额法
确认收入，成本为仅为直接人工、制造费用，整体毛利率较高，该业务对 2018
年 1-8 月毛利率提升有一定贡献。
二、结合与同行业公司的对比情况说明毛利率的合理性
2016 年因为搬迁，标的公司生产处于非正常状态，2017 年恢复正常经营。
选取 2017 年度同行业公司的毛利率与标的公司进行对比分析如下：
25
股票代码 公司名称 2017 年度综合毛利率（%） 触摸显示业务的毛利率（%）
300120.SZ 经纬辉开 18.15 28.97（触控显示模组）
002106.SZ 莱宝高科 14.48 13.99（显示材料及触控器件）
300032.SZ 金龙机电 14.18 9.48（液晶显示模组）
300256.SZ 星星科技 15.17 8.39（触控显示类）
300088.SZ 长信科技 9.98 9.98（触控显示器件材料）
002217.SZ 合力泰 17.13 15.70（触控显示类产品）
300433.SZ 蓝思科技 27.96 15.72（中小尺寸防护玻璃）
002456.SZ 欧菲科技 13.76 14.86（触控显示类产品）
平均值 16.35
标的公司 20.01
2017 年度，标的公司综合毛利率高于同行业上市公司平均值，主要原因为：
（1）标的公司收入和毛利主要来源于中大尺寸电容触摸屏及触控显示模组，主
要用于平板电脑、工控设备，承接的订单定制化特征较强，毛利率较高。而同行
业上市公司触控显示类业务收入主要来源于运用于手机等消费电子产品的中小
尺寸触摸屏，行业产能和出货量很大，为标准化大批量生产，市场竞争激烈，毛
利率水平很低。产品结构的差异导致标的公司毛利率略高于同行业上市公司。 2）
标的公司主要服务于行业内知名的 ODM/OEM 厂商，如广达电脑、仁宝工业、华勤
通讯、群创光电等，标的公司的工艺和良率能够获得客户的认可，也提升了标的
公司的市场竞争力，能够保障公司略高于同行业公司的盈利水平。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司新厂搬迁后，整体业务规
模扩大，产品良率、生产效率和成本控制能力不断提升，产品毛利率逐年提升。
与同行业上市公司相比，标的公司更关注于中大尺寸触摸屏产品，产品毛利率高
于同行业平均水平，符合行业特征，具有合理性。
问题 9：
9、请补充披露标的公司相关研发情况：
（1）报告期内标的公司研发支出占收比情况；
（2）公司研发人员占员工数比例；
（3）结合行业发展情况，说明标的公司主要技术和研发产品是否适应行业
发展趋势，是否具有竞争力，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
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【回复】
结合行业发展情况，说明标的公司主要技术和研发产品是否适应行业发展
趋势，是否具有竞争力，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
一、行业发展情况
近年来，触摸屏行业发展呈现以下趋势：
1、向较大尺寸发展、终端应用产品呈现多样化
触摸屏存量市场以中小尺寸为主，增量市场向较大尺寸发展。中小尺寸触摸
屏一般是指 10.4 英寸以下的触摸屏，主要应用在手机和平板电脑等领域。由于
近年来智能手机和平板电脑呈现爆发式增长，中小尺寸触摸屏的出货量快速增长，
并占据了触摸屏行业的主要市场份额。智能手机出现以来，智能手机屏幕尺寸一
直向较大尺寸发展。2012 年，Windows8 系统的推出将触控式交互引入到个人电
脑领域，为触摸屏行业开拓了新的市场需求。预计未来几年较大尺寸触摸屏的市
场需求将呈现快速增长态势。
随着终端产品应用多元化发展，触摸显示模组将更广泛运用于笔记本电脑、
车载电子、工控终端、物联网智能设备等信息设备领域。终端应用产品多元化的
发展从产品定制化程度、产品稳定性、产品性能方面对触控显示模组提出了更高
的要求。
2、触摸屏行业向轻薄化方向发展
在消费电子产品领域，尤其是智能手机、平板电脑领域，超薄化的机身能给
客户带来更佳的体验。为减薄触摸屏，市场上已经有将感应层与盖板玻璃集成和
将感应层与液晶显示屏集成的技术路径探索和尝试，前者为 OGS 技术路径，后者
为内嵌式技术路径。受制于技术工艺难度导致的良率控制难度，一般减薄后的产
品，生产成本也较高，而且掌握成熟技术且能批量生产的厂家为数不多。
目前液晶显示行业推出显像效果更佳的 OLED 液晶屏，未来柔性显示屏的应
用，导致内嵌式结构的难度将显著提升，预计外挂式触控屏结构依然是市场主流。
行业内对外挂式结构的减薄尝试从未停止，OGS 便是玻璃结构的有力尝试，但短
期内仍然有产品强度、抗干扰等技术瓶颈，批量生产良率的控制也成为关键要素，
而在 GF 结构中，在成熟的 GFF 结构技术基础上，市场上逐渐探索出单薄结构的
GF1 和 G1F 结构。
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3、触摸屏行业向提供触控显示一体化产品发展
随着智能手机和平板电脑等电子产品的普及和升级换代，消费者对电子产品
的显示效果要求越来越高。业内研发出工艺更为先进的全贴合技术，即用光学胶
将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘合在一起。由于触摸屏与显示屏之间仅存在光
学性能强的光学胶，显示效果显著提升。但相对于传统框贴，全贴合的技术难度
提升，制程延长，尺寸越大难度越高。而且，触摸屏和显示屏两种产品价格昂贵，
如果在贴合的过程中损坏，损失较大。触摸屏厂商在生产触摸屏工艺流程中已掌
握和熟练运用全贴合技术和工艺，比如将加工后的 ITO 膜贴合，玻璃盖板和 ITO
玻璃/膜的贴合。因此，在市场全贴合产品需求的推动下，触摸屏厂商会进一步
外购 LCM 模组，将其与触摸屏进行全贴合操作后，组成触控显示模组出售给下游
厂商。
二、标的公司主要技术和研发产品适应行业发展趋势及竞争力
标的公司的产品主要定位于中大尺寸的终端应用，包括平板电脑、笔记本电
脑、二合一电脑、以及车载中控屏。报告期内，主要客户有广达电脑、仁宝工业、
京东方、华勤通讯、群创光电、业成光电等，产品最终运用于亚马逊平板、宏基
笔记本、联想平板等品牌产品，同时标的公司向车联天下等客户销售中大尺寸车
载屏。
标的公司触摸屏主要技术路径为 GFF 结构，该结构为当前轻薄化消费电子产
品的主要工艺模式，标的公司掌握了 GFF 结构中重要部件膜 sensor 的加工生产
技术，重要工序（ITO 膜老化结晶、干膜曝光、蚀刻、银浆丝印等）均为行业领
先水平。同时，标的公司掌握了中大尺寸触摸屏的全贴合技术和工艺，能够高精
度完成重要生产环节的贴合工序：上下 ITO 膜贴合、CG 与 FOG 贴合、TP 与 LCM
贴合，现已具备 65 吋 GG 贴合和 88 吋 GFF 贴合的量产能力。标的公司具备全贴
合的全套生产设备、掌握全贴合的核心工艺，为满足市场需求，标的公司购入
LCM，与自产的触摸屏进行全贴合，加工生产触控显示一体化产品，与此同时，
报告期内标的公司新设盖板生产线，在满足自给之余对外销售，降低了触摸屏的
原材料成本、增加了产品销售收入。此次收购后，上市公司子公司黛信科技（主
营液晶显示模组生产）将与标的公司进行业务合作，进一步延伸触摸屏产业链。
综上所述，标的公司的技术和产品研发方向符合行业发展趋势，核心产品和
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工艺技术市场竞争力较强。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司拥有的 GFF 结构技术处于行业领先水
平、全贴合的工艺路线及产品符合行业的发展趋势，标的公司拥有的核心产品和
工艺技术具有较强的市场竞争力。
问题 13：
13、预案中披露，上市公司与业绩承诺方同意，如果标的公司盈利补偿期
间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合一定条件的，则超
出部分的 30%奖励给届时仍在标的公司及其子公司任职的员工，超额业绩奖励部
分将在 2021 年标的公司经审计的扣非后净利润金额确定后统一结算，奖励人员
范围、奖励方式及实施方案由标的公司董事会审议决定。请说明：
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上
市公司可能造成的影响；
（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响。
请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上
市公司可能造成的影响
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置业绩奖励主要目的为激励台冠科技员工为上市公司股东创造
更大的经营效益，通过设置业绩奖励充分调动台冠科技相关人员的积极性，激励
相关人员持续优质地为台冠科技服务，努力发展台冠科技业务，为台冠科技创造
价值；同时，也有利于保证台冠科技相关人员的稳定性，促使台冠科技员工在完
成基本业绩承诺后继续努力经营，实现台冠科技业绩的持续增长，将上市公司利
益与台冠科技利益有机结合。
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2、设置业绩奖励的依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要依据为中国证监会 2016 年 01 月 15 日发布的《关
于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，该规定明确了“上市公司重大资产重组
方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、
管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩
奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。上市公司应在重组报告
书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响。”
根据《盈利补偿协议》的约定，上市公司和业绩承诺补偿方约定“在台冠科
技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈
利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，
则超出部分的 30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：1、台冠科
技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；2、截至 2021 年末，
台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度营业收入的比例不超过
35%；超额业绩奖励部分将在 2021 年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施
方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的
交易对价的 20%。”。
为保障上市公司和中小股东权益，本次交易已对实施业绩奖励约定了严格的
前提。本次交易业绩奖励的设置是在参照 A 股并购市场类似交易案例，并充分
考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对台冠科技员工的激励效果以及台
冠科技经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合中国证监会《关于
并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于台冠科技业绩承诺的实
现及其长期稳定发展。
2018 年 10 月 31 日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等相
关议案，本次交易包含上述业绩奖励安排的相关方案已由上市公司董事会审议通
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过。
因此，本次交易的业绩奖励符合交易目的，有利于维护上市公司股东权益、
相关安排依据充分，具备合理性。
3、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）业绩奖励相关会计处理
结合前述《盈利补偿协议》中有关业绩奖励的具体约定及本次交易谈判情况，
本次交易有关业绩奖励的安排属于对台冠科技员工提供服务的对价支付，即为了
获取台冠科技员工在未来期间的服务而支付的职工薪酬。因此该项交易应按照
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定进行会计处理。
具体会计处理为：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超
出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，
对照《盈利补偿协议》中相关条款，计算出该部分累计超额业绩对应的应支付给
员工的业绩奖励，确认为期末的一项负债（应付职工薪酬），同时将截至该年末
应确认金额与截至该年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用或者
销售费用、制造费用等。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的
负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度对应的管理费用或者销
售费用、制造费用等。
（2）上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
鉴于本次交易的业绩奖励安排将影响台冠科技财务报表当期损益并最终计
入上市公司合并财务报表的当期损益，因此，相应业绩奖励将影响上市公司当期
利润。另一方面，本次交易的业绩奖励以台冠科技实现超额业绩为前提并且需要
同时满足以下两个前提条件：1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的
业绩承诺均得以完成；2、截至 2021 年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台
冠科技 2021 年度营业收入的比例不超过 35%，台冠科技需在每个会计年度完成
相应业绩承诺的基础上才有可能实施业绩奖励。因此，业绩奖励预计不会对上市
公司未来净利润水平产生重大不利影响。
二、交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基
准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市公司和
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交易对方协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励的设置是在充分考虑监管机
构规定、上市公司全体股东利益、对台冠科技员工的激励效果以及台冠科技经营
情况等多项因素的市场化协商的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》的相关规定，有利于台冠科技业绩承诺的实现及其长期稳定发
展，具备合理性；业绩奖励将按照《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年
修订）》的相关规定进行会计处理，预计不会对上市公司未来净利润水平产生重
大不利影响；本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至
评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市
公司和交易对方协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。
问题 14：
14、标的公司及其子公司用于办公、生产的场所均为租赁房屋，租赁将于
2019 年 2 月到期。请说明标的公司对租赁房屋申请续期是否存在障碍，若存在，
请说明对标的公司经营的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并
发表意见。
【回复】
重组预案显示，标的公司及其子公司坚柔科技租赁的房屋情况如下：
出租方不动产
序号 出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
产权证
龙华大浪华容路 460 号
德泰科技（深 德泰科技工业园 3 号厂
2018.3.01
1 圳）有限公司 台冠 房第四层、2 号厂房第 深房地字第
-
（“德泰科 科技 一层、A1 单元 301 房、 5000664131 号
2019.2.28
技”） A3 单元 404 房、A2 单
元 502、503 房
2 惠州市德威 坚柔 惠州市惠城区数码工 2016.5.10 粤房地证字第
集团有限公 科技 业园南区民科园一号、 - C6433235 号、粤
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司 三号厂房内 2026.5.09 房地证字第
C6433237 号
粤房地证字第
惠州市骏涛 惠州市惠城区数码工 2016.7.01
3 坚柔 C3914669 号、粤
实业发展有 业园南区 4 号厂房和 3 -
科技 房地证字第
限公司 号宿舍 2026.6.16
C3914670 号
标的公司租赁的房屋将于 2019 年 2 月到期，坚柔科技租赁的房屋分别将于
2026 年 5 月和 2026 年 6 月到期。
针对台冠科技租赁房产即将到期的事宜，台冠科技积极采取措施，消除该事
项对公司经营不确定的影响。经台冠科技与德泰科技友好协商，2018 年 11 月 14
日，台冠科技与德泰科技（深圳）有限公司就相关房产续签了《房屋租赁合同》
【（2018）德泰租字第 030 号】，续租期为 3 年，即 2019 年 3 月 1 日至 2022 年 2
月 28 日。
标的公司已于 2018 年 11 月 14 日与出租方德泰科技续签了为期 3 年的房屋
租赁合同（续租期为 2019 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日），因此，标的公司继
续以租赁方式使用租赁房屋不存在障碍，不会对标的公司生产经营或本次重组构
成重大不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：针对台冠科技租赁房产即将到期的事宜，台冠
科技已积极采取措施，消除了该事项对公司经营不确定的影响。台冠科技已于
2018 年 11 月 14 日与出租方德泰科技续签了为期 3 年的房屋租赁合同（续租期
为 2019 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日），标的公司继续以租赁方式使用租赁房
屋不存在障碍，不会对标的公司生产经营或本次重组构成重大不利影响。
问题 17：
17、预案中披露，业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之
前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质
押、担保等权利限制。请补充说明若业绩承诺方违反上述约定将承担的责任，
并请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
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【回复】
根据公司与业绩承诺方于 2018 年 10 月 31 日签订的《盈利补偿协议》约定，
盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经公司书面同意，
业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制。
为进一步保障业绩承诺方履行盈利补偿义务，业绩承诺方于 2018 年 11 月
13 日出具承诺函，承诺“业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完
毕之前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担
保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易
结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将
同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标
准为违约质押/担保股份在质押日/担保日收盘价市值的 20%。”
业绩承诺方关于违反股份不得设定质押、担保等权利限制约定的承诺中对违
约责任的约定内容明确，符合《中华人民共和国合同法》第一百七十一条的规定。
在盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，如业
绩承诺方未经公司书面同意，将持有的公司股份设定质押、担保等权利限制，应
当承担继续履行《盈利补偿协议》、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，并
向公司支付承诺的违约金。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺方已于 2018 年 11 月 13 日出具承诺
函补充明确了业绩承诺方违反本次交易取得的上市公司股票不得设定质押、担保
等权利限制的约定需承担的违约责任，该承诺函有关业绩承诺方违反承诺需承担
的违约责任内容明确，符合《中华人民共和国合同法》第一百七十一条的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询
函的专项核查意见》的签署页）
民生证券股份有限公司
2018 年 11 月 28 日
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