蓝黛传动：北京市汉坤律师事务所关于深圳证券交易所《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的重组问询函》的回复意见2018-11-29
北京市汉坤律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的
重组问询函》的
回复意见
汉坤（证）字[2018]第 26229-O-1
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北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层邮编：100738
Floor9,OfficeTowerC1OrientalPlaza,1EastChangAnAvenueBeijing100738,P.R.China
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北京市汉坤律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司的重组问询函》的回复意见
目录
释义 ............................................................................................................................... 5
正文 ............................................................................................................................... 7
一、《问询函》问题 3 ...................................................................................................... 7
二、《问询函》问题 14 .................................................................................................... 9
三、《问询函》问题 17 .................................................................................................. 10
签署页
北京市汉坤律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司的重组问询函》的回复意见
北京市汉坤律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的重组问询函》的
回复意见
汉坤（证）字[2018]第 26229-O-1
致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”）签署的《法律顾问协议》，本所接
受蓝黛传动的委托，担任蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科
技有限公司（以下简称“台冠科技”）89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易项
目（以下简称“本次重组”）的法律顾问。
根据深圳证券交易所于 2018 年 11 月 9 日下发的《关于对重庆蓝黛动力传动
机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第
44 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》提出的需要本所律师
发表意见的问题进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）和相关法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北京市汉坤
律师事务所关于深圳证券交易所<关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的
重组问询函>的回复意见》（以下简称“回复意见”）。
本回复意见的出具，已得到蓝黛传动的如下保证：
签署页
北京市汉坤律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司的重组问询函》的回复意见
本次重组相关各方已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是
真实、准确、完整、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材
料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身自该等文件数据
的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实
质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它
辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影
响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，相关各方的工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师向本次重组相关各方或者其他有关机构进行了询问。该等本次重组相关各
方或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本回复意见的基
础。
为出具本回复意见，本所特作如下声明：
1. 本所及经办律师系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本回复意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本回复意见中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
3. 本回复意见仅就与《问询函》提出的需要本所律师发表意见的问题中的
有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事
项发表评论。在回复意见中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告和蓝黛传动的有关报告引述，且不构成本所
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传动机械股份有限公司的重组问询函》的回复意见
对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成
记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
5. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问
询函》提出的需要本所律师发表意见的问题中的法律问题相关事项进行了充分的
核查验证，保证本回复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所同意蓝黛传动部分或全部按中国证监会的审核要求引用本回复意见
的内容，但蓝黛传动作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并
需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7. 本回复意见仅供蓝黛传动本次重组之目的使用，除非事先取得本所的书
面同意，任何组织和个人均不得将本回复意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所同意将本回复意见作为蓝黛传动对《问询函》的回复材料，随同其他材料一
同上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所兹出具本回复意见。
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释义
本回复意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
蓝黛传动、上市公司 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
台冠科技、标的公司 指 深圳市台冠科技有限公司
本次重组、本次交易 指 蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买台冠
科技 89.6765%股权并募集配套资金暨关联交
易
坚柔科技 指 惠州市坚柔科技有限公司
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 晟方投资、中远智投、瑞炜投资、元橙投资、
潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、
魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、
胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、
郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、
荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、王志勇、潘成
羽、郑少敏和喻惠芳共 33 名交易对方
标的资产 指 交易对方合计持有的台冠科技 89.6765%股权
喜发实业 指 温州喜发实业有限公司
《盈利补偿协议》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩
承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈
利补偿协议》
盈利补偿期间 指 本次交易利润补偿的承诺期间，即 2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年
业绩承诺方 指 晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海
君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成
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传动机械股份有限公司的重组问询函》的回复意见
格、郑钦豹
《问询函》 指 深圳证券交易所于 2018 年 11 月 9 日下发的《关
于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的重
组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
【2018】第 44 号）
建设银行深圳分行 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市汉坤律师事务所
中国 指 中华人民共和国，为出具本回复意见之目的，
不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台
湾地区
元 指 人民币元
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传动机械股份有限公司的重组问询函》的回复意见
正文
一、 截至预案签署日，部分交易对方持有的标的公司股权处于质押状态，质押
股份用于为标的公司向银行借款提供担保。上述股东承诺将于上市公司董
事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押。请你公
司说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排，结合标的公司的偿
债能力，说明上述股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资
产过户或者权属转移存在实质性障碍，进而不符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意
见。（《问询函》问题 3）
（一）标的公司股权质押的情况
2017 年 12 月 22 日，台冠科技与建设银行深圳分行签署《综合融资额
度合同》（编号：借 2017 综 28828 龙华），合同约定建设银行深圳分行向台
冠科技提供最高不超过 42,850,000 元的综合融资总额度，用于台冠科技购
买原材料、支付日常费用、发放工资、支付水电费等经营周转需要使用等
用途。截至本回复意见出具之日，该贷款合同项下已发生实际贷款金额
30,000,000 元。
2017 年 12 月 22 日，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、
王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、吴钦益（以下合称“出质人”）分别与建
设银行深圳分行签署《最高额股权质押合同》（编号：股质 2017 综 28828
龙华-1 至股质 2017 综 28828 龙华-10 号），将其持有的台冠科技全部股权质
押予建设银行深圳分行，为台冠科技在《综合融资额度合同》（编号：借 2017
综 28828 龙华）下的债务提供股权质押担保。具体如下：
出质人 借款人 质权人 质押股权出资额（元） 质押股权比例
晟方投资 25,200,000 27.1737%
中远智投 12,600,000 13.5868%
潘尚锋 9,100,000 9.8127%
骆赛枝 建设银 3,500,000 3.7741%
陈海君 台冠科技 行深圳 3,380,000 3.6447%
吴钦益 分行 3,250,000 3.5045%
王声共 1,800,000 1.9410%
项延灶 1,440,000 1.5528%
林成格 1,080,000 1.1646%
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出质人 借款人 质权人 质押股权出资额（元） 质押股权比例
郑钦豹 900,000 0.9705%
合计 62,250,000 67.1254%
（二）相关方关于解除标的公司股权质押的具体安排
全体出质人已于 2018 年 10 月 31 日出具《有关主体资格及资产权属的
承诺函》，承诺“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，
解除上述股权质押情况。”。
标的公司实际控制人中的项延灶、骆赛枝及其合计持有 100%股权的喜
发实业已于 2018 年 11 月 13 日出具《关于置换担保事宜的承诺函》，承诺确
认：(1)喜发实业拟向建设银行深圳分行提供连带责任保证担保以置换标的
公司股东（即全体出质人）的股权质押担保。如建设银行深圳分行要求喜
发实业提供其他担保物进行补充担保的，喜发实业将无条件同意提供补充
担保；(2)喜发实业已与建设银行深圳分行就上述置换担保进行沟通，并已
取得建设银行深圳分行关于解除上述标的公司股权质押安排的认可。喜发
实业将协助标的公司办理上述担保和标的公司解除股权质押事宜的相关手
续。
根据本所经办律师与建设银行深圳分行工作人员进行的访谈，建设银
行深圳分行工作人员回复，同意喜发实业提供连带责任保证担保或标的公
司实际控制人提供其他担保为台冠科技贷款的股权质押担保提供替代担保。
在提供上述替代担保的情况下，同意协助出质人和台冠科技办理解除股权
质押事宜的相关手续。
（三）结合标的公司的偿债能力，说明上述股权解除质押是否存在不
确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍
根据标的公司提供的书面说明及承诺，建设银行深圳分行发放的前述
贷款全部用于标的公司的正常运营，台冠科技目前业务发展态势较好，截
至 2018 年 8 月 31 日，台冠科技流动比率及速动比率两项短期偿债能力指
标分别为 1.31 及 0.87，如项延灶、骆赛枝、喜发实业提供的置换担保方案
无法解除标的公司存在的前述股权质押情况，标的公司将提前偿还建设银
行深圳分行提供的贷款或向建设银行深圳分行提供其他担保，以解除前述
股权质押手续。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司股权
质押解除手续尚未完成，股权质押解除手续存在不确定性。出质人、标的
公司已就标的公司出质人股权质押解除手续作出承诺及具体安排。在标的
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公司股权解除质押后，标的资产过户或者权属转移不存在实质性法律障碍，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、 标的公司及其子公司用于办公、生产的场所均为租赁房屋，租赁将于 2019
年 2 月到期。请说明标的公司对租赁房屋申请续期是否存在障碍，若存在，
请说明对标的公司经营的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师进行核
查并发表意见。（《问询函》问题 14）
根据标的公司提供的资料，截至本次重组预案公告之日，标的公司及
其子公司坚柔科技租赁的房屋情况如下：
序
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 房产证号
号
龙华大浪华容路
德泰科
460 号德泰科技工
技（深
业园 3 号厂房第
圳）有 2018.03.01
1. 台冠科 四层、2 号厂房第 深房地字第
限公司 -
技 一层、A1 单元 301 5000664131 号
（“德 2019.02.28
房、A3 单元 404
泰 科
房、A2 单元 502、
技”）
503 房
惠州市 惠州市惠城区数 粤房地证字第
2016.05.10
2. 德威集 坚 柔 科 码 工 业 园 南 区 民 C6433235 号、
-
团有限 技 科园一号、三号厂 粤房地证字第
2026.05.09
公司 房内 C6433237 号
惠州市
惠州市惠城区数 粤房地证字第
骏涛实 2016.07.01
3. 坚 柔 科 码工业园南区 4 C3914669 号、
业发展 -
技 号厂房和 3 号宿 粤房地证字第
有限公 2026.06.16
舍 C3914670 号
司
鉴于台冠科技与德泰科技于 2018 年 2 月 27 日就租赁位于租赁地址为
龙华大浪华容路 460 号德泰科技工业园 3 号厂房第四层、2 号厂房第一层、
A1 单元 301 房、A3 单元 404 房、A2 单元 502、503 房的房屋签署的（2018）
德泰租字第 013 号《房屋租赁合同》将于 2019 年 2 月租赁期满，经台冠科
技与德泰科技友好协商，双方已于 2018 年 11 月 14 日就租赁上述房屋续签
了为期 3 年的（2018）德泰租字第 030 号《房屋租赁合同》，该《房屋租赁
合同》项下的租赁期限为 2019 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日。
综上，经本所经办律师核查，标的公司已经与出租方德泰科技就租赁
房屋续签了房屋租赁合同，续期后的租赁期限将于 2022 年 2 月 28 日到期。
在续期后的租赁期限到期前，标的公司继续以租赁方式使用租赁房屋不存
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在障碍，不会对标的公司生产经营或本次重组构成不利影响。
三、 预案中披露，业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，
未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质
押、担保等权利限制。请补充说明若业绩承诺方违反上述约定将承担的责
任，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。（《问询函》问题 17）
根据上市公司与业绩承诺方于 2018 年 10 月 31 日签署的《盈利补偿协
议》约定，盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未
经上市公司书面同意，业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质押、
担保等权利限制。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，如果业绩承诺方违反上
述约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
为进一步保障业绩承诺方履行盈利补偿义务，业绩承诺方已于 2018 年
11 月 13 日出具承诺函，承诺“业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）
履行完毕之前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份
设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因
上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等事项
而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方
将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押/担保股份在质押日/担保
日收盘价市值的 20%。”
综上，本所经办律师认为，在盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿
义务（如有）履行完毕之前，如业绩承诺方未经上市公司书面同意，将持
有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制，应当承担继续履行《盈利
补偿协议》、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，并向上市公司支付承
诺的违约金。
本回复意见正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于深圳证券交易所<关于对重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司的重组问询函>的回复意见》签署页）
北京市汉坤律师事务所
负责人：______________
李卓蔚
经办律师：______________
智 斌
______________
李时佳
2018 年 11 月 28 日
签署页
