民生证券股份有限公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司本次重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
二零一九年三月
1
2019 年 02 月 20 日，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝
黛传动”、“上市公司”或“公司”）公告了《2018 年度业绩快报》，预计 2018 年
度公司实现营业收入较上年同期下降 28.45%，营业利润、利润总额分别较上
年同期下降 92.63%、93.90%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降
97.86%。
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆蓝黛动力传
动机械股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对照中国证券监督管
理委员会 2016 年 06 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问
题与解答》”），对相关问题进行了核查，出具专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中的简称具有相同含义。
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
（一）上市公司及相关方的承诺与履行情况
上市公司于 2015 年 06 月 12 日在深圳证券交易所上市。根据上市公司提
供的资料、上市公司公告等文件，并经上市公司确认，上市公司及相关方在首
发上市及上市后出具的承诺（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）
及履行情况如下：
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 间 期限 情况
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公 股票
司股份，也不由本公司回购该部分股份；本公司上 上市
股份 2015 年 已履
市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收 之日
1 朱堂福 限售 06 月 行完
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2015 起三
承诺 12 日 毕
年 12 月 11 日）收盘价低于发行价，持有本公司股 十六
份的锁定期限自动延长 6 个月；不会因职务变更、 个月
离职等原因而拒绝履行上述承诺。
股票
熊敏;重庆黛 上市
股份 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 2015 年 已履
岑投资管理 之日
2 限售 者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公 06 月 行完
有限公司;朱 起三
承诺 司股份，也不由本公司回购该部分股份。 12 日 毕
俊翰 十六
个月
2
自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司 股票
股份，也不由本公司回购该部分股份；本公司上市 上市
股份 2015 年 已履
陈小红;黄柏 后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘 之日
3 限售 06 月 行完
洪;丁家海 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 起十
承诺 12 日 毕
于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6 二个
个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 月
述承诺。
北京友合利
华投资管理
中心（有限
合伙）;江苏
鑫澳创业投
资有限公司;
朱文明;朱滨;
股票
张玉民;李勇;
上市
左利静;周安 股份 自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 2015 年 已履
之日
4 炜;熊天春;陈 限售 委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司 06 月 行完
起十
胜良;欧文辉; 承诺 股份，也不由本公司回购该部分股份。 12 日 毕
二个
李亚桥;曾凤
月
仙;熊宝承;翟
卫林;陈勇;沈
沁潮;陈维;邓
义明;熊天飞;
周家国冯德
应；赵勤;叶
太萍;陈波
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
锁定
格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发
期限
股份 行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积 2015 年 正常
届满
5 朱堂福 减持 金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将 06 月 履行
后二
承诺 相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司 12 日 中
十四
股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以
个月
公告。
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
锁定
格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发
期限
股份 行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积 2015 年 正常
届满
6 熊敏 减持 金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将 06 月 履行
后二
承诺 相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司 12 日 中
十四
股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以
个月
公告。
锁定
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
期限
股份 格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发 2015 年 已履
陈小红;丁家 届满
7 减持 行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积 06 月 行完
海;黄柏洪 后二
承诺 金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将 12 日 毕
十四
相应进行调整）。
个月
作为公司董事、高管在锁定期满后，在其任职期
间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的
朱堂福；陈 股份 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份； 2015 年 正常
8 小红;丁家海; 限售 在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 06 月 长期 履行
黄柏洪 承诺 交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过 12 日 中
50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 锁定
北京友合利
股份 格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发 2015 年 期限 已履
华投资管理
9 减持 行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积 06 月 届满 行完
中心（有限
承诺 金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将 12 日 后二 毕
合伙）
相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司 十四
3
股份总数的 50%，并提前三个交易日通知公司予 个月
以公告（持有公司股份低于 5%以下时除外）。
（一）截至本承诺函出具之日，本人（或本单位）
及本人（或本单位）控制的公司（蓝黛传动除外，
下同）均未直接或间接从事任何与蓝黛传动构成竞
争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。（二）
在今后的业务中，本人（或本单位）不与蓝黛传动
同业竞争，即：（1）自本承诺函出具之日起，本
人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司将
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）参与或进行任何与蓝黛传动构
成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（2）自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）
及将来成立之本人（或本单位）控制的公司将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合
朱堂福;熊敏; 资、合作和联营）参与或进行与蓝黛传动构成竞争
朱俊翰;北京 避免 或可能构成竞争的产品生产或类似业务。（3）自
2012 年 正常
友合利华投 同业 本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人
10 03 月 长期 履行
资管理中心 竞争 （或本单位）控制的公司从任何第三者获得的任何
10 日 中
（有限合 承诺 商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争
伙） 的，本人（或本单位）将立即通知蓝黛传动，并尽
力将该等商业机会让与蓝黛传动。（4）本人（或
本单位）及本人（或本单位）控制的公司承诺将不
向其业务与蓝黛传动之业务构成竞争的其他公司、
企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售
渠道等商业秘密。（三）承诺（1）如上述承诺被
证明为不真实或未被遵守，本人（或本单位）将向
蓝黛传动赔偿一切直接和间接损失，该等责任是连
带责任。（2）本人（或本单位）确认本承诺函所
载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。（3）本人（或本单位）在承诺函中所作
出的保证和承诺均代表本人（或本单位）及本人
（或本单位）控制的公司而作出。
如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资
产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动条件和程序。启动条件及程序：当公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年
度经审计的除权后每股净资产值时，公司应当在 5
日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳
定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，
并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内
重庆蓝黛动
启动稳定股价具体方案的实施。停止条件：在上述
力传动机械
稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续
股份有限公 股票
20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实
司;朱堂福;陈 IPO 上市
施股价稳定措施。2、稳定股价的具体措施（1）发 2015 年 已履
小红;丁家海; 稳定 之日
11 行人稳定股价的具体措施。当触发前述股价稳定措 06 月 行完
黄柏洪;姜宝 股价 起三
施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性 12 日 毕
君;潘温岳;徐 承诺 十六
文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，
宏智;张耕;章 个月
及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施
新蓉;张同军;
稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司
卞卫芹
的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常
生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议批
准，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股
票。自启动回购方案之日起连续十二个月内公司为
稳定股价以自有资金回购股份数量累计不超过公司
总股本的 2%，单次用于回购股份的资金总额不应
少于人民币 1,000 万元。②在保证公司经营资金需
求的前提下，经董事会、股东大会审议批准，公司
4
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳
定公司股价。③公司通过削减开支、限制高级管理
人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业
绩、稳定公司股价。④法律、法规、规范性文件规
定以及中国证监会认可的其他方式。（2）控股股
东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施。当
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股
东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公
司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股
股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大
会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，
根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极
采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措
施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①控
股股东朱堂福在符合股票交易相关规定的前提下，
按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额
和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股
票。朱堂福单次增持总金额不应少于人民币 1,000
万元，但连续十二个月内增持公司股份数量累计不
超过公司总股本的 2%。除因继承、被强制执行或
上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体
方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。
除经股东大会审议批准（关联股东回避表决）外，
不由公司回购其持有的股份。②董事、高级管理人
员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关
于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通
过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、
高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于
其上一年度从公司获得薪酬的 30%（税后，下
同）。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的
控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会
审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为
控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施
上述稳定股价的措施。（3）未能履行《预案》要
求的约束措施。如发行人未能按照《预案》的要求
制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说
明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董
事、监事会应对替代方案发表意见。如控股股东朱
堂福未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价
的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，
并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还
公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放
现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳
定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现
金股利总额。如董事、高级管理人员未能按照《预
案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售
股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股
自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁
定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当
月起，扣减相关当事人每月薪酬的 30%，直至累
计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会
计年度从公司已获得薪酬的 30%。
重庆蓝黛动 （1）公司承诺：如《招股说明书》存在虚假记
力传动机械 IPO 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是 2015 年 正常
12 股份有限公 其他 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 06 月 长期 履行
司;熊敏;朱堂 承诺 的，发行人将依法回购本次公开发行的全部新股。 12 日 中
福;朱俊翰;陈 具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门
5
小红;丁家海; 作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后
黄柏洪;姜宝 的 30 天内，发行人将依法启动回购股份的程序，
君;潘温岳;徐 回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价
宏智;张耕;章 格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同
新蓉;张同军; 期同档次银行存款利息，回购股份的数量按本次公
吴志兰;张英; 开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性
周勇;卞卫芹 文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权
除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应
调整。（2）发行人及其控股股东、实际控制人、
全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股
说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
承诺约束措施：（1）公司承诺：如本公司（或本
人）违反本次公开发行上市作出的任何公开承诺
的，将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披
露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司
重庆蓝黛动 全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相
力传动机械 关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投
股份有限公 资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续
司;熊敏;朱堂 履行，将继续履行该等承诺。（2）公司控股股
福;朱俊翰;陈 东、实际控制人承诺：如本人违反上述关于股份转
小红;丁家海; 让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收
黄柏洪;姜宝 益上缴公司。（3）公司董事、高级管理人员承
君;潘温岳;徐 IPO 诺：如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本 2015 年 正常
13 宏智;张耕;章 其他 人应将转让相关股份所取得的收益上缴公司。本人 06 月 长期 履行
新蓉;张同军; 承诺 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承 12 日 中
吴志兰;张英; 诺。（4）前述人员均承诺：如本人违反公司本次
周勇;卞卫 公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在公
芹；北京友 司股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体
合利华投资 公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股
管理中心 东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开
（有限合 承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资
伙） 者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履
行，本人将继续履行该等承诺。（5）持股 5%以
上股东北京友合利华投资管理中心（有限合伙）承
诺：如本机构违反上述关于股份转让的相关承诺，
本机构应将转让相关股份所取得的收益上缴公司。
公司关联方重庆艾凯机电有限公司、公司实际控制
至
资产 人朱堂福承诺：重庆艾凯机电有限公司将于 2015
重庆艾凯机 2015 年 2015 已履
处置 年 12 月 31 日前，将计划支付给公司的公司老厂区
14 电有限公司; 06 月 年 12 行完
其他 房地产收回宗地成本剩余款项（3,851.31 万元）以
朱堂福 12 日 月 31 毕
承诺 捐赠的形式支付给公司；实际控制人朱堂福承诺对
日
上述捐赠款承担不可撤销的连带支付责任。
至
重庆蓝黛动 股权
本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通 2016 年 2020 正常
力传动机械 激励
15 过本计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形 09 月 年 09 履行
股份有限公 其他
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 01 日 月 22 中
司 承诺
日
本人承诺本次将获授的限制性股票的资金来源为本
人自筹资金。若因公司信息披露文件中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权
至
股权 益安排的，本人应当按照所作承诺自相关信息披露
2016 年 2020 正常
郝继铭等 118 激励 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
16 09 月 年 09 履行
名激励对象 其他 漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公
28 日 月 22 中
承诺 司。
日
公司高级管理人员郝继铭、汤海川、卞卫芹、张同
军还承诺：在任职期间，本人每年转让的股份不超
过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年
6
内，不转让本人持有的公司股份；在离职六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份
占本人持有股份总数的比例不超过 50%。
本人承诺本次将获授的预留限制性股票的资金来源
为本人自筹资金。若因公司信息披露文件中存在虚 至
股权
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授 2017 年 2020 正常
王鑫等 34 名 激励
17 予权益安排的，本人应当按照所作承诺自相关信息 05 月 年 05 履行
激励对象 其他
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重 18 日 月 16 中
承诺
大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返 日
还公司。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅蓝黛传动公开披露文件、蓝黛传动提供的相关资料，自蓝黛传动上
市之日起至本专项核查意见出具之日止，除上述尚未履行完毕的承诺外，蓝黛
传动及相关主体不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形的核查
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信
所”）于 2016 年 03 月 19 日出具的《2015 年度财务报表审计报告》（川华信审
（2016）027 号）、《关于公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况专项审核说明》；于 2017 年 03 月 25 日出具的《2016 年度财务报表审计
报告》（川华信审（2017）007 号）、《关于公司 2016 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况专项审核说明》，于 2018 年 03 月 31 日出具的《2017
年度财务报表审计报告》（川华信审（2018）016 号）、《关于公司 2017 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明》等文件，并结合
2015 年度至 2018 年度相关公告，并经华信所对蓝黛传动 2018 年度初步审计，
蓝黛传动最近三年不存在非经营性违规资金占用以及违规对外担保等情形。
（二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级
管理人员近三年的行为规范情况的核查
7
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事、高
级管理人员出具的承诺，并经检索蓝黛传动的公开信息披露文件以及查询中国
证 监 会 官 方 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网
（ http://www.szse.cn ） 、 中 国 证 监 会 重 庆 监 管 局
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/chongqing/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn)等相关
网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事及高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
2017 年 12 月 15 日，上市公司由于废物堆场点未设置合理的围堰，部分固
体废物的乳化液流出，违反了《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款
第七项相关规定，被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》
（璧环罚【2017】115 号），责令公司改正环境违法行为，处以罚款人民币 2
万元。
2017 年 12 月 15 日，上市公司由于未采取符合国家环境保护标准的防护措
施储存危险废物，违反了《重庆市环境保护条例》第九十八条第一款第三项相
关规定，被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》（璧环罚
【2017】116 号），责令公司改正环境违法行为，处以罚款人民币 1 万元。
2017 年 12 月 15 日，上市公司由于废水排口的外排废水超标排放，违反了
《重庆市环境保护条例》第九十五条相关规定，被重庆市璧山区环境行政执法
支队出具《行政处罚决定书》（璧环罚【2017】117 号），责令公司改正环境
违法行为，处以罚款人民币 10 万元。
上市公司已及时纠正违规行为且足额、及时缴纳了罚款，当地环保行政主
管部门重庆市璧山区环境保护局于 2018 年 11 月 02 日出具《证明》，确认了
“上述违法情形较为轻微，且该公司已及时整改规范，该公司上述行政处罚行
为均不属于重大行政处罚”。因此，上述行政处罚对本次重组不构成实质性影
响。
（三）独立财务顾问核查意见
8
经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形；最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员未曾受到重大行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，
尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
根据华信所 2016 年 03 月 19 日出具的《2015 年度财务报表审计报告》（川
华信审（2016）027 号）、2017 年 03 月 25 日出具的《2016 年度财务报表审计报
告》（川华信审（2017）007 号）、2018 年 03 月 31 日出具的《2017 年度财务报
表审计报告》（川华信审（2018）016 号）、2019 年 02 月 20 日上市公司公告的
《2018 年度业绩快报》及上市公司其他公告，核查结果如下：
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
2015-2018 年度蓝黛传动实现营业收入分别 78,337.01 万元、116,064.24 万
元 、 121,509.12 万 元 、 86,941.00 万 元 ， 营 业 利 润 分 别 为 6,405.82 万 元 、
13,756.50 万元、14,476.46 万元、1,066.76 万元，归属于母公司的净利润分别为
7,404.32 万元、12,863.26 万元、12,557.10 万元、268.57 万元。
2018 年度，公司预计营业收入较上年同期下降 28.45%，营业利润较上年同
期下降 92.63%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 97.86%，主要
为报告期内，受国际政治经济因素、国内宏观经济环境变化、下游汽车销售市
场增速放缓的影响，公司乘用车变速器总成、乘用车变速器零部件、汽配压铸
产品以及外销收入有所下降；由于部分客户产品结构调整、客户降价，以及受
原材料成本上升、固定成本增加等因素影响，部分产品毛利率较上年度有所下
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降；同时公司于报告期终止实施限制性股票激励计划，限制性股票被公司回购
注销支付费用一次性摊销金额较大；而公司研发的新产品在报告期尚处于开发
阶段，业绩贡献尚未显现，以上因素使得公司 2018 年度业绩同比降低。
经核查，本独立财务顾问认为，公司近三年业绩真实，会计处理合规，未
发现存在虚假交易、虚构利润、存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
经核查蓝黛传动最近三年间关联方交易，本独立财务顾问未发现蓝黛传动
与关联方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益
的情况。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更如下：
（1）重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2017 年 05 月 10 日发布《关于 相关会计政策变更 本次会计政策变更采用未来
印发修订〈企业会计准则第 16 号-政府补 事项业经公司第三 适用法处理，该变更对公司
助〉的通知》（财会〔2017〕15 号）， 届董事会第七次会 财务状况、经营成果和现金
该准则自 2017 年 06 月 12 日起施行。 议审议通过 流量无重大影响
财政部于 2017 年度发布《企业会计准则 相关会计政策变更 本次会计政策变更采用未来
第 42 号--持有待售的非流动资产、处置 事项业经公司第三 适用法处理，该变更对公司
组和终止经营》，该准则自 2017 年 05 月 届董事会第七次会 财务状况、经营成果和现金
28 日起施行。 议审议通过 流量无重大影响
（2）重要会计估计变更
会计估计变更的内容和原因 审批程序 备注
2016 年考虑到公司加大产品研发投入和新客 1、开始适用的时点：2016
户拓展，固定资产类别中其他设备压铸模具 年 01 月 01 日，2016 年-
品种类别增加，所对应生产的压铸产品品种 2018 年适用一致的会计估
相关会计估计变
和客户均增加，所涉产品产量波动较大，造 计。
更事项业经公司
成压铸模具的使用频率不均衡，公司原来采 2、根据《企业会计准则第
第二届董事会第
用的固定资产的折旧方法不能准确反映目前 28 号会计政策、会计估计
十次会议审议通
该类别资产（其他设备压铸模具）的经营状 变更和差错更正》的相关
过
况。根据《企业会计准则》的规定，为了能 规定，本次会计估计变更
够更加客观、公允地反映公司的财务状况和 采用未来适用法进行会计
经营成果，公司自 2016 年 01 月 01 日起对固 处理，不追溯调整。对公
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定资产类别中其他设备压铸模具折旧方法由 司以往各年度财务状况和
年限平均法变更为工作量法，以使该类别固 经营成果不会产生影响。
定资产折旧与产量一致。
经核查，本独立财务顾问认为：公司自 2016 年 01 月 01 日起对固定资产类
别中其他设备压铸模具折旧方法由年限平均法变更为工作量法，以使该类别固
定资产折旧与产量一致，2016 年至 2018 年适用一致的会计估计政策；2017 年
度根据财政部颁布的《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号-政府补助》的要求对会计政策
进行变更。除此之外，2015 年至今未发生其他会计政策变更，会计差错更正和
会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉提减值准备的情况
结合华信所最近三年出具的审计报告、2018 年度初步审计情况，蓝黛传动
执行一贯的坏账准备政策，除 2018 年对个别客户应收账款单项计提坏账准备
135.15 万元外，均按信用风险特征组合计提坏账准备；对存货均按照成本与可
变现净值孰低原则，计提跌价准备。公司账面不存在商誉。
经核查，独立财务顾问认为，蓝黛传动最近三年应收账款、存货等均按照
公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和
计提符合会计准则规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产
实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
本次交易为蓝黛传动发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资
产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不涉及拟置出资产情形。
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
张宣扬 刘向涛
民生证券股份有限公司
2019 年 03 月 10 日
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