北京市汉坤律师事务所
关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的
专项法律意见书
汉坤（证）字[2019]第 26229-1-O-4
www.hankunlaw.com
北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层邮编：100738
Floor9,OfficeTowerC1OrientalPlaza,1EastChangAnAvenueBeijing100738,P.R.China
电话（Tel）:8610-85255500
传真（Fax）:8610-85255511
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
专项法律意见书
汉坤（证）字[2019]第 26229-1-O-4
致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”）签署的《法律顾问协议》，本所接
受蓝黛传动的委托，担任蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科
技有限公司（以下简称“台冠科技”）89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易项
目（以下简称“本次重组”）的法律顾问。为本次重组事宜，本所已于 2018 年 12
月 22 日出具编号为“汉坤（证）字[2018]第 26229-1-O-2”的《北京市汉坤律师事务
所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2019 年
2 月 28 日出具编号为“汉坤（证）字[2019]第 26229-1-O-3”的《北京市汉坤律师事
务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
根据蓝黛传动公告的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2018 年度业绩快
报》（公告编号：2019-010），蓝黛传动预计 2018 年度实现营业收入较上年同期下
降 28.45%，营业利润、利润总额分别较上年同期下降 92.63%、93.90%，归属于上
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前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见书
市公司股东的净利润较上年同期下降 97.86%。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要
求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组
相关事项进行专项核查并出具本《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动
机械股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。
为出具本专项法律意见书，我们特作如下声明：
1. 本所及经办律师系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2. 本专项法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
3. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成
记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
5. 本所同意蓝黛传动部分或全部按中国证监会的审核要求引用本专项法律
意见书的内容，但蓝黛传动作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
6. 除非另有所指，本专项法律意见书中所使用的简称具有和《法律意见书》
3
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前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见书
中使用的简称相同的含义。
7. 本专项法律意见书仅供蓝黛传动本次重组之目的使用，除非事先取得本
所的书面同意，任何组织和个人均不得将本专项法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。本所同意将本专项法律意见书作为蓝黛传动本次重组所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所兹出具本专项法律意见书。
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前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见书
正文
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
蓝黛传动于 2015 年 06 月 12 日在深圳证券交易所上市。根据蓝黛传动上市后
披露的相关公告和蓝黛传动出具的书面确认文件，自蓝黛传动上市之日起至本专项
法律意见出具之日止，蓝黛传动及相关承诺方作出的公开承诺（不包括本次重组中
相关方作出的承诺）及其履行情况如下：
序 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 况
自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行
前直接或间接持有的本公司股份，也不
由本公司回购该部分股份；本公司上市
股票上市
股份限售 后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交 已履行
1. 朱堂福 之日起三
承诺 易日的收盘价均低于发行价，或者上市 完毕
十六个月
后 6 个月期末（2015 年 12 月 11 日）收
盘价低于发行价，持有本公司股份的锁
定期限自动延长 6 个月；不会因职务变
更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
熊敏；重庆
自本公司股票上市之日起三十六个月
黛岑投资 股票上市
股份限售 内，不转让或者委托他人管理本次发行 已履行
2. 管理有限 之日起三
承诺 前直接或间接持有的本公司股份，也不 完毕
公司；朱俊 十六个月
由本公司回购该部分股份。
翰
自本公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前
直接或间接持有的本公司股份，也不由
本公司回购该部分股份；本公司上市后
陈小红；黄 股票上市
股份限售 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日 已履行
3. 柏洪；丁家 之日起十
承诺 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 完毕
海 二个月
个月期末收盘价低于发行价，持有本公
司股份的锁定期限自动延长 6 个月；不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。
4. 北京友合 股份限售 自本公司股票上市之日起十二个月内， 股票上市 已履行
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序 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 况
利华投资 承诺 不转让或者委托他人管理本次发行前 之日起十 完毕
管理中心 直接或间接持有的本公司股份，也不由 二个月
（有限合 本公司回购该部分股份。
伙）；江苏
鑫澳创业
投资有限
公司；朱文
明；朱滨；
张玉民；李
勇；左利
静；周安
炜；熊天
春；陈胜
良；欧文
辉；李亚
桥；曾凤
仙；熊宝
承；翟卫
林；陈勇；
沈沁潮；陈
维；邓义
明；熊天
飞；周家国
冯德应；赵
勤；叶太
萍；陈波
所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指本公
司首次公开发行股票的发行价格，上市
锁定期限
股份减持 后本公司如有派息、送股、资本公积金 正常履
5. 朱堂福 届满后二
承诺 转增股本、配股等除权除息事项，上述 行中
十四个月
发行价将相应进行调整），每年减持的
股份不超过持有公司股份总数的 5%，
并提前三个交易日通知公司予以公告。
所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指本公
锁定期限
股份减持 司首次公开发行股票的发行价格，上市 正常履
6. 熊敏 届满后二
承诺 后本公司如有派息、送股、资本公积金 行中
十四个月
转增股本、配股等除权除息事项，上述
发行价将相应进行调整），每年减持的
6
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序 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 况
股份不超过持有公司股份总数的 5%，
并提前三个交易日通知公司予以公告。
所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指本公
陈小红；丁 锁定期限
股份减持 司首次公开发行股票的发行价格，上市 已履行
7. 家海；黄柏 届满后二
承诺 后本公司如有派息、送股、资本公积金 完毕
洪 十四个月
转增股本、配股等除权除息事项，上述
发行价将相应进行调整）。
作为公司董事、高管在锁定期满后，在
其任职期间，每年转让的股份不超过其
持有公司股份总数的 25%；离职后半年
朱堂福；陈
股份限售 内，不转让其持有的公司股份；在离职 正常履
8. 小红；丁家 长期
承诺 六个月后的十二个月内通过证券交易 行中
海；黄柏洪
所挂牌交易本公司股份占其持有股份
总数的比例不超过 50%；不会因职务变
更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指本公
北京友合 司首次公开发行股票的发行价格，上市
利华投资 后本公司如有派息、送股、资本公积金 锁定期限
股份减持 已履行
9. 管理中心 转增股本、配股等除权除息事项，上述 届满后二
承诺 完毕
（有限合 发行价将相应进行调整），每年减持的 十四个月
伙） 股份不超过持有公司股份总数的 50%，
并提前三个交易日通知公司予以公告
（持有公司股份低于 5%以下时除外）。
（一）截至本承诺函出具之日，本人（或
本单位）及本人（或本单位）控制的公
司（蓝黛传动除外，下同）均未直接或
间接从事任何与蓝黛传动构成竞争或
朱堂福；熊 可能构成竞争的产品生产或类似业务。
敏；朱俊 （二）在今后的业务中，本人（或本单
翰；北京友 位）不与蓝黛传动同业竞争，即：（1）
避免同业 正常履
10. 合利华投 自本承诺函出具之日起，本人（或本单 长期
竞争承诺 行中
资管理中 位）及本人（或本单位）控制的公司将
心（有限合 不会直接或间接以任何方式（包括但不
伙） 限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与蓝黛传动构成竞争或可能
构成竞争的产品生产或类似业务。（2）
自本承诺函出具之日起，本人（或本单
位）及将来成立之本人（或本单位）控
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序 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 况
制的公司将不会直接或间接以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和
联营）参与或进行与蓝黛传动构成竞争
或可能构成竞争的产品生产或类似业
务。（3）自本承诺函出具之日起，本人
（或本单位）及本人（或本单位）控制
的公司从任何第三者获得的任何商业
机会与公司之业务构成或可能构成实
质性竞争的，本人（或本单位）将立即
通知蓝黛传动，并尽力将该等商业机会
让与蓝黛传动。（4）本人（或本单位）
及本人（或本单位）控制的公司承诺将
不向其业务与蓝黛传动之业务构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供
技术信息、工艺流程、销售渠道等商业
秘密。（三）承诺（1）如上述承诺被证
明为不真实或未被遵守，本人（或本单
位）将向蓝黛传动赔偿一切直接和间接
损失，该等责任是连带责任。（2）本人
（或本单位）确认本承诺函所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。（3）本人（或
本单位）在承诺函中所作出的保证和承
诺均代表本人（或本单位）及本人（或
本单位）控制的公司而作出。
如果本次上市后三年内公司股价出现
低于每股净资产的情况时，将启动稳定
蓝黛传动；
股价的预案，具体如下：1、启动条件
朱堂福；陈
和程序。启动条件及程序：当公司股票
小红；丁家
连续 20 个交易日的收盘价低于公司上
海；黄柏
一会计年度经审计的除权后每股净资
洪；姜宝 股票上市
IPO 稳定 产值时，公司应当在 5 日内召开董事会、 已履行
11. 君；潘温 之日起三
股价承诺 25 日内召开股东大会，审议稳定股价具 完毕
岳；徐宏 十六个月
体方案，明确该等具体方案的实施期
智；张耕；
间，并在股东大会审议通过该等方案后
章新蓉；张
的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案
同军；卞卫
的实施。停止条件：在上述稳定股价具
芹
体方案的实施期间内，如公司股票连续
20 个交易日收盘价高于每股净资产时，
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序 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 况
将停止实施股价稳定措施。2、稳定股
价的具体措施（1）发行人稳定股价的
具体措施。当触发前述股价稳定措施的
启动条件时，公司应依照法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及公司内部
治理制度的规定，及时履行相关法定程
序后采取以下部分或全部措施稳定公
司股价，并保证股价稳定措施实施后，
公司的股权分布仍符合上市条件：①在
不影响公司正常生产经营的情况下，经
董事会、股东大会审议批准，公司通过
交易所集中竞价交易方式回购公司股
票。自启动回购方案之日起连续十二个
月内公司为稳定股价以自有资金回购
股份数量累计不超过公司总股本的 2%，
单次用于回购股份的资金总额不应少
于人民币 1,000 万元。②在保证公司经
营资金需求的前提下，经董事会、股东
大会审议批准，公司通过实施利润分配
或资本公积金转增股本的方式稳定公
司股价。③公司通过削减开支、限制高
级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等
方式提升公司业绩、稳定公司股价。④
法律、法规、规范性文件规定以及中国
证监会认可的其他方式。（2）控股股东、
董事、高级管理人员稳定股价的具体措
施。当触发前述股价稳定措施的启动条
件时，公司控股股东、董事、高级管理
人员应依照法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，积极配合并保证
公司按照要求制定并启动稳定股价的
实施方案。控股股东、公司董事、高级
管理人员应在不迟于股东大会审议通
过稳定股价具体方案后的 5 个交易日
内，根据股东大会审议通过的稳定股价
具体方案，积极采取下述措施以稳定公
司股价，并保证股价稳定措施实施后，
公司的股权分布仍符合上市条件：①控
股股东朱堂福在符合股票交易相关规
定的前提下，按照公司关于稳定股价具
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承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 况
体方案中确定的增持金额和期间，通过
交易所集中竞价交易方式增持公司股
票。朱堂福单次增持总金额不应少于人
民币 1,000 万元，但连续十二个月内增
持公司股份数量累计不超过公司总股
本的 2%。除因继承、被强制执行或上
市公司重组等情形必须转股或触发前
述股价稳定措施的停止条件外，在股东
大会审议稳定股价具体方案及方案实
施期间，不转让其持有的公司股份。除
经股东大会审议批准（关联股东回避表
决）外，不由公司回购其持有的股份。
②董事、高级管理人员在符合股票交易
相关规定的前提下，按照公司关于稳定
股价具体方案中确定的增持金额和期
间，通过交易所集中竞价交易方式增持
公司股票。董事、高级管理人员用于购
入公司股票的资金总额不低于其上一
年度从公司获得薪酬的 30%（税后，下
同）。触发前述股价稳定措施的启动条
件时公司的控股股东、董事、高级管理
人员，不因在股东大会审议稳定股价具
体方案及方案实施期间内不再作为控
股股东和/或职务变更、离职等情形而拒
绝实施上述稳定股价的措施。（3）未能
履行《预案》要求的约束措施。如发行
人未能按照《预案》的要求制定和实施
稳定股价的方案，董事会应向投资者说
明具体原因，向股东大会提出替代方
案。独立董事、监事会应对替代方案发
表意见。如控股股东朱堂福未能按照
《预案》的要求制定和实施稳定股价的
方案，所持限售股锁定期自期满后延长
六个月，并将最近一个会计年度从公司
分得的现金股利返还公司。如未按期返
还，发行人可以采取从之后发放现金股
利中扣发，直至扣减金额累计达到应履
行稳定股价义务的最近一个会计年度
从公司已分得的现金股利总额。如董
事、高级管理人员未能按照《预案》的
10
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序 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 况
要求制定和实施稳定股价的方案，所持
限售股锁定期自期满后延长六个月，和
/或所持流通股自未能履行《预案》约定
义务之日起增加六个月锁定期，公司应
当从自未能履行《预案》约定义务当月
起，扣减相关当事人每月薪酬的 30%，
直至累计扣减金额达到应履行稳定股
价义务的最近一个会计年度从公司已
获得薪酬的 30%。
（1）公司承诺：如《招股说明书》存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，发
行人将依法回购本次公开发行的全部
蓝黛传动；
新股。具体措施为：在中国证监会或人
熊敏；朱堂
民法院等有权部门作出发行人存在上
福；朱俊
述事实的最终认定或生效判决后的 30
翰；陈小
天内，发行人将依法启动回购股份的程
红；丁家
序，回购股份的价格为回购当时公司股
海；黄柏
票二级市场价格，且不低于发行价并加
洪；姜宝
IPO 其他 上中国人民银行规定的同期同档次银 正常履
12. 君；潘温 长期
承诺 行存款利息，回购股份的数量按本次公 行中
岳；徐宏
开发行的新股数量确定，并按法律、法
智；张耕；
规、规范性文件的相关规定办理手续。
章新蓉；张
发行人上市后发生除权除息事项的，上
同军；吴志
述回购股份的价格及数量将做相应调
兰；张英；
整。（2）发行人及其控股股东、实际控
周勇；卞卫
制人、全体董事、监事、高级管理人员
芹
承诺：如公司招股说明书被相关监管机
构认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资
者损失。
蓝黛传动； 承诺约束措施：（1）公司承诺：如本公
熊敏；朱堂 司（或本人）违反本次公开发行上市作
福；朱俊 出的任何公开承诺的，将在股东大会及
IPO 其他 正常履
13. 翰；陈小 《公司章程》所规定的信息披露媒体公 长期
承诺 行中
红；丁家 开说明未履行承诺的具体原因，并向公
海；黄柏 司全体股东及其他公众投资者道歉。如
洪；姜宝 果因未履行相关公开承诺事项给投资
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序 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 况
君；潘温 者造成损失的，将依法向投资者赔偿相
岳；徐宏 关损失。如该等已违反的承诺仍可继续
智；张耕； 履行，将继续履行该等承诺。（2）公司
章新蓉；张 控股股东、实际控制人承诺：如本人违
同军；吴志 反上述关于股份转让的相关承诺，本人
兰；张英； 应将转让相关股份所取得的收益上缴
周勇；卞卫 公司。（3）公司董事、高级管理人员承
芹；北京友 诺：如本人违反上述关于股份转让的相
合利华投 关承诺，本人应将转让相关股份所取得
资管理中 的收益上缴公司。本人不会因职务变
心（有限合 更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
伙） （4）前述人员均承诺：如本人违反公
司本次公开发行上市时作出的任何公
开承诺，本人将在公司股东大会及《公
司章程》所规定的信息披露媒体公开说
明未履行承诺的具体原因，并向公司全
体股东及其他公众投资者道歉。如果因
未履行相关公开承诺事项给投资者造
成损失的，本人将依法向投资者赔偿相
关损失。如该等已违反的承诺仍可继续
履行，本人将继续履行该等承诺。（5）
持股 5%以上股东北京友合利华投资管
理中心（有限合伙）承诺：如本机构违
反上述关于股份转让的相关承诺，本机
构应将转让相关股份所取得的收益上
缴公司。
公司关联方重庆艾凯机电有限公司、公
司实际控制人朱堂福承诺：重庆艾凯机
重庆艾凯 电有限公司将于 2015 年 12 月 31 日前，
机电有限 资产处置 将计划支付给公司的公司老厂区房地 至 2015 年 已履行
14.
公司；朱堂 其他承诺 产收回宗地成本剩余款项（3,851.31 万 12 月 31 日 完毕
福 元）以捐赠的形式支付给公司；实际控
制人朱堂福承诺对上述捐赠款承担不
可撤销的连带支付责任。
本公司不为本次限制性股票激励计划
股权激励 的激励对象通过本计划购买限制性股 至 2020 年 正常履
15. 蓝黛传动
其他承诺 票提供贷款以及其他任何形式的财务 09 月 22 日 行中
资助，包括为其贷款提供担保。
郝继铭等 股权激励 本人承诺本次将获授的限制性股票的 至 2020 年 正常履
16.
118 名激 其他承诺 资金来源为本人自筹资金。若因公司信 09 月 22 日 行中
12
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序 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
号 况
励对象 息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益
安排的，本人应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。公
司高级管理人员郝继铭、汤海川、卞卫
芹、张同军还承诺：在任职期间，本人
每年转让的股份不超过本人持有公司
股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的公司股份；在离职后六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易本公司股份占本人所持股份总
数的比例不超过 50%。
本人承诺本次将获授的预留限制性股
票的资金来源为本人自筹资金。若因公
司信息披露文件中存在虚假记载、误导
王鑫等 34 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
股权激励 至 2020 年 正常履
17. 名激励对 权益安排的，本人应当按照所作承诺自
其他承诺 05 月 16 日 行中
象 相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
根据蓝黛传动上市后披露的相关公告、蓝黛传动出具的书面确认文件以及提供
的相关资料，并经本所律师在中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳
证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）、中国证监会重庆监管局官方网站（http:
//www.csrc.gov.cn/pub/chongqing/）的查询，蓝黛传动及相关承诺方不存在不规范承
诺或承诺未履行的情形；除上述正在履行中的承诺外，蓝黛传动及相关承诺方不存
在承诺未履行完毕的情形。
综上所述，本所律师认为，自蓝黛传动上市之日起至本专项法律意见书出具之
日止，除上述正在履行中的承诺外，蓝黛传动及相关承诺方不存在不规范承诺、承
诺未履行或未履行完毕的情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
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北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见书
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
(一) 最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度财务
报表审计报告》（川华信审（2016）027 号）、《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明》、《2016
年度财务报表审计报告》（川华信审（2017）007 号）、《关于重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明》、
《2017 年度财务报表审计报告》（川华信审（2018）016 号）、《关于重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项
审核说明》，结合蓝黛传动出具的书面确认及 2015 年度至 2018 年度相关公告，并
经本所律师在中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所官方
网站（http://www.szse.cn）、中国证监会重庆监管局官方网站（http://www.csrc.gov.c
n/pub/chongqing/）的查询，蓝黛传动最近三年不存在非经营性违规资金占用以及违
规对外担保等情形。
(二) 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2017 年 12 月 15 日，上市公司由于废物堆场点未设置合理的围堰，部分固体废
物的乳化液流出，违反了《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项相
关规定，被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》 璧环罚【2017】
115 号），责令上市公司改正环境违法行为并处以罚款人民币 2 万元。根据《固体废
物污染环境防治法》第六十八条的规定，未采取相应防范措施，造成工业固体废物
扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，应责令停止违法行为，限期改正并处
以一万元以上十万元以下的罚款，重庆市璧山区环境行政执法支队对上市公司的处
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前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见书
罚数额属于处罚数额范围内的较低档。根据上市公司出具的书面确认文件，上市公
司已及时纠正上述违规行为且足额、及时缴纳了罚款。
2017 年 12 月 15 日，上市公司由于未采取符合国家环境保护标准的防护措施储
存危险废物，违反了《重庆市环境保护条例》第九十八条第一款第三项相关规定，
被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》 璧环罚【2017】116 号），
责令上市公司改正环境违法行为并处以罚款人民币 1 万元。根据《重庆市环境保护
条例》第九十八条的规定，贮存危险废物不符合要求或者贮存期限超过一年的，应
责令改正并处以一万元以上十万元以下罚款，重庆市璧山区环境行政执法支队对上
市公司的处罚数额属于处罚数额范围内的较低档。根据上市公司出具的书面确认文
件，上市公司已及时纠正上述违规行为且足额、及时缴纳了罚款。
2017 年 12 月 15 日，上市公司由于废水排口的外排废水超标排放，违反了《重
庆市环境保护条例》第九十五条相关规定，被重庆市璧山区环境行政执法支队出具
《行政处罚决定书》（璧环罚【2017】117 号），责令上市公司改正环境违法行为并
处以罚款人民币 10 万元。根据《重庆市环境保护条例》第九十五条的规定，未按
照排污许可证规定排污的，应责令改正并处以五万元以上五十万元以下的罚款，重
庆市璧山区环境行政执法支队对上市公司的处罚数额属于处罚数额范围内的较低
档。根据上市公司出具的书面确认文件，上市公司已及时纠正上述违规行为且足额、
及时缴纳了罚款。
重庆市璧山区环境行政执法支队对上市公司的处罚数额均属于处罚金额范围
内的较低档，上市公司已及时纠正上述违规行为且足额、及时缴纳了罚款。重庆市
璧山区环境保护局已于 2018 年 11 月 2 日出具《证明》，确认“上述违法情形较为
轻微，且该公司已及时整改规范，该公司上述行政处罚行为均不属于重大行政处罚”。
因此，上述行政处罚对本次重组不构成实质性影响。
根据蓝黛传动及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出
具的承诺，并经本所律师检索蓝黛传动的公告以及查询中国证监会官方网站（http:
//www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）、中国证监会重
庆监管局官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/chongqing/）、全国企业信用信息公示
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前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见书
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等相
关网站，蓝黛传动及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最
近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在被司法
机关立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，本所律师认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外
担保等情形；最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员未曾受到重大行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见书
（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法
律意见书》签署页）
北京市汉坤律师事务所
负 责 人：
李卓蔚
经办律师：
智 斌
李时佳
2019 年 3 月 10 日
签署页