重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                    2018年度独立董事述职报告
                                （章新蓉）

各位股东及股东代表：

    本人作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任期间根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等有关规定和要求，独立公正履行职责，认真、勤勉地行使
独立董事的权利，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位与个人的影响，按时出席报告期内公司相关股东大会和董事会，认真审议董事会
各项议案，以谨慎独立的态度行使表决权，并对相关事项发表了独立意见，充分发
挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2018 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、出席董事会及列席股东大会情况

    2018 年度，公司共召开 15 次董事会会议，本人出席会议 15 次，其中现场出席
会议 7 次，通讯方式参加会议 8 次，无缺席和委托其他董事出席的情况。

    2018 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人均亲自出席各次股东大会。

    本人对报告期公司董事会审议的所有议案进行了认真审议，认真仔细审阅会议
相关材料，与相关人员充分沟通；充分利用自身的专业知识和多年任职独立董事经
历，积极参与各议案的讨论，对董事会议案提出合理化建议和意见，并以审慎的态
度行使表决权，发表独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人认
为公司董事会和股东大会的召集、召开程序和表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。2018 年度，本
人对董事会的各项议案及其他事项均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

    二、发表独立意见情况

    报告期内，作为独立董事，本人认真履行《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等赋予的职责，就提交公
司董事会审议的相关事项均进行认真审议，基于独立判断立场，2018 年度发表独立
意见情况如下：

    1、2018 年 1 月 8 日，在公司第三届董事会第五次会议上，对公司 2016 年限制
性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项
发表了同意的独立意见。

    2、2018 年 2 月 2 日，在公司第三届董事会第六次会议上，对公司 2018 年度日
常关联交易预计事项、公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意
见。于 2018 年 1 月 30 日对公司 2018 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可
意见。

    3、2018 年 2 月 27 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对公司会计政策变
更事项发表了同意的独立意见。

    4、2018 年 3 月 31 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对公司 2017 年度
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明并发表独立
意见，对公司 2017 年度利润分配预案、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告、公司 2017 年度内部控制评价报告、公司续聘 2018 年度审计机构、公司
2018 年度董事、监事津贴方案以及公司制定的股东回报规划、公司为子公司提供担
保事项、公司回购注销部分限制性股票、公司调整部分募投项目投资总额及实施进
度事项发表了同意的独立意见。

    5、2018 年 5 月 23 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对公司向深圳市台
冠科技有限公司进行增资及收购其部分股权事项发表了同意的独立意见。

    6、2018 年 6 月 6 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对公司 2016 年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事
项发表了同意的独立意见。

    7、2018 年 6 月 13 日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对公司回购注销
部分限制性股票、公司转让全资子公司股权暨关联交易事项发表了同意的独立意
见；于 2018 年 6 月 9 日对公司转让全资子公司股权暨关联交易事项发表了事前认
可意见。

    8、2018 年 7 月 26 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对公司终止实施
2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项
发表了同意的独立意见。

    9、2018 年 8 月 25 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对公司 2018 年
半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况出具专项说明和
发表独立意见。

    10、2018 年 10 月 31 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，对公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案发表了同意的独立
意见，于 2018 年 10 月 30 日对上述相关事项发表了事前认可意见。

    11、2018 年 12 月 6 日，在公司第三届董事会第十八次会议上，对公司实际控
制人为公司及子公司与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保暨关
联交易事项发表了同意的独立意见。于 2018 年 12 月 5 日，对上述事项发表了事前
认可意见。

    12、2018 年 12 月 22 日，在公司第三届董事会第十九次会议上，对关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案发表了同意的
独立意见，于 2018 年 12 月 21 日对上述相关事项发表了事前认可意见。

    以上独立董事独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、对公司进行现场工作情况

    作为公司独立董事，本人在 2018 年度利用出席董事会、董事会各专门委员会、
股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场调查，密切关注公司生产经营情况、
业务发展状况、财务管理、对外投资和公司发行股份购买资产等事项，主动向公司
其他董事、董事会秘书、财务总监及内审部门等有关人员问询、了解具体情况；及
时跟进公司董事会、股东大会决议的执行情况和公司内部控制体系完善及执行情
况，结合公司实际情况和本人在会计、审计方面的专业知识、实践经验，为公司生
产经营和项目运作等提出专业性的意见和建议。对公司高级管理人员履职及薪酬情
况等进行监督和核查；时刻关注传媒网络对公司的相关情况报道，及时了解和掌握
公司各重大事项进展情况，有效履行了独立董事职责，切实维护了公司和中小股东
的利益。

    四、董事会各专门委员会的履职工作情况

    作为公司董事会审计委员会主任委员以及董事会提名、薪酬与考核委员会委
员，2018 年度，本人积极履行职责，参加各专门委员会会议，认真审议董事会审计
委员会以及董事会提名、薪酬与考核委员会议案，具体情况如下：

    1、审计委员会

    本人作为审计委员会主任委员，2018 年，参加审计委员会的各项工作，主持召
开了 6 次审计委员会会议，对公司 2017 年年度报告、2018 年各定期报告、内部控
制自我评价报告、续聘年度审计机构以及内部审计部内审工作报告和内审工作计划
等事项进行审查并提出建议；对公司内部审计部门及其工作进行监督，监督公司的
内部控制体系及公司内部控制的有效性；在年报编制期间，为确保 2017 年年报审
计工作进度与质量，就年报审计时间安排与审计机构沟通、协商确定，督促年报审
计会计师按时出具审计报告，并与其沟通审计过程中发现的问题，对审计机构的年
报审计工作进行评价总结，切实履行了审计委员会主任的职责，发挥审计委员会的
监督作用。

    2、提名、薪酬与考核委员会

   作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，报告期内，共参加提名、薪酬与考
核委员会会议6次，制订并审核公司2018年度董事、监事津贴和高级管理人员薪酬
方案；根据董事会授权，结合公司高级管理人员2017年度履行职责情况并对其进行
年度绩效考评，确定2017年度高级管理人员绩效薪酬；根据《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规、规范性文件及公司2016年限制性股票激励计划等有关规定，
对公司回购注销部分限制性股票、暂缓授予和预留授予限制性股票第一个解锁条件
成就以及公司终止实施2016年限制性股票激励计划等股权激励事项进行核查并发
表意见，切实履行了提名、薪酬与考核委员会的职责。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、报告期内，加强对公司信息披露工作进行监督和核查，督促公司严格按照
相关法律法规、规范性文件及《公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信
息披露的及时、真实、准确、完整，让广大投资者能够及时了解公司的最新情况，
增加公司信息披露透明度；协助公司推进投资者关系管理工作，促进公司与投资者
之间的良性沟通，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，加深投资者对公司的
了解与认同；密切关注媒体关于公司及汽车变速器行业的相关报道，以督促公司进
一步做好投资者权益保护工作。

    2、认真学习中国证监会、深圳证券交易所最新的格式指引、备忘录、通知等
文件，加强对前述文件的理解，强化保护投资者特别是中小投资者合法权益的思想
意识，切实提高独立董事的履职能力。

    3、作为公司独立董事，积极推动和完善公司法人治理结构、内部控制制度及
执行情况，充分发挥独立董事工作监督职能和独立性；认真审议各项提案，利用自
身专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，客观发表自己的意见和观点，独立、
客观、公正地行使表决权，对公司董事会科学决策起到了积极作用，有效维护了公
司和中小股东的利益。
六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式：

zxr_only@sina.com

以上是本人作为公司独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。




                                          独立董事：章新蓉

                                              2019 年 3 月 23 日