重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
      关于对第三届董事会第二十一次会议审议相关事项
                               的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，
作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公
司提供相关资料、实施情况、决策程序等的核查，基于独立判断立场，现对公司第
三届董事会第二十一次会议审议相关议案及公司 2018 年年度报告相关事项进行了
认真审核，发表如下独立意见：

    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1、关联方资金往来情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况表及专项审核说明进行了审阅，并查验了公司相关资
料底稿。我们认为：报告期内，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来占用
公司资金的情况外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关
联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、公司对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对
外担保情况进行了认真的审验，核查情况如下：

    经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对与中国农
发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》及相关授权，同意公司及公
司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司为取得中国农发重
点建设基金有限公司对子公司重庆蓝黛变速器有限公司的投资而以土地使用权、房
产及机器设备等分批向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供反担保，中国
农发重点建设基金有限公司作为抵押物的第二顺位抵押权人。根据公司及公司子公
司与抵押权人签署的相关抵押担保合同，公司对外担保额度为 35,040 万元，担保期
限至 2030 年 06 月 26 日。经公司 2018 年 03 月 31 日第三届董事会第八次会议审议
通过的《关于公司为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司重庆蓝黛变速器有
限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司向各银行申请的授信额度提供连带责任保证担
保，担保额度合计为不超过 10,000 万元。经核查，报告期内已审批担保额度为 1,0000
万元（为对子公司提供担保），截至报告期末公司已审批担保额度合计为 45,040 万
元；报告期内公司（含子公司）对外担保实际发生额为 12,124.80 万元，其中公司实
际为子公司提供担保的余额为 2,000 万元，截至报告期末，公司对外担保实际余额
为 32,305.73 万元。公司上述对外担保未出现逾期情况。

    我们认为：中国农发重点建设基金有限公司投资公司子公司重庆蓝黛变速器有
限公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司
的整体效益。重庆市璧山区财政局下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于
农发基金投资合作事项的顺利推进，公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反
担保，为中国农发重点建设基金有限公司投资重庆蓝黛变速器有限公司提供进一步
保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可控范围内；公司为子公司提供担保是
为满足子公司经营发展需要而提供的担保，有利于子公司向银行金融机构筹措资
金，保证子公司生产经营对资金的需求。公司已按照《公司章程》、《公司对外担保
管理制度》等有关规定就公司对外担保事项履行了必要的审批决策程序，上述担保
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。截至报告期末，除前述对外
提供担保事项外，未发现公司及子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生违反规定的对外担保事项；也不存在
以前期间发生但持续到报告期内的违规对外担保等情况。

    无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情
况。

    3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

    4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

       二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们对
公司 2018 年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，公司董事会计划不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转增股本。我们认为：公司 2018 年度利润分配预案，
是公司董事会根据当年会计年度公司盈利情况、未来公司经营发展规划、项目资金
需求、现金流情况等实际情况制订的，利润分配预案及相关决策程序符合《公司章
程》、《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等规定和要求；符合公司利
益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。综上，我们同意公司 2018
年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定，我们对公司2018
年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：报告期内，公司经营管理层负责实
施公司内部控制运作，经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系总体上符合
《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制规范性文件要求，
现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个层面和各环节，并在经营活动中得到较
好的执行，能够有效控制经营风险，保证了公司经营管理的正常运行，合理保证
公司资产的安全完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为，
《公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体
系的建设及运行情况，符合公司内部控制的现状。

    四、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券期货业务资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，在担任公司财务
报表审计和专项审计执业过程中，遵循职业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地
履行了双方所约定的责任和义务，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司出具
的各项报告客观、公正。经独立董事事前认可，为保持公司财务报告审计及各专项
审计工作的连续性，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2019 年度董事、监事津贴的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度董事、监事津贴方案是依据公司 2019 年度
经营目标计划、公司实际经营情况，并结合所处行业及地区的薪酬水平确定的，公
司 2019 年度董事、监事津贴方案审议批准程序符合相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司
2019 年度董事、监事津贴方案，并同意将董事、监事津贴方案提交公司股东大会审
议。

       六、关于公司计提减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2018 年度计提资产减值准备事项，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能公
允反映公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果，向投资者
提供更加可靠的会计信息，决策程序规范合法；且公司本次计提资产减值准备符合
公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，
我们同意公司本次计提资产减值准备。

       七、关于公司为子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司均
为公司子公司，此次公司对子公司提供担保是为满足子公司经营业务发展需要而提
供的担保，有利于公司子公司向银行金融机构筹措资金，保证子公司生产经营对资
金的需求，符合公司整体利益；本次提供担保的财务风险处于公司的可控范围之内，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次担保事项符合法律法规、规范性
文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效，我们同意公司本次为子公司提供
担保事项。

       八、关于向子公司提供财务资助的独立意见

    经核查，认为：公司为子公司重庆蓝黛变速器有限公司提供财务资助事项，有
利于公司进一步拓展公司乘用车变速器业务，提高公司变速器总成市场占有率，增
强公司整体竞争实力和持续盈利能力；公司为重庆黛信科技有限公司提供财务资助
事项，有利于推动其“触控显示一体化模组生产基地项目” 的顺利实施，促进公
司显示模组、触控屏相关业务的发展。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的
公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致
认为本次财务资助事项符合相关规定，不存在损害股东利益的情况，决策程序合法、
有效。我们同意公司本次向子公司提供财务资助事项，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。



                                        公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰
                                                     2019 年 03 月 23 日