重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-038
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2019 年第一季度报告正文
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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱堂福、主管会计工作负责人丁家海及会计机构负责人(会计主
管人员)刘利声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 128,320,272.85 288,554,792.42 -55.53%
归属于上市公司股东的净利润（元） -23,774,199.70 26,396,393.59 -190.07%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-27,948,188.80 22,517,654.69 -224.12%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 5,355,820.14 65,853,757.52 -91.87%
基本每股收益（元/股） -0.06 0.06 -200.00%
稀释每股收益（元/股） -0.06 0.06 -200.00%
加权平均净资产收益率 -1.92% 2.11% -4.03%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,462,921,849.37 2,501,390,518.03 -1.54%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,213,872,981.11 1,237,647,180.82 -1.92%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,886,786.34
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,789.07
减：所得税影响额 736,586.31
合计 4,173,989.10 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 30,608 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
朱堂福 境内自然人 52.30% 220,334,400 165,250,800 质押 150,660,000
熊敏 境内自然人 6.95% 29,265,600
重庆黛岑投资管
境内非国有法人 1.59% 6,708,000
理有限公司
侯立权 境内自然人 1.55% 6,511,705
陈思贤 境内自然人 1.10% 4,650,000
柏林培 境内自然人 0.73% 3,064,544
邱英 境内自然人 0.32% 1,360,000
龚兆玮 境内自然人 0.28% 1,180,000
中央汇金资产管
国有法人 0.28% 1,173,600
理有限责任公司
黄雷 境内自然人 0.21% 903,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
朱堂福 55,083,600 人民币普通股 55,083,600
熊敏 29,265,600 人民币普通股 29,265,600
重庆黛岑投资管理有限公司 6,708,000 人民币普通股 6,708,000
侯立权 6,511,705 人民币普通股 6,511,705
陈思贤 4,650,000 人民币普通股 4,650,000
柏林培 3,064,544 人民币普通股 3,064,544
邱英 1,360,000 人民币普通股 1,360,000
龚兆玮 1,180,000 人民币普通股 1,180,000
中央汇金资产管理有限责任公司 1,173,600 人民币普通股 1,173,600
黄雷 903,000 人民币普通股 903,000
上述股东关联关系或一致行动的 上述股东中控股股东、实际控制人朱堂福与实际控制人熊敏为夫妇；实际控制人朱俊翰
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说明 为朱堂福、熊敏夫妇之子，朱俊翰通过公司股东重庆黛岑投资管理有限公司间接持有本
公司股份 1,963,318 股，占公司总股本 421,251,400 股的 0.47%。除上述股东关联关系外，
未知公司上述股东间是否存在其他关联关系，也未知是否存在中国证监会《上市公司收
购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
自然人股东侯立权通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股
票 6,511,705 股，其合计持有公司股票 6,511,705 股；自然人股东柏林培通过银泰证券有
前 10 名普通股股东参与融资融券
限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 3,036,744 股，其合计持有公司股
业务情况说明（如有）
票 3,064,544 股；自然人股东黄雷通过新时代证券有限责任公司客户信用交易担保证券
账户持有公司股票 903,000 股，其合计持有公司股票 903,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表中发生较大变动情况的项目及原因
单位：元
项目 期末余额 年初余额 增减变动 变动原因
主要系报告期公司进行利润分配现金分红、公司
向参股公司台冠科技支付增资及收购股权款项、
货币资金 179,630,011.88 369,599,382.42 -51.40%
公司终止实施限制性股票激励计划支付回购股
票价款和公司及子公司新增机器设备购置所致。
主要系报告期公司子公司收回上年因建设工程
其他应收款 4,410,922.02 6,479,715.06 -31.93%
所缴纳的基本建设保证金所致。
主要系报告期公司参股深圳市台冠科技有限公
长期股权投资 82,009,225.80 5,623,288.16 1358.39% 司，持有其10%股权，支付增资款及股权转让款
所致。
主要系公司及子公司募投项目和自筹项目购置
在建工程 81,023,418.31 53,571,999.89 51.24% 机器设备，以及子公司新建厂房和办公楼基建工
程所致。
主要系自2016年下半年以来，公司实施自动变速
开发支出 33,923,508.06 22,894,413.69 48.17%
器总成6AT项目新增开发支出所致。
其他非流动性 主要系公司及子公司报告期新增购置设备预付
86,564,065.73 63,456,730.59 36.41%
资产 款所致。
主要系报告期经营规模及收益同比下降而减少
应交税费 11,470,477.04 22,968,871.44 -50.06%
当期应交税款所致。
主要系报告期因公司终止实施限制性股票激励
其他应付款 5,544,323.05 66,429,073.30 -91.65%
计划，冲回限制性股票回购义务所致。
主要系报告期因公司终止实施限制性股票激励
库存股 0.00 58,900,732.00 -100.00%
计划，回购注销限制性股票所致。
少数股东权益 2,063,041.76 1,571,545.79 31.27% 主要系报告期公司控股子公司盈利增加所致。
2、利润表中发生较大变动情况的项目及原因
单位：元
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项目 2018年1-9月 2017年1-9月 增减变动 变动原因
主要系公司收到与收益相关的政府补助及与
其他收益 18,579,998.06 10,523,194.21 76.56% 资产相关的政府补助于本期摊销递延收益较
上年同期增加所致。
主要系报告期公司转让全资子公司重庆蓝黛
投资收益 6,922,022.67 1,538,157.65 350.02%
置业有限公司100%股权增加投资收益所致。
主要原因为报告期公司乘用车变速器总成、乘
用车手自动变速器零部件、汽配压铸产品以及
外销收入较上年同期下降，使得报告期公司营
业收入有所下降；由于部分客户产品结构调
营业利润 39,684,451.53 85,060,286.16 -53.35%
整、客户降价，以及受原材料成本上升、公司
固定成本增加等因素影响，公司部分产品毛利
率下降，使得公司报告期营业利润、利润总额
及净利润较去年同期下降。
营业外收入 1,104,141.23 4,187,551.10 -73.63% 主要系收到的政府补助较去年同期下降所致。
主要系报告期处置固定资产净损失较上年同
营业外支出 2,358,425.57 574,838.54 310.28%
期增加所致。
利润总额 38,430,167.19 88,672,998.72 -56.66%
归属于母公司所 原因同营业利润。
27,094,855.01 75,046,855.05 -63.90%
有者的净利润
主要系报告期公司控股子公司盈利较上年同
少数股东损益 485,652.41 243,086.66 99.79%
期增加所致。
3、现金流量表中发生较大变动情况的项目及原因
单位：元
项目 2018年1-9月 2017年1-9月 增减变动 变动原因
(1) 经 营 活 动 产 生 的 现 主要系报告期公司经营收入同比下降，以及公
20,678,971.20 101,268,611.95 -79.58%
金流量净额 司部分客户回款延迟所致。
经营活动现金流入量 684,392,250.84 656,837,390.50 4.20%
经营活动现金流出量 663,713,279.64 555,568,778.55 19.47%
(2) 投 资 活 动 产 生 的 现
-94,617,755.97 -70,896,680.48 -33.46%
金流量净额
主要系报告期公司收到子公司蓝黛置业的股权
投资活动现金流入量 129,870,033.81 80,884,775.37 60.56%
转让款及其偿还公司的借款所致。
主要系报告期公司参股台冠科技新增股权投资
投资活动现金流出量 224,487,789.78 151,781,455.85 47.90%
款所致。
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(3) 筹 资 活 动 产 生 的 现
-98,109,666.25 -13,945,273.56 -603.53%
金流量净额
筹资活动现金流入量 133,000,000.00 205,050,000.00 -35.14% 主要系报告期收到借款比上年同期减少所致
主要系报告期偿还借款同比减少及公司终止实
筹资活动现金流出量 231,109,666.25 218,995,273.56 5.53% 施限制性股票激励计划回购注销限制性股票新
增回购款项所致。
(4) 现 金 及 现 金 等 价 物
-172,050,517.56 16,387,685.89 -1149.88% 主要系上述三类现金流量综合变化所致。
净增加额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”）。公司股票自2018年11月01日开市起停牌，于2018年11月15日开市起复牌。2018年12月22日，公司第三届董事
会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次重
组相关议案，公司于2018年12月25日在指定信息披露媒体上披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其相关公告文件，对本次重组相关情况进行了披露，2019年01月11日，公司2019年第一次临时股
东大会审议通过了本次重组的相关议案。2019年01月18日，公司本次重组申请材料获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）受理；2019年01月30日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190069
号）；2019年03月01日，公司及相关中介机构按照反馈意见要求对所涉及事项进行了资料补充和问题答复，并披露了《公司
关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（190069号）之反馈意见回复》等相关文件；公司于2019年03月
06日收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将召开工作会议，审核公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项；经公司向深交所申请，公司股票自2019年03月13日开市起
停牌；2019年03月13日，经中国证监会并购重组委2019年第8次工作会议审核，公司本次重组事项获得有条件通过；经公司
向深交所申请，公司股票自2019年03月14日开市起复牌；2019年03月20日，公司及相关中介机构按照中国证监会并购重组委
审核意见的要求对本次重组所涉事项进行了资料补充和问题答复，披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之中国证监会并购重组委审核意见回复》；2019年04月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》，并于2019年04月11日更新披露了《公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件。目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，本次重
组事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。上述具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公
2018 年 11 月 01 日
告》（公告编号：2018-107）等文件
巨潮资讯网《董事会关于对深圳证券交易所问询函部分事项回复暨公司
2018 年 11 月 15 日
股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-110）
公司重大资产重组事项进
巨潮资讯网《公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公
展情况 2018 年 11 月 29 日
告编号：2018-114）等相关文件
巨潮资讯网《公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：
2018 年 12 月 25 日 2018-122）、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案）》等相关文件
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巨潮资讯网《公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2019 年 01 月 12 日
2019-002）
巨潮资讯网《关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》（公
2019 年 01 月 19 日
告编号：2019-003）
巨潮资讯网《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
2019 年 01 月 31 日
知书>的公告》（公告编号：2019-009）
巨潮资讯网《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
2019 年 03 月 01 日
之反馈意见回复的公告》（公告编号：2019-011）等相关文件
巨潮资讯网《关于收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公
2019 年 03 月 07 日 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提
示性公告》（公告编号：2019-013）
巨潮资讯网《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发
2019 年 03 月 13 日 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公
告》（公告编号：2019-016）
巨潮资讯网《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
2019 年 03 月 14 日 交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公
司股票复牌的公告》（公告编号：2019-017）
巨潮资讯网《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
2019 年 03 月 20 日 交易之中国证监会并购重组委审核意见回复暨重组报告书修订说明的
公告》（公告编号：2019-019）
巨潮资讯网《公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：
2019 年 04 月 11 日
2019-031）
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺时
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股
首次公开发 份，也不由本公司回购该部分股份；本公司上市后 6 2015 年
股份限售 三十六个 已履行完
行或再融资 朱堂福 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 06 月 12
承诺 月 毕
时所作承诺 发行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 12 月 11 日）日
收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动
延长 6 个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履
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行上述承诺。
熊敏;重庆
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 2015 年
黛岑投资管 股份限售 三十六个 已履行完
委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股 06 月 12
理有限公 承诺 月 毕
份，也不由本公司回购该部分股份。 日
司;朱俊翰
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价
2015 年 锁定期限
股份减持 格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增 正常履行
朱堂福 06 月 12 届满后二
承诺 股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行 中
日 十四个月
调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的
5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价
2015 年 锁定期限
股份减持 格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增 正常履行
熊敏 06 月 12 届满后二
承诺 股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行 中
日 十四个月
调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的
5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
陈小红;丁 不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价 2015 年 锁定期限
股份减持 已履行完
家海;黄柏 格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增 06 月 12 届满后二
承诺 毕
洪 股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行 日 十四个月
调整）。
作为公司董事、高管在锁定期满后，在其任职期间，
每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；
朱堂福、陈 2015 年
离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六 正常履行
小红;丁家 06 月 12 长期
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司 中
海;黄柏洪 日
股份占其持有股份总数的比例不超过 50%；不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价
北京友合利 格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增 2015 年 锁定期限
股份减持 已履行完
华投资管理 股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行 06 月 12 届满后二
承诺 毕
中心 调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 日 十四个月
50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公
司股份低于 5%以下时除外）。
（一）截至本承诺函出具之日，本人（或本单位）及
朱堂福;熊 本人（或本单位）控制的公司（蓝黛传动除外，下同）
敏;朱俊翰; 避免同业 均未直接或间接从事任何与蓝黛传动构成竞争或可能 2012 年
正常履行
北京友合利 竞争的承 构成竞争的产品生产或类似业务。（二）在今后的业务 03 月 10 长期
中
华投资管理 诺 中，本人（或本单位）不与蓝黛传动同业竞争，即：（1）日
中心 自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或
本单位）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包
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括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或
类似业务。（2）自本承诺函出具之日起，本人（或本
单位）及将来成立之本人（或本单位）控制的公司将
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作和联营）参与或进行与蓝黛传动构成竞争或
可能构成竞争的产品生产或类似业务。（3）自本承诺
函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）
控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司
之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（或本单
位）将立即通知蓝黛传动，并尽力将该等商业机会让
与蓝黛传动。（4）本人（或本单位）及本人（或本单
位）控制的公司承诺将不向其业务与蓝黛传动之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信
息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。（三）承诺（1）
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本
单位）将向蓝黛传动赔偿一切直接和间接损失，该等
责任是连带责任。（2）本人（或本单位）确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。（3）本人（或本单位）在承诺函中所作出的
保证和承诺均代表本人（或本单位）及本人（或本单
位）控制的公司而作出。
如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产
的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：1、启
动条件和程序。启动条件及程序：当公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除
权后每股净资产值时，公司应当在 5 日内召开董事会、
重庆蓝黛动
25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确
力传动机械
该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该
股份有限公
等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实
司;朱堂福;
施。停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间
陈小红;丁
关于 IPO 内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资 2015 年
家海;黄柏 三十六个 已履行完
稳定股价 产时，将停止实施股价稳定措施。2、稳定股价的具体 06 月 12
洪;姜宝君; 月 毕
的承诺 措施（1）发行人稳定股价的具体措施。当触发前述股 日
潘温岳;徐
价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、
宏智;张耕;
规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，
章新蓉;张
及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳
同军;卞卫
定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股
芹
权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经
营的情况下，经董事会、股东大会审议批准，公司通
过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。自启动回
购方案之日起连续十二个月内公司为稳定股价以自有
资金回购股份数量累计不超过公司总股本的 2%，单次
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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
用于回购股份的资金总额不应少于人民币 1,000 万元。
②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股
东大会审议批准，公司通过实施利润分配或资本公积
金转增股本的方式稳定公司股价。③公司通过削减开
支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方
式提升公司业绩、稳定公司股价。④法律、法规、规
范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。（2）
控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施。
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股
东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司按
照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通
过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大
会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施
以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司
的股权分布仍符合上市条件：①控股股东朱堂福在符
合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股
价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集
中竞价交易方式增持公司股票。朱堂福单次增持总金
额不应少于人民币 1,000 万元，但连续十二个月内增持
公司股份数量累计不超过公司总股本的 2%。除因继
承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触
发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的
公司股份。除经股东大会审议批准（关联股东回避表
决）外，不由公司回购其持有的股份。②董事、高级
管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公
司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，
通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、
高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于其
上一年度从公司获得薪酬的 30%（税后，下同）。触发
前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董
事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具
体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务
变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（3）未能履行《预案》要求的约束措施。如发行人未
能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，
董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替
代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。
如控股股东朱堂福未能按照《预案》的要求制定和实
施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长
六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股
利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后
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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行
稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现
金股利总额。如董事、高级管理人员未能按照《预案》
的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定
期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行
《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应
当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关
当事人每月薪酬的 30%，直至累计扣减金额达到应履
行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪
酬的 30%。
（1）公司承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误
重庆蓝黛动 导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法
力传动机械 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将
股份有限公 依法回购本次公开发行的全部新股。具体措施为：在
司;熊敏;朱 中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上
其他承
堂福;朱俊 述事实的最终认定或生效判决后的 30 天内，发行人将
诺：关于
翰;陈小红; 依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当
招股说明
丁家海;黄 时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中 2015 年
书无虚假 正常履行
柏洪;姜宝 国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股 06 月 12 长期
记载、误 中
君;潘温岳; 份的数量按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、日
导性陈述
徐宏智;张 法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市
或重大遗
耕;章新蓉; 后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量
漏的承诺
张同军;吴 将做相应调整。（2）发行人及其控股股东、实际控制
志兰;张英; 人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招
周勇;卞卫 股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性
芹 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
承诺约束措施：（1）公司承诺：如本公司违反本次公
重庆蓝黛动
开发行上市作出的任何公开承诺的，将在股东大会及
力传动机械
《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行
股份有限公
承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资
司;熊敏;朱
者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造
堂福;朱俊
成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已
翰;陈小红; 其他承
违反的承诺仍可继续履行，将继续履行该等承诺。（2）
丁家海;黄 诺：相关
公司控股股东、实际控制人承诺：如本人违反上述关 2015 年
柏洪;姜宝 责任主体 正常履行
于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取 06 月 12 长期
君;潘温岳; 承诺事项 中
得的收益上缴公司。（3）公司董事、高级管理人员承 日
徐宏智;张 的约束措
诺：如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人
耕;章新蓉; 施
应将转让相关股份所取得的收益上缴公司。本人不会
张同军;吴
因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（4）
志兰;张英;
前述人员均承诺：如本人违反公司本次公开发行上市
周勇;卞卫
时作出的任何公开承诺，本人将在公司股东大会及《公
芹；北京友
司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺
合利华投资
的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道
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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
管理中心 歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损
失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已
违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
（5）持股 5%以上股东北京友合利华投资管理中心承
诺：如本机构违反上述关于股份转让的相关承诺，本
机构应将转让相关股份所取得的收益上缴公司。
重庆蓝黛动
本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过 2016 年
力传动机械 至 2020 年 正常履行
其他承诺 本计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 09 月 01
股份有限公 09 月 22 日 中
财务资助，包括为其贷款提供担保。 日
司
本人承诺本次将获授的限制性股票的资金来源为本人
自筹资金。若因公司信息披露文件中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排
的，本人应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
郝继铭等 2016 年
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。公司高级 至 2020 年 正常履行
118 名激励 其他承诺 09 月 28
股权激励承 管理人员郝继铭、汤海川、卞卫芹、张同军还承诺： 09 月 22 日 中
对象 日
诺 在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人持有公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易本公司股份占本人持有股份总数的比
例不超过 50%。
本人承诺本次将获授的预留限制性股票的资金来源为
本人自筹资金。若因公司信息披露文件中存在虚假记
2017 年
王鑫等 34 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益 至 2020 年 正常履行
其他承诺 05 月 18
名激励对象 安排的，本人应当按照所作承诺自相关信息披露文件 05 月 16 日 中
日
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
不适用
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019 年 1-6 月预计的经营业绩情况：净利润为负值
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净利润为负值
2019 年 1-6 月净利润（万元） -3,900 至 -2,200
2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
4,384.51
元）
受国内宏观经济环境变化、下游汽车销售市场增速放缓及部分主要客户产
品结构调整、客户需求下降等影响，公司主营业务产品的业务规模较去年
同期下降；受国际政治经济因素影响，特别是 2018 年第四季度以来，公司
出口业务基本停止，公司外销收入下滑严重，预计该影响还将涉及至 2019
业绩变动的原因说明 年上半年；同时由于部分客户降价，原材料成本上升、固定成本增加等因
素影响，部分产品毛利率较去年同期下滑，而公司研发的新产品在报告期
尚处于开发阶段，部分新开发客户的试制订单处于小批量试制或者试生产
阶段，业绩贡献尚未显现，以上因素使得公司 2019 年 1-6 月经营业绩同比
下降。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
法定代表人：朱堂福
二〇一九年四月二十九日
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