蓝黛传动：关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告2019-06-05
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-044
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 04 月 23 日核发的《关于核准重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818 号），重庆蓝黛动力传动
机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产
的相关实施工作（募集配套资金择期进行实施）。
本次交易过程中，发行股份购买资产相关方作出的主要承诺如下表，该承
诺已被《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
引用。如无特殊说明，本公告中的简称与《公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司 提供的资料 1、保证向上市公司及本次交易的中介机构及时提供本次交易的相
控股股东 真实、准确、 关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
及实际控 完整 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
制人、全体 误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造
董事、监事 成损失的，将依法承担赔偿责任。
及高级管 2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
理人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算
公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股
票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁
定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于保障公 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
司摊薄即期 用其他方式损害公司利益；
回报填补措 2、对本人的职务消费行为进行约束；
施切实履行 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
的承诺（上市 4、在本人职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会提名、
公司董事、高 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
级管理人员） 况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，全力促使未来股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
7、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报
措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。
关于保障公
1、本人对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积
司摊薄即期
极支持，且本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公
回报填补措
司的任何利益。
施切实履行
2、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报
的承诺（上市
措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监
公司控股股
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
东、实际控制
出具补充承诺。
人）
本次交易复
牌之日起至
自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减
实施完毕期
持所持有的公司股份。
间股份减持
计划
提供的资料 1、上市公司承诺及时提供本次交易的相关信息，并保证提供
真实、准确、 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
完整 或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、
有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的
各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
上市公司 署行为已获得恰当、有效的授权。
1、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二
个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
合规性承诺
2、上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为。
3、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政
处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
4、上市公司不存在以下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或
上市公司 受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形。本人不存在因涉
全体董事、 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
监 事 及 高 合规性承诺 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，
级管理人 也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违
员 规正被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内未受到证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司（包括其合并报
表范围内的子公司及分支结构，在本次交易交割后包含标的公司，
下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。
2、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接或间
避免同业竞
接与上市公司构成同业竞争的业务。
争
3、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直接或
间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的业务。
4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司
承担赔偿责任。
减少和规范 1、承诺方与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支机
关联交易 构，下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公
上市公司 平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程
控股股东、 序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东
实际控制 的合法权益。
人及其一 2、本次交易完成前，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违
致行动人 规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相
占用上市公司资金的情况。不存在上市公司为承诺方及其关联方
提供担保的情况。
3、本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国
家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规
定，坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市
公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从
事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
1、人员独立
保持上市公 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管
司独立性 理等）完全独立于承诺方控制的其他企业。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
级管理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务。
保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的
其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已作出的人事任免决
定。
2、资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明
确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产
的独立完整。
承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立
保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他
企业共用一个银行账户。
保证上市公司能够做出独立的财务决策。
保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处兼
职和领取报酬。
保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
本次 交 易
2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的
发行 股 份
提 供 的 资 料 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
及支 付 现
真实、准确、 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
金购 买 资
完整 是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
产之 交 易
漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
对方
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交
易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票
账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿
用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本
次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿
安排。
主体资格和 1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据
资产合法性 中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利
情况（持有标 能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，
的公司股权 也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科
未质押的交 级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责
易方） 人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上
市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方
确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义
务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注
册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委
托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属
清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托
持有标的公司股权的情形；本方持有的标的公司股权未被设定任
何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国
家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股
权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发
行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份
对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也
不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承
诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股
权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损
失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有
关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司
其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等
约定或类似利益安排。
5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的
最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就
所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，
本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公
司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面
同意后方可实施。
6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违
反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。
主体资格和 1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据
资产合法性 中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利
情况（持有标 能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，
的公司股权 也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科
有质押的交 级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责
易方） 人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上
市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方
确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义
务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注
册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委
托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属
清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托
持有标的公司股权的情形；除本方持有的标的公司股权已经质押
予中国建设银行股份有限公司深圳市分行外，本方持有的标的公
司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权
利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措
施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
本方承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）
前，解除上述股权质押情况。（本项承诺已履行完毕）
3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发
行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份
对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也
不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承
诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股
权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损
失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有
关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司
其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等
约定或类似利益安排。
5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的
最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就
所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，
本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公
司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不
违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面
同意后方可实施。
6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违
反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。
主体资格和 1、本人为中华人民共和国公民，拥有新加坡/香港居留权，具有
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
资产合法性 完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和
情况（有境外 国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）
居留权自然 直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站
人且其持有 所的党员负责人。本人不存在相关法律、法规和规范性文件规定
标的公司股 的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方
权未质押的 的主体资格。
交易方） 2、截至承诺函出具之日，就本人依法持有的标的公司股权，本人
确认，本人已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义
务及/或转让价款支付义务，本人所持有的标的公司股权对应的注
册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委
托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权权属
清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托
持有标的公司股权的情形；本人持有的标的公司股权未被设定任
何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国
家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股
权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本人承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发
行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份
对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也
不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承
诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股
权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损
失的，本人应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
4、截至承诺函出具之日，本人不存在任何有效的且与标的公司有
关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司
其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等
约定或类似利益安排。
5、在本人及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的
最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本人保证本人不就
所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，
本人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公
司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不
违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面
同意后方可实施。
6、承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违
反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市之
日起 12 个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本方所持有
的前述股份。
股份锁定期
2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用
（参与业绩
于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥
承诺的交易
有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关就本方持股办
方）
理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）
起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自
以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本方不向任何其他方转
让本方所持有的前述股份。
3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补偿期
间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。
4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安
排。
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方
在该上市公司拥有权益的股份。
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
业绩承诺方在《购买资产协议》中根据盈利补偿期间内承诺净利
润的实现情况进行分步解锁的情况如下：
“1、在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核
意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行
的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市
公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上
市公司股份解除限售；
2、在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，
并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的
补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公
司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市
公司股份解除限售；
3、在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，
并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度
应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取
得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）
后的上市公司股份解除限售。”
1、自本方通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起 12 个
月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。
2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用
于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关就本方持股办
理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）
起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自
股份锁定期 以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取
（不参与业 得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本方不向任何其他方转
绩承诺的交 让本方所持有的前述股份。
易方） 3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安
排。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方
在该上市公司拥有权益的股份。
5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本公司
不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其下属公司、标
的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及
避 免 同 业 竞 业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与
争 （ 晟 方 投 上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系
资 、 中 远 智 的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有
投） 竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司
及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属
公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市公司
承担赔偿责任。
避 免 同 业 竞 1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上市
争 及 竞 业 禁 公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭
止（除潘尚锋 成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股
之 外 的 台 冠 票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境
科 技 实 际 控 内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何
制 人 及 吴 钦 与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或
益、林成格、 间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其
郑钦豹） 下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营
同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全
职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市
公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同
类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争
关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其
下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、
标的公司及其下属公司的商业秘密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及连带地
向上市公司承担赔偿责任。
1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有上市
公司股份期间，除本方已持有重庆黛信科技有限公司 35%的股权
外，无论在何种情况下，本方及本方关系密切的家庭成员（该等
家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自
行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司
及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或
利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、
避免同业竞
关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或
争及竞业禁
经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能
止（潘尚锋）
自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下
属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经
营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，
并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，
不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其
下属公司的商业秘密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承
担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
规范关联交 1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在
易（项延灶、 法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
吴钦益、陈海 2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文
君、骆赛枝、 件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，
晟方投资及 在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回
中远智投） 避表决的义务。
3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋
取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在
任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股
东的利益。
4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如
有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要
且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无
关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易
价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范
性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易
审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照
约定严格履行已签署的相关交易协议。
5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被
遵守，本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。
减少和规范 1、本方目前系蓝黛传动控股子公司黛信科技的参股股东，蓝黛传
关联交易（潘 动持有黛信科技 51%股权，本方持有黛信科技 35%股权；同时，
尚锋） 本方担任黛信科技有限公司董事、总经理。除此以外，本方与上
市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规
及规范性文件规定的关联关系。
2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，
在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋
取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在
任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股
东的利益。
4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如
有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要
且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无
关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易
价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范
性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易
审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照
约定严格履行已签署的相关交易协议。
5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被
遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。
取得股份不 业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，未
得质押（取得 经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
股 份 对 价 的 担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上
业绩承诺方） 市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等
事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上
述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押/
担保股份在质押日/担保日收盘价市值的 20%。
截至本公告披露日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2019 年 06 月 05 日
