蓝黛传动:北京市汉坤律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书2019-06-05
北京市汉坤律师事务所
关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
汉坤(证)字[2019]第 26229-1-O-6
www.hankunlaw.com
北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层邮编:100738
电话(Tel):8610-85255500
传真(Fax):8610-85255511
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
汉坤(证)字[2019]第 26229-1-O-6
致:重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所(以下简称“本所”)与重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司(以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”)签署的《法律顾问协议》,本所接
受蓝黛传动的委托,担任蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科
技有限公司(以下简称“台冠科技”)89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易项
目(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的法律顾问。为本次重组事宜,本所已于
2018 年 12 月 22 日出具编号为“汉坤(证)字[2018]第 26229-1-O-2”的《北京市汉
坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于
2019 年 2 月 28 日出具编号为“汉坤(证)字[2019]第 26229-1-O-3”的《北京市汉坤
律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》,于 2019 年 3 月 10 日出
具编号为“汉坤(证)字[2019]第 26229-1-O-4”的《北京市汉坤律师事务所关于重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的专项法律意见书》,于 2019 年 5 月 21 日出具编号为“汉坤(证)
字[2019]第 26229-1-O-5”的《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户的法律意见书》。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就本次重
组实施情况出具本《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书,我们特作如下声明:
1. 本所及经办律师系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的
核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责
任。
2. 本法律意见书中,本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
3. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料,并形成
记录清晰的工作底稿,工作底稿由本所保存。
4. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本所同意蓝黛传动部分或全部按中国证监会的要求引用本法律意见书的
内容,但蓝黛传动作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需
经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
6. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
3
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
7. 除非另有所指,本法律意见书中所使用的简称具有和《法律意见书》中
使用的简称相同的含义。
8. 本法律意见书仅供蓝黛传动本次重组之目的使用,除非事先取得本所的
书面同意,任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目
的。
基于上述声明,本所兹出具本法律意见书。
4
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
释义
本法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:
蓝黛传动、上市公司 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
台冠科技、标的公司 指 深圳市台冠科技有限公司,公司形式变更前名
称为深圳市台冠科技股份有限公司
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心(有限合伙)
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业(有限合伙)
本次重组、本次交易 指 蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买台冠
科技 89.6765%股权并募集配套资金暨关联交
易
标的资产 指 交易对方合计持有的台冠科技 89.6765%股权
本次购买资产 指 蓝黛传动拟以发行股份及支付现金方式购买标
的资产的行为
本次募集配套资金 指 蓝黛传动拟向不超过 10 名(含 10 名)特定对
象非公开发行股份募集配套资金的行为
交易对方 指 晟方投资、中远智投、瑞炜投资、元橙投资、
潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、
魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、
胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、
5
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、
荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、王志勇、潘成
羽、郑少敏和喻惠芳等 33 名交易对方
本次交易发行对象 指 通过本次交易取得股份对价的交易对方,即晟
方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、
赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、
郑钦豹、魏平、王志勇以及郑少敏等 14 名交易
对方
《购买资产协议》 指 蓝黛传动与交易对方及台冠科技于 2018 年 10
月 31 日签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 蓝黛传动与业绩承诺补偿方于 2018 年 10 月 31
日签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公
司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限
公司之盈利补偿协议》
《重组报告书》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市汉坤律师事务所
6
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
中国 指 中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的,
不包括香港特别行政区,澳门特别行政区和台
湾地区
元/万元 指 人民币元/万元
7
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
正文
一、 本次重组的方案概述
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司 89.6765%股权。本次购
买资产的交易对价为 714,721,737 元,其中股份对价为 433,657,474 元,现金对价
为 281,064,263 元。
在本次购买资产的同时,蓝黛传动拟向不超过 10 名(含 10 名)特定对象非
公开发行股份募集不超过 400,000,000 元的配套资金,发行对象以现金认购相应股
份,配套资金总额不超过本次购买资产股份对价的 100%,且拟发行股份数量不超
过本次交易全部新增股份发行前蓝黛传动总股本的 20%。
本次购买资产不以本次募集配套资金的成功为前提,本次募集配套资金的成
功与否不影响本次购买资产的履行及实施。
二、 本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日,本次重组已获得如下的批准和授权:
(一) 蓝黛传动的批准和授权
2018 年 10 月 31 日,蓝黛传动召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次交易有关的议案。
2018 年 12 月 22 日,蓝黛传动召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 1 月 11 日,蓝黛传动召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
8
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
(二) 交易对方的批准和授权
2018 年 10 月 31 日,作为交易对方的标的公司非自然人股东晟方投资、中远智
投、元橙投资和瑞炜投资,已经分别就本次交易履行了必要的批准与授权程序。
(三) 台冠科技的批准和授权
2018 年 10 月 31 日,台冠科技作出股东会决议,同意台冠科技与台冠科技股东
潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、
胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、
王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、赵仁铜、王志勇、潘成羽、喻惠芳、郑少
敏、晟方投资、中远智投、橙元投资、瑞炜投资、蓝黛传动签署《购买资产协议》;
同意台冠科技股东潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓
剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、
郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、赵仁铜、王志勇、潘
成羽、喻惠芳、郑少敏、晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资将其合计持有
的公司 89.6765%股权转让予蓝黛传动;台冠科技股东徐阿玉放弃优先购买权。
(四) 中国证监会的批准和授权
2019 年 4 月 23 日,中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》,审核通过蓝黛传动本次重组方案,批复自下发之日起 12 个月内有效。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经获得必
要的批准和授权,《购买资产协议》具备实施的条件。
三、 本次重组的实施情况
(一) 标的资产过户情况
2019 年 5 月 20 日,台冠科技就本次交易标的资产过户至蓝黛传动名下事宜向
深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记,并取得了《变更(备案)通知书》。
9
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
上述工商变更登记事宜完成后,蓝黛传动依法持有标的资产。
(二) 相关债权债务处理情况
本次交易系上市公司购买台冠科技 89.6765%股权,不涉及变更台冠科技原有债
权债务的享有和承担方式的情形,即台冠科技原有债权债务仍依法由其享有和承担,
不涉及债权债务转移的问题。
(三) 新增注册资本验资情况
根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 5 月 21 日出
具了(川华信验(2019)18 号)《验资报告》,经审验,截至 2019 年 5 月 21 日,本
次交易发行对象已将其持有的标的公司股权过户给上市公司,用于认购上市公司向
本次交易发行对象合计发行的 60,230,197 股股票,认购价格为 7.20 元/股;截至 20
19 年 5 月 21 日,上市公司变更后的累计注册资本为人民币 481,481,597.00 元,股
本为人民币 481,481,597.00 元。
(四) 新增股份登记及上市情况
2019 年 5 月 28 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理蓝黛传动
的非公开发行新股登记申请材料,并出具了《股份登记申请受理确认书》,相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。蓝黛传动本次非公开发行新股数量
为 60,230,197 股(其中限售流通股数量为 60,230,197 股),非公开发行后上市公司
股份数量为 481,481,597 股。
综上所述,本所律师认为,本次重组已办理完毕标的资产过户的工商变更登记
手续,标的资产已过户至蓝黛传动。蓝黛传动已完成向本次交易发行对象非公开发
行股份的证券预登记手续,新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册。
四、 关于本次交易的信息披露
根据上市公司的公告文件及说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之
日,蓝黛传动已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合《重组管理办法》等相
关法律法规的要求。
10
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据上市公司披露的公告文件及说明并经本所律师核查,2019 年 3 月 25 日,
上市公司收到副总经理张同军先生的书面辞职报告。张同军先生因个人原因,申请
辞去公司副总经理职务。除上述情况外,上市公司的董事、监事、高级管理人员未
发生变更。
六、 上市公司资金占用及对外担保情况
根据上市公司披露的公告文件及说明,自上市公司取得中国证监会关于本次重
组的核准批复至本法律意见书出具之日,未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
七、 相关协议及承诺的情况
根据上市公司出具的说明并经本所律师核查,自上市公司取得中国证监会关于
本次重组的核准批复至本法律意见书出具之日,上市公司、台冠科技及其他相关方
正在按照《购买资产协议》及《盈利补偿协议》履行相关义务,正常履行《重组报
告书》中披露的相关承诺内容,未发生违反《购买资产协议》及《盈利补偿协议》、
违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情况。
八、 本次重组尚需完成的事项
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组尚需完成的后续事项
主要为:
1. 蓝黛传动尚需向主管工商登记机关申请办理本次重组涉及的注册资本变更
等事宜的变更登记手续。
2. 蓝黛传动应在中国证监会核准的期限内实施本次募集配套资金,但募集配
套资金的成功与否不影响本次购买资产的履行及实施。
3. 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺及信息披露义务。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上述后续事项的办理不存在可能
11
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
对本次交易实施构成重大不利影响的实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经获得必
要的批准和授权,《购买资产协议》已具备实施的条件;本次重组已办理完毕标的
资产过户的工商变更登记手续,标的资产已过户至蓝黛传动;蓝黛传动已完成向本
次交易发行对象非公开发行股份的证券预登记手续,新增股份将于登记到账后正式
列入上市公司股东名册;本次重组的信息披露情况符合《重组管理办法》等相关法
律法规的要求;本次重组实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员未发生
因本次交易变更的情况,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情况,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况,未发生违反
《购买资产协议》及《盈利补偿协议》、违反《重组报告书》中披露的相关承诺的
情况;本法律意见书所述的后续事项办理不存在可能对本次交易实施构成重大不利
影响的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
12
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
(此页无正文,为《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》签署页)
北京市汉坤律师事务所
负 责 人:
李卓蔚
经办律师:
智 斌
李时佳
2019 年 6 月 5 日
签署页