民生证券股份有限公司

   关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                暨关联交易



                    之



标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




               独立财务顾问




         签署日期：二零一九年六月
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）作为
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”）发
行股份及支付现金购买浙江晟方投资有限公司等 33 名交易对方持有的深圳市台冠
科 技 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 台 冠 科 技 ” 或 “ 标 的 公 司 ”） 89.6765% 股 权
（8,316.3158 万元出资额）并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于台冠科技
2018 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、购买资产涉及的业绩承诺情况

    本次交易的业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限
公司、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、
郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00 万元、
8,000.00 万元、9,000.00 万元和 10,000.00 万元。

二、业绩承诺补偿安排

    （一）盈利差异的确定

    台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现
行有效的会计准则为基础，且与上市公司会计政策保持一致。实际净利润数应当
以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

    上市公司在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的经审计的实际净
利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见。

    （二）业绩承诺补偿方式

    业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末
累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需
补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。

    1、股份补偿

    当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
     当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－
 累积已补偿金额

     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

     根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点
 的情形，则应补偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

     2、现金补偿

     当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：

     当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的
 股票发行价格

     如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部
 股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则
 业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在
 上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分
（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

     业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加
 业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交
 易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取
 得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩
 补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

     （三）业绩承诺补偿实施

     1、根据业绩承诺补偿约定的方式确定须向上市公司进行股份补偿的，应采用
 股份回购注销方案。上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专
 项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于以 1 元总价回购业绩
 补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法
 律、法规关于减少注册资本的相关程序。

     2、根据业绩承诺补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现金补偿的，业绩补
偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内履行完毕，并应当一
次性支付至上市公司指定的银行账户。

    3、业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向
蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业绩承
诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。

    4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传动书
面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。

三、台冠科技 2018 年度业绩承诺实现情况

    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信
所”）出具的《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况专项审
核报告》（川华信专（2019）358 号），台冠科技 2018 年度实现扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 8,186.67 万元，承诺净利润数为 7,000 万元，累
计超额完成 1,186.67 万元，已达到业绩承诺方承诺的利润水平。华信所认为：“蓝
黛传动编制的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于深圳市台冠科技有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允反映了标的资
产实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。”

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据华信所出具的《关于重庆蓝黛动力传动
机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告 》（川华信专（2019）358
号），标的公司台冠科技 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 8,186.67 万元，承诺净利润数为 7,000 万元，累计超额完成 1,186.67 万
元。标的公司 2018 年度已经完成了当期业绩承诺，业绩承诺方无须对上市公司进
行补偿。

  以下无正文。
     （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                       张宣扬                      刘向涛




                                                  民生证券股份有限公司

                                                        2019 年 6月 28日