中豪律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 Add:重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010 Tel:+86 23 6371 6888 Fax:+86 23 6373 8808 Http:www.zhhlaw.com 中豪律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的 法律意见书 渝中豪(2019)法见字第 118 号 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司: 中豪律师事务所(以下简称本所)接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 (以下简称蓝黛传动或公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》等法 律、法规及规范性文件的规定,就公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称 本次股东大会)的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会 之目的使用,本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露 资料一并公告。 一、为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但 不限于 (一)《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》); (二)公司第三届董事会第二十四次会议决议及相关公告; (三)公司第三届监事会第二十次会议决议及相关公告; (四)公司 2019 年 8 月 31 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆 蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2019 年第二次临时股东大会的 通知》(以下简称会议通知); (五)公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料; 第1页 共5页 法律意见书 (六)公司本次股东大会议案相关文件。 二、法律意见 本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会 召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如 下: (一)本次股东大会的召集程序 1.本次股东大会的召集 公司于 2019 年 8 月 30 日召开了第三届董事会第二十四次会议,会议审议通 过了《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》,拟定于 2019 年 9 月 17 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 105 会议室召开公司 2019 年第二次临时股东大会。 2.本次股东大会的通知 2019 年 8 月 31 日,公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝 黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通 知》的公告,对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、 审议事项等以公告形式通知了全体股东。 经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容, 以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会的召开 1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。 2.本次股东大会于 2019 年 9 月 17 日下午 14:55 在重庆市璧山区璧泉街道剑 山路 100 号公司办公楼 105 会议室召开,由公司董事长朱堂福先生主持。通过深 圳证券 交易 所交 易系 统进 行网 络投 票的 具体 时间 为:2019 年 9 月 17 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 9 月 16 日 15:00 至 2019 年 9 月 17 日 15:00 期间的任意时间。 经审查,本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会 议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》 第2页 共5页 法律意见书 《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (三)出席本次股东大会会议人员的资格 1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表 人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会 的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资 料的验证,通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东(含股东授权 代 表 ) 15 人 , 代 表 有 表 决 权 股 份 258,709,400 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的 53.7319%。其中,出席现场会议的股东(含股东授权代表)13 人,代表有表决 权股份 258,661,800 股,占公司股份总数的 53.7220%;通过网络投票参与表决 的股东(含股东授权代表)2 人,代表有表决权股份 47,600 股,占公司股份总 数的 0.0099 %。 2.根据本所律师审查,除公司股东及股东代理人外,出席及列席本次股东大 会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。 综上,本所律师认为,上述出席会议人员的资格符合《公司法》《证券法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (四)本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的议 案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形,符合《公司法》 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及本 所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清点,经 查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会的 具体议案和表决情况如下: 审议通过《关于子公司向公司持股 5%以上股东偿还借款暨关联交易的议 案》。 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,709,400 股,同意 258,680,200 股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9887%;反对 29,200 股, 占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0113%;弃权 0 股,占出席本 次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 第3页 共5页 法律意见书 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 106,400 股,占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 78.4661%;反对 29,200 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 21.5339%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 (五)结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、 出席本次股东大会的股东(含股东授权代表)的资格和本次股东大会的表决程序 均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东 大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文,为签字页) 第4页 共5页 法律意见书 [此页无正文,为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页] 中豪律师事务所 经办律师: 常 烨 杨才静 二〇一九年九月十七日 第5页 共5页 重 庆 江 北 重庆市渝 中区邹 容路 68 号大 都会广 场 22 层 400010 重庆市江 北区江 北城街 道金融 城 2 号 T2 栋 9 层 400023 22/F, Metropo litan Tower, 68 Zourong Road, Yuzhong District, Chongqing 9 / F, T 2 Fi n a nci al T o wn N o .2 , Ji an g be i che n g Ro a d, Ji a ng be i Di st ri ct, C ho n gqi n g 400010, PRC 40002 3, P R C T el : + 8 6 2 3 6 3 7 1 6 8 8 8 Fa x : + 8 6 2 3 6 3 7 3 8 8 0 8 E m ail : cq @ z hhl a w.c o m Tel :+ 86 23 6701 8088 Fax :+86 23 6701 8388 Email : jb@zhhla w.com 上 海 北 京 上海市浦 东新区 浦东南 路 256 号华 夏银 行大 厦 13 层 200120 北京市朝 阳区光 华路 1 号北京 嘉里中 心南 楼 14 层 100020 13/F, Huaxia Bank Tower, 256 Pudong Road South, Pudon g New District, 14/F, Beijing Kerry C entre South Tower, 1 Guanghua Road, Chaoyang District Shanghai 200120, PRC 100020, PRC T el : + 8 6 2 1 6 8 8 6 6 4 8 8 Fa x : + 8 6 2 1 5 8 8 8 6 5 8 8 E m ail : sh @ zh hl a w. co m Tel :+ 86 10 8591 1088 Fax :+86 10 8591 1098 Email : bj@zhhla w.com 贵 阳 成 都 贵阳市南 明区新 华路 126 号 富中国 际广 场 10 层 550002 成都市锦 江区红 星路三 段 1 号 国际金 融中 心 1 号楼 22 层 610021 10/F, Fuzhong Interna tional Plaza , 126 Xinhua Road, Nan ming District, 22/F, IFS Office To wer 1, No . 1 Section 3 Hongxing Road, Jinjiang Distric t, Guiyang 550002, PRC Chengdu, 610021, PRC T el : + 8 6 8 5 1 8 5 5 1 9 1 8 8 Fa x : + 8 6 8 5 1 8 5 5 3 8 8 0 8 E m ai l : g y @ z hhl a w .c o m Tel :+ 86 28 8551 9988 Fax :+86 28 8557 9988 Email : cd@zhhla w.com 香 港 纽 约 香港中环 花园 道 3 号花 旗银行 广场 ICB C 大 厦 11 层 纽约曼哈 顿麦迪 逊大 道 590 号 IBM 大厦 21 层 10022 11/F, ICBC Tower, Citibank Pla za,3 Garden Road, C entra l, Hong Kong 21/F, IBM Tower, 590 Mad ison Ave, Manhattan, New York 10022, USA Tel :+ 852 3102 7788 Fax : +852 2267 8568 E mail : hk@zhhlaw.co m Tel :+ 1 (212) 521 4198 Fax :+1 (212) 521 4099 Ema il : nyc@zhhlaw.co m