证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-091



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
       关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产
                            并对其增资的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为进一步完善及优化重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或
“蓝黛传动”)经营业务结构，强化公司在战略投资、子公司管控等方面的管理职能，
明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提高运营效率，公司
拟对公司现有资产和业务进行优化整合，拟将公司与传动零部件相关的生产与经营
业务全部划转至新设立的全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司（以下简称“蓝黛
机械”）。现将相关情况公告如下：


    一、本次资产划转概述

    1、基本情况

    公司拟以 2019 年 09 月 30 日为划转基准日，将公司拥有的与传动零部件生产与
经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司蓝黛机械，同时公司
拟将与传动零部件业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至
蓝黛机械；公司保留对其投资和管控等职能。同时公司将对蓝黛机械进行增资，本
次增资后，蓝黛机械注册资本将增加至 20,000 万元。

    2、公司董事会审议情况

    2019年12月10日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议以9票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务
相关资产并对其增资的议案》，同意公司以2019年09月30日为划转基准日，将公司拥
有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子
公司蓝黛机械，公司拟将与传动零部件业务相关的资质、合同、人员及其他相关权
利与义务一并转移至蓝黛机械，划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际状
况调整并予以划转。同时公司将对蓝黛机械进行增资，本次增资后，蓝黛机械注册
资本将增加至20,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本
次资产、负债等划转的相关事宜。本授权自公司股东大会审议通过上述议案之日起
十二个月内有效。

    3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交
易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易事项尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。


    二、本次资产划转双方的基本情况

    1、划出方基本情况

    名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
    类型：股份有限公司（上市）
    住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
    法定代表人：朱堂福
    注册资本：481,481,597.00 元
    经营范围：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商
品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
机械加工，生产机械模具。研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽
车用精密铸件。

    2、划入方基本情况

    名称：重庆蓝黛传动机械有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4号厂房
    法定代表人：朱俊翰
    注册资本：5,000.00万元
    营业期限：2019 年 12 月 04 日至永久
    经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）；一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零
配件制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    新设立公司暂无相关财务指标。

    3、划出方与划入方的关系
    划入方蓝黛机械是划出方蓝黛传动的全资子公司，蓝黛传动直接持有蓝黛机械
100%的股权。


    三、资产划转方案

    公司拟以 2019 年 09 月 30 日为划转基准日，将公司拥有的与传动零部件生产与
经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司蓝黛机械，同时公司
拟将与传动零部件业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至
蓝黛机械。

    1、划转资产、负债的主要内容

    公司拟将截至 2019 年 09 月 30 日公司拥有的与传动零部件生产与经营业务相关
 的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司蓝黛机械，划转期间发生的资产、
 负债变动情况将根据实际状况调整并予以划转。截至 2019 年 09 月 30 日，公司资
 产、负债（未经审计）及拟划转的资产、负债情况如下：

                                                                       单位：万元


划转项目     划转前母公司    划转后母公司     划转后蓝黛机械    占划转前母公司比例

 总资产       226,033.73      187,171.96         69,259.07            30.64%

 总负债        71,500.75       32,638.98         39,259.07            54.91%

 净资产       154,532.98      154,532.98         30,000.00            19.41%

    注：本次划转的资产中除部分资产抵押予银行金融机构用于为公司的借款提供抵（质）押担
保外，公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制
或禁止转让的情形。公司本次划转的抵（质）押资产将取得抵押（质）权人同意或在资产解除抵
（质）押后进行划转。

    2、划转涉及的业务及员工安置

    本次划转前的公司传动零部件业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义
务一并转移至蓝黛机械。按照“人随业务、资产走”的原则，划转前与传动零部件
业务相关的员工均由全资子公司蓝黛机械接收和安置，公司与相关员工解除劳动关
系。公司和蓝黛机械将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为
相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

    3、划转涉及的税务安排

    本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

    4、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
    对于公司已签订的涉及传动零部件业务相关的协议、合同等，将办理协议、合
同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至全资子公司蓝黛机械；专属于公司
的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。

    针对资产交割日后，公司可能承担的因划转资产在资产交割日前的运营或拟划
转资产的过户所产生的或有负债事项，蓝黛机械承诺将由其全部承担。自资产交割
之日起，若公司收到与划转资产相关的任何收益，包括但不限于政府补助等，公司
将在收到上述款项后全额支付给子公司蓝黛机械，如涉及相应税赋的，将由蓝黛机
械实际承担。


    四、本次资产划转对公司的影响

    公司本次将与传动零部件经营业务相关资产划转至全资子公司，蓝黛机械将作
为公司传动零部件业务板块的经营平台，其将承继公司现有的传动零部件全部相关
业务，本次资产划转将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有
利于公司动力传动业务和触控显示业务协同发展战略推进，明晰公司各业务板块的
工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉
及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损
害公司及股东利益的情形。


    五、本次资产划转可能存在的风险

    本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；部分划转的资产存
在抵押、质押情况，上述资产划转需取得质权人同意；划转的债务需要取得债权人
同意；协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合，最终划转金额可能与上述
数据不一致（最终以审计机构审计确认后的数据为准）。

    公司董事会将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披
露义务。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。


    六、备查文件：

    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。

    特此公告。

                                     重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                   2019 年 12 月 10 日