中豪律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的 法 律 意 见 书 Add:重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010 Tel:+86 23 6371 6888 Fax:+86 23 6373 8808 Http:www.zhhlaw.com 中豪律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的 法律意见书 渝中豪(2019)法见字第 152 号 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司: 中豪律师事务所(以下简称本所)接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 (以下简称蓝黛传动或公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》等法 律、法规及规范性文件的规定,就公司 2019 年第四次临时股东大会(以下简称 本次股东大会)的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会 之目的使用,本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露 资料一并公告。 一、为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但 不限于 (一)《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》); (二)公司第三届董事会第二十九次会议决议及相关公告; (三)公司第三届监事会第二十三次会议决议及相关公告; (四)公司 2019 年 12 月 11 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重 庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2019 年第四次临时股东大会 的通知》(以下简称会议通知); (五)公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料; 第1页 共5页 法律意见书 (六)公司本次股东大会议案相关文件。 二、法律意见 本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会 召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如 下: (一)本次股东大会的召集程序 1.本次股东大会的召集 公司于 2019 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十九次会议,会议审议 通过了《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》,拟定于 2019 年 12 月 26 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会议室召开公 司 2019 年第四次临时股东大会。 2.本次股东大会的通知 2019 年 12 月 11 日,公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆 蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2019 年第四次临时股东大会的 通知》的公告,对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、 审议事项等以公告形式通知了全体股东。 经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容, 以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会的召开 1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。 2.本次股东大会于 2019 年 12 月 26 日下午 14:55 在重庆市璧山区璧泉街道 剑山路 100 号公司办公楼 506 会议室召开,由公司董事长朱堂福先生主持。通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 12 月 26 日 09:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 12 月 26 日 09:15-15:00 期间的任意时间。 经审查,本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会 议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》 第2页 共5页 法律意见书 《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (三)出席本次股东大会会议人员的资格 1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表 人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会 的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资 料的验证,通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东(含股东授权 代 表 ) 17 人 , 代 表 有 表 决 权 股 份 253,404,900 股 ,占 公 司 股 份 总 数 的 52.6302%。其中,出席现场会议的股东(含股东授权代表)15 人,代表有表决 权股份 253,377,800 股,占公司股份总数的 52.6246%;通过网络投票参与表决 的股东(含股东授权代表)2 人,代表有表决权股份 27,100 股,占公司股份总 数的 0.0056%。 2.根据本所律师审查,除公司股东及股东代理人外,出席及列席本次股东大 会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。 综上,本所律师认为,上述出席会议人员的资格符合《公司法》《证券法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (四)本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的议 案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形,符合《公司法》 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及本 所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清点,经 查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会的 具体议案和表决情况如下: 1.审议通过《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产并对其增资 的议案》 本议案非关联股东有效表决票代表股份 253,404,900 股,同意 253,383,800 股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9917%;反对 21,100 股, 占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0083%;弃权 0 股,占出席本 次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 第3页 共5页 法律意见书 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 321,600 股,占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 93.8430%;反对 21,100 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 6.1570%;弃权 0 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 2.审议通过《关于公司、公司孙公司及持股 5%以上股东拟为公司子公司开 展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。 本议案非关联股东有效表决票代表股份 253,404,900 股,同意 253,383,800 股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9917%;反对 21,100 股, 占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0083%;弃权 0 股,占出席本 次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 321,600 股,占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 93.8430%;反对 21,100 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 6.1570%;弃权 0 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 (五)结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、 出席本次股东大会的股东(含股东授权代表)的资格和本次股东大会的表决程序 均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东 大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文,为签字页) 第4页 共5页 法律意见书 [此页无正文,为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页] 中豪律师事务所 经办律师: 李 燕 常 烨 二〇一九年十二月二十六日 第5页 共5页 重 庆 上 海 北 京 重 庆 市 渝 中 区 邹 容 路 68 号 大 都 会 广 场 22 层 上海市浦 东新区 浦东南 路 256 号华夏 银行大 厦 13 层 北京市 朝阳 区光华路 1 号 北京嘉 里中 心南楼 14 层 400010 200120 100020 22/F, M etropolitan Tower, 68 Zourong Road , 13/F, Huaxia Bank Tower, 256 Pudong Road 14/F, Beijing Kerry Centre South Tower, 1 Yuzhong District, Chongqing 400010, PRC South, Pudong New District, Shanghai 200120, Guanghua Road, Chaoyang District 100020, PRC Tel : +86 23 6371 6888 Fax : +86 23 6373 8808 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