证券代码：002765         证券简称：蓝黛传动        公告编号：2020-017



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
         联交易之募集配套资金发行方案的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



重要提示：


    本次调整为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛
传动”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的最新规定对募
集配套资金发行方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集
配套资金发行方案无需重新提交中国证监会核准。

    一、募集配套资金发行方案调整情况

    公司于 2019 年 04 月 30 日收到中国证监会于 2019 年 04 月 23 日核发的《关于
核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818 号），核准公司发行
股份及支付现金购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公
司”）89.6765%股权，并非公开发行募集配套资金不超过人民币 40,000 万元。公司
于 2019 年 05 月 20 日完成了标的资产的过户手续，因购买标的资产而发行的公司
股份计 60,230,197 股于 2019 年 06 月 10 日完成上市。截至目前，公司募集配套资
金事项尚未完成。

    根据中国证监会于 2020 年 02 月 14 日发布修订后的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项对公司董事会的授权，公司于 2020 年 02 月 25
日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，公司
拟调整本次重大资产重组的募集配套资金发行方案。具体调整内容公告如下：
                  调整前                                       调整后

（一）整体方案

    公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下           公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下
简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有     简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有
限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、     限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、
骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元       骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元
橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元 橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元
橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投     橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投
资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、 资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、
项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、       项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、
王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈       王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈
晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、 晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、
荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘       荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘
成羽、喻惠芳共 33 名交易对方以发行股份及 成羽、喻惠芳共 33 名交易对方以发行股份及
支付现金的方式购买台冠科技 89.6765%的股 支付现金的方式购买台冠科技 89.6765%的股
权（即 8,316.3158 万元出资额），并向不超过 权（即 8,316.3158 万元出资额），并向不超过
10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 4.00 亿元（以下简称 份募集配套资金不超过 4.00 亿元（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完     “本次交易”或“本次重组”）。本次交易完
成后，公司将持有台冠科技 99.6765%的股权， 成后，公司将持有台冠科技 99.6765%的股权，
台冠科技将成为公司控股子公司。               台冠科技将成为公司控股子公司。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以           本次发行股份及支付现金购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集       募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支       配套资金成功与否不影响本次发行股份及支

付现金购买资产行为的实施。                   付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份募集配套资金方案

1、发行方式和发行对象


    本次发行股票募集配套资金拟以非公开           本次发行股票募集配套资金拟以非公开
发行方式，向符合中国证监会规定的证券投       发行方式，向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构       财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等不       投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股票。 超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股票。
2、定价基准日、定价依据和发行价格

    本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开        本次本次交易蓝黛传动向特定投资者非
发行股票募集配套资金的定价原则为询价发    公开发行股票募集配套资金的定价原则为询
行，定价基准日为公司本次非公开发行股票    价发行，定价基准日为公司本次非公开发行
募集配套资金发行期首日。                  股票募集配套资金发行期首日。

    根据《上市公司证券发行管理办法》等        根据《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定，经各方协商确定，本次募集配套    相关规定，经各方协商确定，本次募集配套
资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20   资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日蓝黛传动股票交易均价的 90%。      个交易日蓝黛传动股票交易均价的 80%。

    本次募集配套资金最终发行价格将在本        本次募集配套资金最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动    次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申    法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的主承销商按照    购报价的情况，与本次交易的主承销商按照
价格优先的原则协商确定。在股票定价基准    价格优先的原则协商确定。在股票定价基准
日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送    日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送
股、资本公积转增股本及配股等除权、除息    股、资本公积转增股本及配股等除权、除息
事项，本次募集配套资金的发行价格将按照    事项，本次募集配套资金的发行价格将按照
相关规则进行相应调整。                    相关规则进行相应调整。
3、发行数量及募集配套资金总额


    本次交易拟募集配套资 金总额不超过         本次交易拟募集配套资 金总额不超过
40,000 万元，募集资金总额不超过本次交易 40,000 万元，募集资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且配套融资发行的股份数量不超过本 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的 20%。                次发行前公司总股本的 30%。

    最终发行数量将在公司股东大会批准以        最终发行数量将在公司股东大会批准以
及中国证监会核准后，由公司董事会在股东    及中国证监会核准后，由公司董事会在股东
大会授权范围内，按照《上市公司证券发行    大会授权范围内，按照《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定，根据询价结果最终    管理办法》的相关规定，根据询价结果最终
确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝    确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝
黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股    黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股
本及配股等除权、除息事项，本次募集配套    本及配股等除权、除息事项，本次募集配套
资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所    资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所
相关规则进行调整。                         相关规则进行调整。
4、股份锁定期安排


    本次交易将向不超过 10 名（含 10 名）      本次交易将向不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者发行股份募集配套资金，本次募     特定投资者发行股份募集配套资金，本次募
集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛     集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛
传动的控股股东、实际控制人或其控制的关     传动的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人，其认购的股份自上市之日起 36 个月内 联人，其认购的股份自上市之日起 18 个月内
不得转让；其他发行对象认购的股份自上市     不得转让；其他发行对象认购的股份自上市
之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让， 之日起 6 个月内不得以任何形式进行转让，
之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、 之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易     深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易
结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转     结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转
增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上     增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上
述约定。                                   述约定。

    除上述调整事项外，公司本次募集配套资金发行方案的其他内容没有修改。

    二、发行方案调整履行的相关程序

    公司于 2020 年 02 月 25 日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，为充分发挥市场对资源配
置作用，满足目前公司对募集配套资金需求，使得募集配套资金发行方案合理且更
具备可操作性，公司董事会同意根据公司股东大会授权，对本次募集配套资金发行
方案中所涉发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整。

    根据 2019 年 01 月 11 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，公司股东大会授权公
司董事会全权办理有关本次交易的全部事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及
规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的
具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办
法等事项。因此，公司董事会根据公司股东大会的授权，对本次交易募集配套资金
发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整，上述公司
董事会对本次募集配套资金发行方案的部分调整在公司股东大会的授权范围内，无
需提交公司股东大会审议。

    根据中国证监会于 2020 年 02 月 14 日发布的相关最新规定，本次募集配套资
金发行方案调整无需重新提交中国证监会核准。

    三、相关意见

    （一）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：

    1、公司董事会调整本次公司募集配套资金发行方案事项系根据中国证监会于
2020 年 02 月 14 日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》，以及公司股东大会就本次交易对公司董事会的授权，对本次募集配套
资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行的调整，上述
调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

    2、本次公司募集配套资金发行方案的调整，更符合目前公司和资本市场的需
求，发行方案合理且更具备可操作性，符合公司和广大股东的根本利益，特别是中
小股东的利益。

    3、公司股东大会已批准授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜。根据公司股东大会的授权，
本次公司募集配套资金发行方案调整的相关议案业经公司第三届董事会第三十二
次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开及履行决策程序等符合《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

    综上所述，我们同意公司董事会本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案事项。

    （二）监事会意见

    经核查，监事会认为，公司本次募集配套资金发行方案调整是依据中国证监会
最新发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》而
进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件的有关规定。

    公司募集配套资金发行方案调整后，更符合目前公司和资本市场的需求，发行
更具备可操作性，符合公司和广大股东的根本利益，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。公司股东大会已授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，公司董事会就上述募集配套资
金发行方案调整事项召开会议的召集召开程序、表决程序等符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

    综上，我们同意本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金发行方案的议案。


    四、本次交易进展情况及风险提示

    （一）本次交易后续尚需实施完成的事项

    根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司
尚需完成以下后续事项：

    1、公司将在中国证监会核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

    2、公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价。

    3、公司尚需向主管工商登记机关办理本次重组后续涉及的注册资本变更、《公
司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

    4、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺等事项。

    5、公司就本次重组的后续事项根据相关法律、法规、规范性文件的要求履行
相关信息披露义务。

    关于本次交易进展情况详见公司于 2020 年 02 月 20 日在指定信息披露媒体登
载的《关于重大资产重组实施进展的公告》（公告编号：2020-014）。

    （二）风险提示

    根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司
尚需在中国证监会核准文件有效期内向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
且尚需按照交易各方签署的《购买资产协议》具体约定向交易对方支付现金对价。
因此本次募集配套资金存在未能如期实施或融资金额低于预期的风险，公司能否根
据相关协议约定期限内向交易对方支付现金对价尚存在不确定性。公司将抓紧推进
本次重组事项的后续实施工作，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时履
行相关信息披露义务。

    公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，公司所有信息均以上述指定
媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

   五、备查文件：

   1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
   2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
   3、独立董事关于对公司第三届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意
见；
   4、深圳证券交易所要求的其他文件。

   特此公告！



                                 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                2020 年 02 月 25 日