重庆百君律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2020 年 3 月 17 日
重庆百君律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
百君(2020)法意字第086号
致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司 (以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法 》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》等法律、法规
及规范性文件的规定,就公司2020年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大
会)的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1.公司于2019年6月22日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)；
2.公司分别于2020年1月18日、2020年2月26日、2020年3月2日刊登于巨潮
资讯网及深圳证券交易所网站的《公司第三届董事会第三十次会议决议公
告》、《公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》、《公司第三届董事会
第三十三次会议决议公告》及相关公告；
3.公司于2020年3月2日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知》(以下简称《股东大会通知》)；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5.出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
6.深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计
结果；
7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8.其他会议文件。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的,其与原件一致和相符。
在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政
法规和《公司章程》及《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法
律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充
分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见
书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有
关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提
请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 3 月 17 日下
午 14:50 在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会议室召开公
司 2020 年第一次临时股东大会。
2020 年 3 月 2 日,公司以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等中国证监会指定的信息披露媒体刊登了《公司董事会关于召开 2020 年第一次
临时股东大会的通知》。公司预先将召开本次股东大会的时间、地点、会议审
议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等有关事项
书面通知了公司股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内
容, 以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于 2020 年 3 月 17 日(星期二)下午 14:50 在重
庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会议室召开, 该现场会议由
公司董事长朱堂福主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 3 月
17 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体
时间为:2020 年 3 月 17 日 09:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项 一
致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与会议召集人资格
(一) 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查,确
认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共16名,代表有表决权股份
257,095,300股,占公司有表决权股份总数的53.3967%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共16名,代表有
表决权股份794,500股,占公司有表决权股份总数的0.1650%。
其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共25名,代表有表决权股份1,322,400
股,占公司有表决权股份总数的0.2747%。
综上,出席本次股东大会的股东及股东代理人人数共计32名,代表有表决权
股份257,889,800股,占公司有表决权股份总数的53.5617%。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人以外,出席及列席本次股东大
会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格 ,由网络投票系统提供机构
验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票
的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,
本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
(二) 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案的内容与《股东大会通知》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 行使了表决权，网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和 《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1．《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申
请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》的表决结果如下:
同意257,136,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.7077%；反对720,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.2792%；弃权33,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0131%。
其中,中小投资者表决情况为：同意568,600股,占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的42.9976%；反对720,100股,占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的54.4540%；弃权
33,700股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
2.5484%。
本项议案为股东大会普通决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
2．《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易 之募集配套资金发行方案的议案》的表决结果如下:
2.1 本次交易的整体方案
同意257,136,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.7077%；反对752,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.2919%；弃权1,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0004%。
其中,中小投资者表决情况为：同意568,600股,占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的42.9976%；反对752,800股,占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.9268%；弃权
1,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0756%。
2.2 发行股份募集配套资金方案
2.2.1发行方式和发行对象
同意257,136,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.7077%；反对752,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.2919%；弃权1,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0004%。
其中,中小投资者表决情况为：同意568,600股,占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的42.9976%；反对752,800股,占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.9268%；弃权
1,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0756%。
2.2.2 定价基准日、定价依据和发行价格
同意257,136,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.7077%；反对752,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.2919%；弃权1,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0004%。
其中,中小投资者表决情况为：同意568,600股,占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的42.9976%；反对752,800股,占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.9268%；弃权
1,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0756%。
2.2.3 发行数量及募集配套资金总额
同意257,136,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.7077%；反对752,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.2919%；弃权1,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0004%。
其中,中小投资者表决情况为：同意568,600股,占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的42.9976%；反对752,800股,占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.9268%；弃权
1,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0756%。
2.2.4 股份锁定期安排
同意257,136,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.7077%；反对752,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.2919%；弃权1,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0004%。
其中,中小投资者表决情况为：同意568,600股,占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的42.9976%；反对752,800股,占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.9268%；弃权
1,000股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0756%。
本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书壹式叁份，经重庆百君律师事务所加盖公章并由经办律师签
字后生效。
(以下无正文,为签字页)
（此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司2020年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
重庆百君律师事务所
单位负责人： 经办律师:
孙 渝 钟祥伟
江晓惠
二〇二〇年三月十七日
