重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事

      关于对第三届董事会第三十四次会议审议相关事项
                              的独立意见

    作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，经对公司提供相
关资料、实施情况、决策程序等的核查，基于独立判断立场，现对公司第三届董事
会第三十四次会议审议相关议案及公司 2019 年年度报告相关事项进行了认真审核，
发表如下独立意见：


    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1、关联方资金往来情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定，我们对公司 2019 年度控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金及其他关联资金往来审慎核查，并查阅了公司相关资料底稿。我们认为：
报告期内，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来借用公司资金的情况外，
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关联方的资金往来均属
正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、公司对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对
外担保情况进行了认真的审验，核查情况如下：

    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对与中国
农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》，同意公司及公司子公司重
庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司为取得中国农发重点建设基金
有限公司（以下简称“农发基金”）对子公司重庆蓝黛变速器有限公司的投资而以
土地使用权、房产及机器设备等分批向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提
供反担保，农发基金作为抵押物的第二顺位抵押权人。根据公司及公司子公司与抵
押权人签署的相关抵押担保合同，公司对外担保额度为 35,040 万元，担保期限至
2030 年 06 月 26 日。报告期内，公司及公司子公司与重庆市璧山区国有资产经营管
理有限公司担保实际发生额合计为 1,457.41 万元，截至报告期末对其实际担保余额
为 31,763.14 万元；农发基金作为抵押物的第二顺位抵押权人，报告期内，公司及公
司子公司与农发基金担保实际发生额为 2,159.37 万元，截至报告期末对农发基金提
供实际担保余额为 27,498.43 万元。

    根据 2019 年 03 月 23 日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公
司为子公司提供担保的议案》同意公司在 2019 年度为子公司重庆蓝黛变速器有限公
司、重庆帝瀚动力机械有限公司向银行申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设
备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币 7,000 万元；
根据 2019 年 10 月 14 日公司第三届董事会第二十六次会议、2019 年 10 月 30 日公
司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公司及公司持股 5%
以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同
意公司为子公司深圳市台冠科技有限公司向银行申请的贷款授信额度提供连带责任
保证担保，担保额度为不超过人民币 4,000 万元；根据 2019 年 12 月 10 日公司第三
届董事会第二十九次会议、2019 年 12 月 26 日公司 2019 年第四次临时股东大会审
议通过的《关于公司、公司孙公司及持股 5%以上股东拟为公司子公司开展融资租
赁业务提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为子公司深圳市台冠科技有限公司
开展融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币 8,000 万元。
报告期内，公司为子公司提供担保的实际发生额为 5,000.00 万元，截至本报告期末
公司为子公司提供实际担保余额为人民币 5,000 万元。

    我们认为：农发基金投资公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司，有利于公司拓
宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧
山区财政局下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项
的顺利推进，公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反担保，为农发基金投资
重庆蓝黛变速器有限公司提供进一步保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可
控范围内；公司为子公司提供担保是为满足子公司经营发展需要而提供的担保，有
利于子公司向银行金融机构筹措资金，保证子公司生产经营对资金的需求。公司已
按照《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定就公司对外担保事项履行
了必要的审批决策程序，上述担保不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
情况。截至报告期末，除前述对外提供担保事项外，未发现公司及子公司为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生违
反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对外担保
等情况。
    无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情
况。

    3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

    4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。


    二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们对
公司 2019 年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，公司董事会计划不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转增股本。我们认为：公司 2019 年度利润分配预案，
是公司董事会根据当年会计年度公司经营业绩情况，并兼顾未来公司经营发展规
划、项目资金需求等实际情况制订的，利润分配预案及相关决策程序符合《公司章
程》、《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等规定和要求，符合公司利
益，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情况。综上，我们同意公司
2019 年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司 2019 年年度股东大会
审议。

    三、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

       经核查认为，公司编制的《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设、内控制度运行和监督的实际情况。公司已建立了
较为完善的内部控制体系，总体上符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的
规定和其他内部控制规范性文件要求，现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个
层面和各环节，适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的执行；能保证
公司经营管理的正常运行，合理保证公司资产的安全完整，有效控制和防范经营
风险，符合公司实际情况，对保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发
展起到了积极的促进作用。


    四、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“四川华信”）具有证券期货业务资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验
和能力，在担任公司财务报表审计和各专项审计执业过程中，遵循职业准则，坚持
独立审计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各项报
告客观、公正，为公司建立、完善和执行内控制度起到了积极的建设性作用。续聘
四川华信为公司 2020 年度审计机构有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上
市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。该续聘事项的审议和表决程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。为保持公司财务报告及各专
项审计工作的连续性、稳定性，同意公司续聘四川华信为公司 2020 年度审计机构，
并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。


    五、关于公司 2020 年度董事、监事津贴的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2020 年度董事、监事津贴方案是依据公司 2020 年度
经营目标计划、公司实际经营情况，并结合所处行业及地区的薪酬水平确定的，公
司 2020 年度董事、监事津贴方案审议批准程序符合相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司
2020 年度董事、监事津贴方案，并同意将董事、监事津贴方案提交公司 2019 年年
度股东大会审议。


    六、关于公司 2019 年度计提资产减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度计提资产减值准备事项，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，
依据充分合理，有助于真实、合理地反映公司资产状况和经营成果，向投资者提供
更加可靠的会计信息；本次计提资产减值准备事项的决策程序规范合法，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产
减值准备事项。


    七、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为，公司依照财政部以及深圳证券交易所的有关规定和要求，
对原会计政策进行合理变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券
交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计
政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，相关决策程序符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。


    八、关于公司及子公司为子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：本次公司及子公司为公司子公司提供担保是为满足公司子
公司经营业务发展需要而提供的担保，有助于公司子公司向银行金融机构筹措资
金，保证子公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；公司子公司重庆台冠
科技有限公司其他股东虽未对重庆台冠科技有限公司此次向银行申请授信额度提
供担保，但公司能控制其经营和财务，公司对其具有实际控制权，因此本次为子公
司提供担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益；本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策
程序合法、有效，我们同意本次为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司
2019 年年度股东大会审议。




                                     公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰

                                                   2020 年 04 月 25 日