民生证券股份有限公司
      关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现
            金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度
                         业绩承诺完成事项核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券”或“独立财务顾问”）作为重

庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝黛传动”或“上市
公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文件的
规定，对深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）股
东做出的关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）2019 年度业绩承诺完成情
况进行了核查，具体核查意见如下：


    一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

    2019 年 01 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议
案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技 89.6765%的股权并募集配套
资金。

    2019 年 04 月 30 日，公司收到中国证监会于 2019 年 04 月 23 日核发的《关

于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818 号），本次交
易获得中国证监会核准。

    2019 年 05 月 20 日，台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备
案）通知书》（编号：21903018669），33 名交易对方已将其持有的台冠科技

89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办
理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技 99.6765%股权，台冠科技为公司控
股子公司。台冠科技自 2019 年 06 月 01 日起纳入公司合并财务报表范围。

    2019 年 05 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18 号）《验

资报告》。经审验，截止 2019 年 05 月 21 日止，深圳市中远智投控股有限公司等
33 名交易对方已分别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向深圳市中远智投
控股有限公司等 14 名股东发行 60,230,197 股公司股票。本次发行股份购买资产
实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币 481,481,597.00 元，股本为人
民币 481,481,597.00 元。

     2019 年 05 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了本次发行股份购买资产新增股份登记上市手续，确认公司向深圳市中远智
投控股有限公司等 14 名股东增发公司股份数量为 60,230,197 股。该部分股份于
2019 年 06 月 10 日在深圳证券交易所上市。


     二、台冠科技的业绩承诺情况

     1、业绩承诺
     根据蓝黛传动与本次交易对方及台冠科技签署的《购买资产协议》以及公司
与业绩承诺方签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关
于 深 圳 市 台 冠 科 技 有 限 公 司之 盈 利 补 偿 协 议 》（ 以 下 简 称 “ 《 盈 利补 偿 协
议》”），本次交易中，台冠科技业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司、深圳市
中远智投控股有限公司、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、

项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00 万元和 10,000.00 万元。

     2、业绩承诺补偿
     业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末
累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需
补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。

     （1）股份补偿

     当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

     当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价

－累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

    （2）现金补偿

    当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：

    当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的

股票发行价格

    如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部
股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则
业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在
上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分

（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

    各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及
现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各
自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩
补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现

金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。


    三、台冠科技的业绩承诺实现情况

    根据四川华信于 2020 年 04 月 25 日出具的台冠科技 2019 年度审计报告（川

华信审（2020）第 0030-001 号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况专项
审核报告》（川华信专(2020) 第 0261 号），2019 年度，台冠科技扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 7,419.88 万元。具体情况如下：

                                                                       单位：万元

 项目名称      年度       实际数       承诺数       差额      完成率      补偿金
                                                                            额

扣除非经常   2018年度    8,186.67      7,000.00   +1,186.67   116.95%     不适用
性损益后归
             2019年度     7,419.88       8,000.00   -580.12   92.75%    不适用
属于母公司
              累积        15,606.55     15,000.00   +606.55   104.04%   不适用
股东的净利
润



     2018 年度，台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润大于承
诺利润数，已经完成了业绩承诺； 2019 年度台冠科技归属于母公司股东的净利
润未达到当年承诺利润数，台冠科技 2018 年、2019 年累积扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润大于截至 2019 年末的累积承诺利润数，业绩承诺方无
需进行业绩补偿。


     四、独立财务顾问的核查意见

     独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正原则，认真审阅相关协议、财务会计报告、审计报告等
资料，通过与公司高管人员沟通交流，在充分了解本次交易行为的基础上，对上
述业绩承诺的实现情况进行了核查。
     经核查，独立财务顾问认为：2019 年度，台冠科技业绩承诺金额为 8,000 万

元，业绩实现金额为 7,419.88 万元，占承诺业绩的 92.75%，2019 年度台冠科技
归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺利润数；2018 年、2019 年，台冠科技
业绩承 诺累 积金 额合 计为 15,000 万元 ，台 冠科 技业 绩累 积实现 金额 合计为
15,606.55 万元，占承诺业绩的 104.04%，截至 2019 年末业绩承诺方无需进行业
绩补偿。


     以下无正文。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺完
成事项核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：

                       张宣扬                      刘向涛




                                                  民生证券股份有限公司

                                                        2020年04月25日