北京市汉坤律师事务所


                                关于

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
  非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的



          法律意见书

               汉坤（证）字[2020]第 26229-1-O-1




            中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
        电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
                         北京  上海  深圳  香港
                            www.hankunlaw.com
北京市汉坤律师事务所     关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                       配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书




                               北京市汉坤律师事务所

                 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

              之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

                                     的法律意见书



                                                    汉坤（证）字[2020]第 26229-1-O-1



致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

     根据北京市汉坤律师事务所（“本所”）与重庆蓝黛动力传动机械股份有限公
司（“蓝黛传动”或“上市公司”）签署的《法律顾问协议》，本所接受蓝黛传动的
委托，担任蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司
（“台冠科技”）89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易项目（“本次重组”或“本
次交易”）的法律顾问。为本次重组事宜，本所已于 2018 年 12 月 22 日出具编号
为“汉坤（证）字[2018]第 26229-1-O-2”的《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（“《法律意见书》”）。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次重
组项下非公开发行股票募集配套资金（“本次发行”或“本次募集配套资金”）的
发行过程和认购对象的合规性出具本《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（“本法律意见
书”）。

     为出具本法律意见书，我们特作如下声明：



                                           签署页
    1.     本所及经办律师系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.     相关方向本所及经办律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、
有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，
保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真
实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它
文件数据，均与相关方自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未
曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提
供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所及经办
律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理
解、判断和引用。所有相关自然人均具有完全民事行为能力，口头介绍的情况均
为真实。

    3.     本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    4.     本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成
记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。

    5.     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    6.     本所同意蓝黛传动部分或全部按中国证监会的要求引用本法律意见书
的内容，但蓝黛传动作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并
需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    7.     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。

                                     3
       8.   除非另有所指，本法律意见书中所使用的简称具有和《法律意见书》中
使用的简称相同的含义。

       9.   本法律意见书仅供蓝黛传动本次重组之目的使用，除非事先取得本所的
书面同意，任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目
的。

       基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。




                                      4
                                  释义

       本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：

蓝黛传动、上市公司        指     重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

台冠科技                  指     深圳市台冠科技有限公司，公司形式变更前名
                                 称为深圳市台冠科技股份有限公司

本次重组、本次交易        指     蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买台冠
                                 科技 89.6765%股权并募集配套资金暨关联交
                                 易

本次募集配套资金、本次 指        蓝黛传动拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对
发行                             象非公开发行股票募集配套资金的行为

中国证监会                指     中国证券监督管理委员会

本所                      指     北京市汉坤律师事务所

中国                      指     中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
                                 不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台
                                 湾地区

元/万元                   指     人民币元/万元




                                      5
                                  正文

    一、   本次发行的批准和授权

    (一)   蓝黛传动的批准和授权

    2018 年 10 月 31 日，蓝黛传动召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    2018 年 12 月 22 日，蓝黛传动召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    2019 年 1 月 11 日，蓝黛传动召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    2020 年 2 月 25 日，蓝黛传动召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金发行方案的议案》。

    2020 年 3 月 17 日，蓝黛传动召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金发行方案的议案》。

    (二)   中国证监会的批准和授权

    2019 年 4 月 23 日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]818 号），审核通过蓝黛传动本次重组方案。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得
必要的批准和授权。

                                    6
    二、     本次发行的发行过程和发行结果

    根据蓝黛传动与民生证券股份有限公司（“民生证券”或“主承销商”）签署
的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司聘请民生证券股份有限公司担任独立财
务顾问及承销商协议》，民生证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的
邀请文件、询价对象、询价结果、定价和发行对象的确定、缴款及验资过程如下：

    (一)     本次发行的邀请文件

    根据蓝黛传动和民生证券提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2020 年 5
月 27 日，蓝黛传动和民生证券合计向 97 家投资者发出《重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票认购邀请书》（“《认购邀请书》”）及其附件（其中包括《申
购报价单》（“《申购报价单》”））。

    《认购邀请书》的主要内容包括发行对象与条件、认购时间安排、申购安排、
认购程序和规则、特别提示等，《申购报价单》的主要内容包括申购人同意《认购
邀请书》所确定的安排与规则、申购人确认认购价格及认购数量、申购人确认如
获配售则同意与蓝黛传动签署《认购合同》并按《缴款通知书》按时足额补缴认
购款项等。

    (二)     本次发行的询价对象

    根据蓝黛传动和民生证券提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2020 年 5
月 27 日，蓝黛传动和民生证券共向 97 家投资者发出了《认购邀请书》、《申购报
价单》等认购文件。上述投资者包括蓝黛传动及主承销商向蓝黛传动董事会决议
公告后已经提交认购意向书的 22 名投资者、截至 2020 年 5 月 20 日蓝黛传动股东
名册中的前 20 名股东、35 家证券投资基金管理公司，15 家证券公司和 5 家保险
机构投资者。

    (三)     本次发行的询价过程和结果

    经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间内，即 2020 年 5
月 28 日 9 时至 12 时，民生证券共收到 3 份《申购报价单》。经蓝黛传动和民生证
券确认并经本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购报价，具体申购情
况簿记建档如下：
                                       7
序号              投资者名称           申报价格     申购金额      保证金到账情况
                                       （元/股）    （万元）

1         兴证全球基金管理有限公          3.58        1,200          无需缴纳
                          司

2         重庆纾黛股权投资基金合          3.60       15,000           已到账
               伙企业（有限合伙）

3         重庆两山纾蓝股权投资基          3.60       15,000           已到账
          金合伙企业（有限合伙）

       (四)     本次发行的定价和发行对象的确定

       根据上述申购情况，蓝黛传动及民生证券依次按《申购报价单》载明的申购
信息，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的次序，并结合本次发
行募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为 3.33 元/股，发行数
量为 93,693,693 股，募集配套资金总额为 311,999,997.69 元，发行对象未超过 35
名。具体情况如下：


序            投资者名称         配售对象名称        获配股数      获配金额（元）
号                                                    （股）

1        重庆纾黛股权投资      中新互联互通投资      45,045,045     149,999,999.85

       基金合伙企业（有限 基金管理有限公司
                 合伙）        －重庆纾黛股权投
                               资基金合伙企业（有
                                    限合伙）

2        重庆两山纾蓝股权      中新互联互通投资      45,045,045     149,999,999.85

         投资基金合伙企业      基金管理有限公司
              （有限合伙）     －重庆两山纾蓝股
                               权投资基金合伙企


                                         8
序          投资者名称       配售对象名称        获配股数     获配金额（元）
号                                                （股）

                            业（有限合伙）

3      兴证全球基金管理    中国工商银行股份
             有限公司      有限公司—兴全恒
                                                 2,102,102     6,999,999.66
                           益债券型证券投资
                                  基金


                           中国农业银行股份
                           有限公司—兴全沪
                                                 1,501,501     4,999,998.33
                           深 300 指数增强型证
                           券投资基金（LOF）


     (五)     缴款和验资

     2020 年 5 月 29 日，民生证券向本次发行确定的发行对象发出了《重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金缴款通知书》（“《缴款通知书》”）和《重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金之认
购合同》（“《认购合同》”），通知全体发行对象根据《缴款通知书》和《认购合同》
载明的要求将认购款项汇至民生证券指定账户。

     2020 年 6 月 4 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（川华信验（2020）第 0040 号），经审验，截至 2020 年 6 月 3 日 17:
00，民生证券收到了本次募集配套资金认购资金总计 311,999,997.69 元。

     2020 年 6 月 4 日，民生证券将上述认购资金扣除支付给主承销商相关费用后
的余额划至蓝黛传动指定的本次募集配套资金的专项账户。2020 年 6 月 4 日，四
川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（川华信验（2
020）第 0039 号），经审验，截至 2020 年 6 月 4 日止，蓝黛传动本次非公开发行
A 股股票实际已发行人民币普通股 93,693,693 股，募集资金为人民币 311,999,997.
69 元，扣除承销费用（含税）人民币 8,204,400.00 元，实际收到货币资金人民币

                                      9
303,795,597.69 元，扣除其他发行费用人民币 943,693.69 元后实际募集资金净额为
人民币 302,851,904.00 元。本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 517,
816.62 元后为人民币 303,369,720.62 元，其中增加注册资本人民币 93,693,693.00
元，增加资本公积人民币 209,676,027.62 元。

    综上所述，本所律师认为，发行人和主承销商发出的《认购邀请书》、《申购
报价单》、《认购合同》符合法律法规的规定。本次发行的询价对象符合法律法规
和蓝黛传动 2019 年第一次临时股东大会决议、2020 年第一次临时股东大会决议
规定的作为本次发行发行对象的资格和条件。本次发行的发行过程公平、公正，
符合法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数
量等发行结果公平、公正，符合法律法规和蓝黛传动 2019 年第一次临时股东大会
决议、2020 年第一次临时股东大会决议的规定。本次发行的发行对象已足额缴纳
了其应缴纳的认购款项。

    三、   认购对象的合规性

    (一)   投资者适当性核查

    根据民生证券提供的资料，本次发行的发行对象为重庆纾黛股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）和兴证全
球基金管理有限公司，共 3 名投资者。根据发行对象提供的申购材料（包括但不
限于承诺函、产品认购信息表、申购对象出资方基本信息表、证券账户开户办理
确认单、关联关系说明、营业执照等）并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.a
mac.org.cn/index/），前述发行对象具有认购本次发行的主体资格。

    (二)   认购对象的登记备案情况

    根据民生证券提供的资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所律师核
查，本次发行的认购对象重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两山
纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已在中国证券投资基金业协会完成登
记和备案程序；兴证全球基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资
基金管理公司，其参与本次认购的产品兴全恒益债券型证券投资基金和兴全沪深
300 指数增强型证券投资基金（LOF）均已在中国证券投资基金业协会完成注册

                                     10
程序。

    (三)     关联关系核查

    根据蓝黛传动出具的说明、发行对象提供的《申购对象出资方基本信息表》
和《关联关系说明》并经本所律师核查，本次发行发行对象不包括蓝黛传动的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、民生证券及前述机构、人员
的关联方。

    经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合法律法规及蓝黛传动 2019
年第一次临时股东大会决议、2020 年第一次临时股东大会决议规定的主体资格。

    四、     结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得
必要的批准和授权。发行人和主承销商发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认
购合同》符合法律法规的规定。本次发行的询价对象符合法律法规和蓝黛传动
2019 年第一次临时股东大会决议、2020 年第一次临时股东大会决议规定的作为本
次发行发行对象的资格和条件。本次发行的发行过程公平、公正，符合法律法规
的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果
公平、公正，符合法律法规和蓝黛传动 2019 年第一次临时股东大会决议、2020
年第一次临时股东大会决议的规定。本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳
的认购款项。本次发行的发行对象符合法律法规及蓝黛传动 2019 年第一次临时股
东大会决议、2020 年第一次临时股东大会决议规定的主体资格。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）




                                    11
北京市汉坤律师事务所



负 责 人：

                 李卓蔚



                               经办律师：

                                             智   斌




                                             李时佳




                                            年    月   日




                          12