北京市汉坤律师事务所
关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的
法律意见书
汉坤（证）字[2020]第 26229-1-O-2
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的法律意见书
汉坤（证）字[2020]第 26229-1-O-2
致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（“本所”）与重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（“蓝黛传动”或“上市公司”）签署的《法律顾问协议》，本所接受蓝黛传动的委托，
担任蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（“台冠科
技”）89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易项目（“本次重组”或“本次交易”）
的法律顾问。为本次重组事宜，本所已于 2018 年 12 月 22 日出具编号为“汉坤（证）
字[2018]第 26229-1-O-2”的《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（“《法律意见书》”）。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次重
组的实施结果出具本《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法
律意见书》（“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
1. 本所及经办律师系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
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券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 相关方向本所及经办律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、
有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，
保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真
实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它
文件数据，均与相关方自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未
曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提
供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所及经办
律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理
解、判断和引用。所有相关自然人均具有完全民事行为能力，口头介绍的情况均
为真实。
3. 本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
4. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成
记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
5. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所同意蓝黛传动部分或全部按中国证监会的要求引用本法律意见书的
内容，但蓝黛传动作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需
经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
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律意见。
8. 除非另有所指，本法律意见书中所使用的简称具有和《法律意见书》中
使用的简称相同的含义。
9. 本法律意见书仅供蓝黛传动本次重组之目的使用，除非事先取得本所的
书面同意，任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目
的。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
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释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
蓝黛传动、上市公司 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
台冠科技、标的公司 指 深圳市台冠科技有限公司，公司形式变更前名
称为深圳市台冠科技股份有限公司
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
重庆纾黛 指 重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆纾蓝 指 重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
兴证基金认购产品 指 兴证全球基金管理有限公司管理的中国工商银
行股份有限公司—兴全恒益债券型证券投资基
金和中国农业银行股份有限 公司—兴全沪深
300 指数增强型证券投资基金（LOF）
本次重组、本次交易 指 蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买台冠
科技 89.6765%股权并募集配套资金暨关联交
易
交易对方 指 晟方投资、中远智投、瑞炜投资、元橙投资、
潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、
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魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、
胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、
郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、
荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、王志勇、潘成
羽、郑少敏和喻惠芳等 33 名交易对方
标的资产 指 交易对方合计持有的台冠科技 89.6765%股权
本次购买资产 指 蓝黛传动拟以发行股份及支付现金方式购买标
的资产的行为
本次购买资产发行对象 指 通过本次交易取得股份对价的交易对方，即晟
方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、
赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、
郑钦豹、魏平、王志勇以及郑少敏等 14 名交易
对方
《购买资产协议》 指 蓝黛传动与交易对方及台冠科技于 2018 年 10
月 31 日签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 蓝黛传动与业绩承诺补偿方于 2018 年 10 月 31
日签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公
司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限
公司之盈利补偿协议》
本次募集配套资金 指 蓝黛传动拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对
象非公开发行股份募集配套资金的行为
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本次募集配套资金发行对 指 本次募集配套资金的认购方，即重庆纾黛、重
象 庆纾蓝和兴证基金认购产品
《重组报告书》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》
《评估报告》 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司于 2018 年 12 月 22 日为本次交易出具的重康
评报字(2018)第 328 号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本所 指 北京市汉坤律师事务所
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台
湾地区
元/万元 指 人民币元/万元
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正文
一、 本次交易方案的主要内容
根据蓝黛传动于 2018 年 10 月 31 日召开的第三届董事会第十七次会议、于 2018
年 12 月 22 日召开的第三届董事会第十九次会议、于 2019 年 1 月 11 日召开的 2019
年第一次临时股东大会、于 2020 年 2 月 25 日召开的第三届董事会第三十二次会议、
于 2020 年 3 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议、购买资产协议》、盈
利补偿协议》及《重组报告书》等相关文件，本次交易的方案如下：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司 89.6765%股权。根据《评
估报告》，标的公司 100%股权截至评估基准日的评估价值为 79,788.51 万元。经交
易双方协商一致，本次交易的交易对价为 714,721,737 元。其中，以现金方式支付
交易对价合计为 281,064,263 元，股份支付对价合计为 433,657,474 元，具体安排
如下表所示：
股份对价
序 现金对价 交易对价合计
交易对方 对价股份数
号 （元） 金额（元） （元）
量（股）
1 晟方投资 156,870,000 65,523,425 9,100,475 222,393,425
2 中远智投 - 111,196,713 15,443,987 111,196,713
3 潘尚锋 - 80,308,737 11,153,991 80,308,737
4 骆赛枝 - 30,887,976 4,289,996 30,887,976
5 陈海君 - 29,828,959 4,142,910 29,828,959
6 赵仁铜 - 29,122,949 4,044,854 29,122,949
7 吴钦益 - 28,681,692 3,983,568 28,681,692
8 王声共 - 15,885,244 2,206,283 15,885,244
9 项延灶 - 12,708,195 1,765,027 12,708,195
10 林成格 - 9,531,147 1,323,770 9,531,147
11 郑钦豹 - 7,942,622 1,103,141 7,942,622
12 元橙投资 17,790,017 - - 17,790,017
13 魏平 6,818,828 6,818,828 947,059 13,637,656
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股份对价
序 现金对价 交易对价合计
交易对方 对价股份数
号 （元） 金额（元） （元）
量（股）
14 瑞炜投资 15,469,580 - - 15,469,580
15 卓剑 9,281,748 - - 9,281,748
16 郑少敏 4,254,131 4,254,138 590,852 8,508,269
17 王成 7,734,790 - - 7,734,790
18 胡若舒 7,734,790 - - 7,734,790
19 李小琴 7,734,790 - - 7,734,790
20 杨新华 6,651,919 - - 6,651,919
21 吕冰 5,414,353 - - 5,414,353
22 沈晓红 5,414,353 - - 5,414,353
23 郑加凯 5,414,353 - - 5,414,353
24 郑定宇慧 4,176,787 - - 4,176,787
25 项欢娥 3,867,395 - - 3,867,395
26 王显东 3,712,699 - - 3,712,699
27 荆轶 3,480,655 - - 3,480,655
28 苏衍魁 2,320,437 - - 2,320,437
29 石伟 2,320,437 - - 2,320,437
30 傅银康 2,320,437 - - 2,320,437
31 王志勇 966,849 966,849 134,284 1,933,698
32 潘成羽 928,175 - - 928,175
33 喻惠芳 386,740 - - 386,740
合计 281,064,263 433,657,474 60,230,197 714,721,737
(二) 募集配套资金
蓝黛传动在实施本次购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定对象非公开发行
股票募集不超过 40,000 万元的配套资金。本次募集配套资金的总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且本次募集配套资金发行的股
份数量不超过发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易费用
后将优先用于支付现金对价以及补充标的公司流动资金，具体如下：
(1) 支付中介机构服务费等交易费用；
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(2) 支付本次交易现金对价 281,064,263 元；
(3) 补充标的公司流动资金。
本次募集配套资金用于支付交易费用及现金对价的不足部分将由蓝黛传动通
过自有资金解决或自筹资金解决。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易的批准和授权
(一) 蓝黛传动的批准和授权
2018 年 10 月 31 日，蓝黛传动召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次交易有关的议案。
2018 年 12 月 22 日，蓝黛传动召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 1 月 11 日，蓝黛传动召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2020 年 2 月 25 日，蓝黛传动召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金发行方案的议案》。
2020 年 3 月 17 日，蓝黛传动召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
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资金发行方案的议案》。
(二) 交易对方的批准和授权
2018 年 10 月 31 日，作为交易对方的标的公司非自然人股东晟方投资、中远智
投、元橙投资和瑞炜投资，已经分别就本次交易履行了必要的批准与授权程序。
(三) 标的公司的批准和授权
2018 年 10 月 31 日，台冠科技作出股东会决议，同意台冠科技与台冠科技股东
潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、
胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、
王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、赵仁铜、王志勇、潘成羽、喻惠芳、郑少
敏、晟方投资、中远智投、橙元投资、瑞炜投资、蓝黛传动签署《购买资产协议》；
同意台冠科技股东潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓
剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、
郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、赵仁铜、王志勇、潘
成羽、喻惠芳、郑少敏、晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资将其合计持有
的标的公司 89.6765%股权转让予蓝黛传动；台冠科技股东徐阿玉放弃优先购买权。
(四) 中国证监会的批准和授权
2019 年 4 月 23 日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2019]818 号），审核通过蓝黛传动本次重组方案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必
要的批准和授权。
三、 本次购买资产的实施情况
(一) 标的资产过户情况
2019 年 5 月 20 日，台冠科技就本次交易标的资产过户至蓝黛传动名下事宜向
深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记，并取得了《变更（备案）通知书》。
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上述工商变更登记事宜完成后，蓝黛传动依法持有标的资产。
(二) 新增注册资本验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 21 日出
具的（川华信验（2019）18 号）《验资报告》，经审验，截至 2019 年 5 月 21 日，本
次购买资产发行对象已将其持有的标的公司股权过户给上市公司，用于认购上市公
司向本次购买资产发行对象合计发行的 60,230,197 股股票，认购价格为 7.20 元/股；
截至 2019 年 5 月 21 日，上市公司变更后的累计注册资本为人民币 481,481,597 元，
股本为人民币 481,481,597 元。
(三) 新增股份登记及上市情况
2019 年 5 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理蓝黛传动
的本次购买资产发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。蓝黛传动就本次购买资产发
行新股数量为 60,230,197 股（其中限售流通股数量为 60,230,197 股），发行后上市
公司股份数量为 481,481,597 股。截至本法律意见书出具之日，该部分股份已由中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在本次购买资产发行对象名下。
综上所述，本所律师认为，本次重组已办理完毕标的资产过户的工商变更登记
手续，标的资产已过户至蓝黛传动。蓝黛传动已完成向本次购买资产发行对象非公
开发行股份的证券登记手续，该部分股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在本次购买资产发行对象名下。
四、 本次募集配套资金的实施情况
(一) 募集配套资金的缴款情况
2020 年 5 月 29 日，本次募集配套资金的主承销商民生证券股份有限公司向本
次募集配套资金发行对象发出了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知书》（“《缴
款通知书》”）和《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之认购合同》（“《认购合同》”），通知
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全体本次募集配套资金发行对象根据《缴款通知书》和《认购合同》载明的要求将
认购款项汇至民生证券股份有限公司指定账户。
2020 年 6 月 4 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（川华信验（2020）第 0040 号），经审验，截至 2020 年 6 月 3 日 17:00，
民生证券股份有限公司收到了本次募集配套资金认购资金总计 311,999,997.69 元。
(二) 新增注册资本的验资情况
2020 年 6 月 4 日，民生证券证券股份有限公司将上述认购资金扣除支付给主承
销商相关费用后的余额划至蓝黛传动指定的本次募集配套资金的专项账户。2020
年 6 月 4 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（川华信验（2020）第 0039 号），经审验，截至 2020 年 6 月 4 日止，蓝黛传动本
次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 93,693,693 股，募集资金为人民币
311,999,997.69 元，扣除承销费用（含税）人民币 8,204,400.00 元，实际收到货币资
金人民币 303,795,597.69 元，扣除其他发行费用人民币 943,693.69 元后实际募集资
金净额为人民币 302,851,904.00 元。本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民
币 517,816.62 元后为人民币 303,369,720.62 元，其中增加注册资本人民币 93,693,69
3.00 元，增加资本公积人民币 209,676,027.62 元。
(三) 本次募集配套资金的新增股份登记情况
公司于 2020 年 6 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。蓝黛传动本次募集配套资金发行新股数量为 93,693,693 股（其中限售流通股
数量为 93,693,693 股），发行后上市公司股份数量为 575,175,290 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝黛传动已完成本次
募集配套资金项下的新增注册资本验资及新增股份预登记手续。
五、 本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蓝黛传动已就本次交易履行了相
关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
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六、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，本次
交易尚有如下后续事项待办理：
1. 上市公司需就本次交易所涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变
更手续。
2. 本次交易相关各方需要继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
3. 上市公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行
各自义务的情况下，上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的
批准和授权；除本法律意见书第六部分所述后续事项外，本次交易已按照《重组管
理办法》实施完毕；在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的
情况下，上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法
律意见书》签署页）
北京市汉坤律师事务所
负 责 人：
李卓蔚
经办律师：
智 斌
李时佳
年 月 日
签署页
