民生证券股份有限公司关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2019]818 号”文核准，重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“发行人”或“公司”）拟向深圳市中远
智投控股有限公司发行 15,443,987 股股份、向潘尚锋发行 11,153,991 股股份、向
浙江晟方投资有限公司发行 9,100,475 股股份、向骆赛枝发行 4,289,996 股股份、
向陈海君发行 4,142,9l0 股股份、向赵仁铜发行 4,044,854 股股份、向吴钦益发行
3,983,568 股股份、向王声共发行 2,206,283 股股份、向项延灶发行 I,765,027 股股
份、向林成格发行 1,323,770 股股份、向郑钦豹发行 1,103,141 股股份、向魏平发
行 947,059 股股份、向郑少敏发行 590,852 股股份、向王志勇发行 134,284 股股
份购买相关资产。同时非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000 万元。蓝黛
传动已于 2019 年 4 月 30 日领取核准批文，现已非公开发行股份募集配套资金。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次发行的独立财务顾问
及主承销商，认为蓝黛传动本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及蓝
黛传动有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的
有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合蓝黛传动及其全体股东的利益，现
将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2020 年 5 月 27 日），发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.33 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 3.33 元/股，相对于
本次发行申购报价日前 20 个交易日的均价 4.16 元/股的比率为 80.05%，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。。
（二）发行数量
本次发行股份数量 93,693,693 股，募集资金总额人民币 311,999,997.69 元，
符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 3 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 35 家
投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、金额、比例、锁定期均符合
股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额人民币 311,999,997.69 元，扣除相关发行费用（含税）
9,148,093.69 元后募集资金净额 302,851,904.00 元，未超过募集资金金额上限
40,000 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，蓝黛传动本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次交易对方浙江晟方投资有限公司、中远智投控股有限公司于 2018
年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易；本次交易对方宁波元橙投资合
伙企业（有限合伙）、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）执行事务合伙人于
2018 年 10 月 31 日作出决定，审议通过了本次交易；
2、深圳市台冠科技有限公司于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了
本次交易，除蓝黛传动外，其他股东均放弃优先购买权；
3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的《购买资
产协议》及《盈利补偿协议》；
4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了本次交易的报告书及相关议案；
5、上市公司于 2019 年 1 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的报告书及相关议案；
6、2019 年 4 月 23 日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2019]818 号），本次交易获得中国证监会核准。
7、上市公司于 2020 年 2 月 25 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议
通过了调整本次交易之募集配套资金发行方案的相关议案。
8、上市公司于 2020 年 3 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了调整本次交易之募集配套资金发行方案的相关议案。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发送认购邀请书的情况
截至 2020 年 5 月 27 日，发行人及主承销商向公司董事会决议公告后已经提
交认购意向书的 22 名投资者、截至 2020 年 5 月 20 日发行人前 20 名股东以及其
他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 35 家证券投资基金公司、15 家
证券公司、5 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 97 份认购邀请书，均已
送达。发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案
的要求，蓝黛传动发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关
于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）发行对象申购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 5 月 28 日（T 日）上午 9:00-12:00，
在北京市汉坤律师事务所的见证下，本次发行共收到 3 份申购报价单，申购对象
均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的有
效报价为 3 家。
有效申购价格区间为 3.58 元至 3.60 元，有效申购金额为 31,200.00 万元。民
生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
申购金
发行对象 关联 锁定期 申购价格 获配股数
序号 发行对象 额（万
类别 关系 （月） （元/股） （股）
元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
重庆纾黛股权投资基金合
1 其他 无 6 3.60 15,000 45,045,045
伙企业（有限合伙）
重庆两山纾蓝股权投资基
2 其他 无 6 3.60 15,000 45,045,045
金合伙企业（有限合伙）
兴证全球基金管理有限公
3 基金公司 无 6 3.58 1,200 3,603,603
司
小计 93,693,693
二、申购不足时引入的其他投资者
申购金
发行对象 关联 锁定期 申购价格 获配股数
序号 发行对象 额（万
类别 关系 （月） （元/股） （股）
元）
1 无
三、无效报价报价情况
申购金
发行对象 申购价格 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 额（万
类别 （元/股） （股）
元）
1 无
合计
四、获配机构按类别统计
序号 获配机构类别 获配股数（股） 占本次发行股数比例
1 控股股东、实际控制人及其关联企业 0 0.00%
2 其它（包括境内外战略投资者等） 0 0.00%
保险公司 0 0.00%
基金公司 3,603,603 3.85%
证券公司 0 0.00%
3 财务投资者
资产管理公司 0 0.00%
自然人 0 0.00%
其他 90,090,090 96.15%
合计 93,693,693 100.00%
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳保
证金 240 万元，保证金的金额低于拟认购金额的 20%；参与认购的 3 个申购对象
均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申
购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除 1 家证券投资基
金公司无需缴纳保证金外，其余 2 家机构均足额缴纳了保证金；其中涉及的私募
投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在 2020 年 5 月 28 日（T 日）上午
12:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述 3 家认购对象均已在民生
证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认
购本次非公开发行的股票。
（三）发行价格及发行对象的确定
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同
则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定
发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优
先原则”）。
（四）获配结果
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 3.33 元/股，发
行数量为 93,693,693 股，募集资金总额为 311,999,997.69 元。发行对象及其获配
股数、认购金额的具体情况如下：
获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 应缴款项（元）
（股）
中新互联互通投资基金管
重庆纾黛股权投资基
理有限公司－重庆纾黛股
1 金合伙企业（有限合 45,045,045 149,999,999.85
权投资基金合伙企业（有
伙）
限合伙）
中新互联互通投资基金管
重庆两山纾蓝股权投
理有限公司－重庆两山纾
2 资基金合伙企业（有 45,045,045 149,999,999.85
蓝股权投资基金合伙企业
限合伙）
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
司-兴全恒益债券型证券投 2,102,102 6,999,999.66
兴证全球基金管理有 资基金
3
限公司 中国农业银行股份有限公
司-兴全沪深 300 指数增强 1,501,501 4,999,998.33
型证券投资基金(LOF)
获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 应缴款项（元）
（股）
合计 93,693,693 311,999,997.69
（五）私募基金备案、关联关系及投资者适当性的核查
私募投资基金备案核查：
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募
投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、兴证全球基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配
售对象均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）和重庆两山纾蓝股权投资
基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证
券投资基金业协会完成登记备案。
关联关系核查：
本次发行的 3 名获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。
投资者适当性核查：
本次发行的 3 名获配对象均已完成主承销商的投资者适当性评估，其中 3
名均为专业投资者，上述 3 名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，可
认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象符合蓝黛传动股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发
行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》
及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购
价格优先、申购金额、申购时间优先的原则确定发行对象。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了申购价格优先、申购金额优先、申购时间
优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的
过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则
人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（六）缴款与验资
发行人于 2020 年 5 月 29 日向上述获得配售股份的投资者发出了《重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于
2020 年 6 月 3 日 17:00 前将认购款项划至民生证券指定的收款账户。
2020 年 6 月 4 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“川华信验（2020）第 0040 号”《验资报告》，经审验，截至 2020 年 6 月 3
日止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金 311,999,997.69 元已由投资者缴
入民生证券股份有限公司在浦发银行北京紫竹院支行开设的账号为
91260078801300000071 的募集资金专用账户。
2020 年 6 月 4 日，民生证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购
款项。
2020 年 6 月 4 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“川华信验（2020）第 0039 号”《验资报告》，经审验，截止 2020 年 6 月 4
日止，贵公司本次发行人民币普通股 93,693,693 股，发行价格为 3.33 元/股，共
募集资金人民币 311,999,997.69 元，扣除承销费用（含税）人民币 8,204,400.00
元，实际收到货币资金人民币 303,795,597.69 元，扣除其他发行费用人民币
943,693.69 元后实际募集资金净额为人民币 302,851,904.00 元。此外，本次实际
募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 517,816.62 元后为人民币 303,369,720.62
元，其中增加注册资本人民币 93,693,693 元，增加资本公积人民币 209,676,027.62
元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投
资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引》（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
蓝黛传动本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定
的发行对象符合蓝黛传动关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证
监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投
资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》
等法律法规的有关规定。
附件：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发送认购邀请书名单
序号 投资者名称 序号 投资者名称
1 郭军 50 国投瑞银基金管理有限公司
2 泰康资产管理有限责任公司 51 泓德基金管理有限公司
3 北京养元投资管理有限公司 52 华商基金管理有限公司
4 海朗实投资管理中心（有限合伙） 53 华夏基金管理有限公司
5 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） 54 嘉实基金管理有限公司
6 邓跃辉 55 交银施罗德基金管理股份有限公司
7 青岛鹿秀投资管理有限公司 56 金元顺安基金管理有限公司
8 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 57 南方基金管理有限公司
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 58 诺安基金管理有限公司
10 西藏瑞华资本管理有限公司 59 诺德基金管理有限公司
11 长和（天津）投资管理有限公司 60 上银基金管理有限公司
12 广州市玄元投资管理有限公司 61 天治基金管理有限公司
13 玄元（横琴）股权投资有限公司 62 新华基金管理股份有限公司
14 何慧清 63 信诚基金管理有限公司
15 张辉贤 64 兴证全球基金管理有限公司
16 吴建昕 65 易方达基金管理有限公司
17 王良约 66 银华基金管理有限公司
18 深圳纽富斯投资管理有限公司 67 招商基金管理有限公司
19 上海弦方信息科技有限公司 68 财通基金管理有限公司
东源（天津）股权投资基金管理股份有
20 69 汇添富基金管理股份有限公司
限公司
重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业
21 70 九泰基金管理有限公司
（有限合伙）
重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限
22 71 东海基金管理有限责任公司
合伙）
23 朱堂福 72 广发基金管理有限公司
24 熊敏 73 博时基金管理有限公司
25 何曦 74 创金合信基金管理有限公司
26 深圳市中远智投控股有限公司 75 中融基金管理有限公司
27 潘尚锋 76 东方基金管理有限公司
28 浙江晟方投资有限公司 77 泰达宏利基金管理有限公司
序号 投资者名称 序号 投资者名称
29 侯立权 78 华福证券有限责任公司
30 朱俊翰 79 东吴证券股份有限公司
31 骆赛枝 80 申万宏源证券有限公司
32 陈海君 81 国金证券股份有限公司
33 赵仁铜 82 国泰君安证券股份有限公司
34 吴钦益 83 中信证券股份有限公司
35 黄雷 84 西部证券股份有限公司
36 张素芬 85 西南证券股份有限公司
37 王声共 86 海通证券股份有限公司
38 黄飞 87 安信证券股份有限公司
39 项延灶 88 东海证券股份有限公司
40 龚兆玮 89 五矿证券有限公司
41 赵鹏 90 湘财证券股份有限公司
42 林成格 91 中国银河证券股份有限公司
43 北信瑞丰基金管理有限公司 92 国信证券股份有限公司
44 安信基金管理有限责任公司 93 华泰资产管理有限公司
45 大成基金管理有限公司 94 平安养老保险股份有限公司
46 东吴基金管理有限公司 95 太平洋资产管理有限责任公司
47 富国基金管理有限公司 96 华夏人寿保险股份有限公司
48 富荣基金管理有限公司 97 新华资产管理股份有限公司
49 国联安基金管理有限公司
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张宣扬 刘向涛
独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
