民生证券股份有限公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二〇年六月
声 明
民生证券股份有限公司接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的委托，担任
蓝黛传动本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎调查，就本次交易的实施情
况出具独立财务顾问核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据
是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已保证其所提供的文
件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、
合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托或授权其他
任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说
明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读蓝黛传动发布的与本次交易相关的文件全
文。
4、本核查意见不构成对蓝黛传动的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声 明.................................................................................................................................. 2
目 录.................................................................................................................................. 3
释 义.................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况....................................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况........................................................................................ 5
（一）发行股份及支付现金购买资产............................................................ 5
（二）募集配套资金........................................................................................ 8
二、本次交易的决策及审批情况............................................................................ 8
三、本次发行股份情况.......................................................................................... 10
四、本次发行的发行对象情况.............................................................................. 13
（一）发行对象的基本情况.......................................................................... 13
（二）发行对象私募基金备案、关联关系情况.......................................... 14
五、本次发行前后公司相关情况.......................................................................... 15
（一）本次发行前后前十大股东变动情况.................................................. 15
（二）本次发行对上市公司的影响.............................................................. 16
第二节 本次交易的实施情况......................................................................................... 18
一、标的资产过户情况.......................................................................................... 18
二、相关债权债务的处理情况.............................................................................. 18
三、发行股份购买资产的验资情况...................................................................... 18
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况...................................... 18
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属...................................... 19
六、募集配套资金的实施情况.............................................................................. 19
（一）验资情况.............................................................................................. 19
（二）新增股份登记情况.............................................................................. 19
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 20
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 20
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 20
十、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 21
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.............................................. 21
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况...................................................... 21
十一、后续事项...................................................................................................... 21
第三节 独立财务顾问核查意见..................................................................................... 22
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、发行人、 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
蓝黛传动
标的公司、台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司
标的资产、交易标的 指 台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额）
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东
本次交易、本次重组 指 蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项
本核查意见 指 民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况的独立财务顾问核查意见
交易对方 指 晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆
赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延
灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李
小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢
娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘
成羽、喻惠芳共33名台冠科技股东
业绩补偿方、业绩承诺方 指 晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁
铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹
非业绩承诺方 指 除业绩承诺方之外的交易对方
《购买资产协议》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市
台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议》
《盈利补偿协议》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方
关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
华康评估、评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《资产评估报告书》 指 华康评估出具的“重康评报字（2018）第328号”《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买
资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资
产评估项目资产评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
经公司于 2019 年 01 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本
次交易方案如下：蓝黛传动向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、
林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓
红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志
勇、潘成羽、喻惠芳共 33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技
89.6765%的股权（8,316.3158 万元出资额），并向不超过 10 名（含 10 名）特定
投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2019 年 04 月 23 日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]818 号），本次交易获得中国证监会核准。
根据中国证监会于 2020 年 02 月 14 日发布修订后的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司于 2020 年 03 月 17 日召开 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，对发行对象、
发行价格和股份锁定期安排进行了调整。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次重组前，台冠科技共有 35 名股东，其中 33 名股东为本次重组的交易对
方，分别为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、
元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦
豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢
娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳。蓝黛传
动 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 前 述 33 名 交 易 对 方 购 买 台 冠 科 技
89.6765%的股权。
2、交易作价
本次交易，评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评
估，并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果。截至评估基准日
2018 年 08 月 31 日，台冠科技以收益法评估的 100%股权的评估值为 79,788.51 万
元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元，评估
增值 57,585.25 万元，增值率为 259.35%。
参照标的公司收益法评估值，经交易各方协商确定，标的公司 100%股权交易
作 价 7.97 亿 元 ， 本 次 转 让 的 标 的 公 司 89.6765% 的 股 权 对 应 的 交 易 价 格 为
71,472.17 万元。
结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售
股权采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易对价合计仍为 71,472.17 万元。
单位：万元
对应台冠科
转让出 其中：现 其中：股
股东名称 转让比例 总对价 技 100%股
资额 金对价 份对价
权估值
业绩承诺方 6,555.0000 70.6839% 57,848.77 15,687.00 42,161.76 81,841.53
非业绩承诺方 1,761.3158 18.9926% 13,623.41 12,419.43 1,203.98 71,730.00
合计 8,316.3158 89.6765% 71,472.17 28,106.43 43,365.75 79,700.00
3、支付方式
本次交易，蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方购买台
冠科技 89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为 433,657,474.00
元；向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00 元，合计作价 714,721,737.00
元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
其中：
转让出资额 交易对价 其中：
序号 股东名称 股份对价
（万元） （元） 现金对价（元）
（元）
1 晟方投资 2,520.00 222,393,425.00 156,870,000.00 65,523,425.00
2 中远智投 1,260.00 111,196,713.00 - 111,196,713.00
3 潘尚锋 910.00 80,308,737.00 - 80,308,737.00
4 骆赛枝 350.00 30,887,976.00 - 30,887,976.00
5 陈海君 338.00 29,828,959.00 - 29,828,959.00
6 赵仁铜 330.00 29,122,949.00 - 29,122,949.00
7 吴钦益 325.00 28,681,692.00 - 28,681,692.00
8 王声共 180.00 15,885,244.00 - 15,885,244.00
9 项延灶 144.00 12,708,195.00 - 12,708,195.00
10 林成格 108.00 9,531,147.00 - 9,531,147.00
11 郑钦豹 90.00 7,942,622.00 - 7,942,622.00
业绩承诺方小计 6,555.00 578,487,659.00 156,870,000.00 421,617,659.00
12 元橙投资 230.00 17,790,017.00 17,790,017.00 -
13 魏平 176.3158 13,637,656.00 6,818,828.00 6,818,828.00
14 瑞炜投资 200.00 15,469,580.00 15,469,580.00 -
15 卓剑 120.00 9,281,748.00 9,281,748.00 -
16 郑少敏 110.00 8,508,269.00 4,254,131.00 4,254,138.00
17 王成 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
18 胡若舒 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
19 李小琴 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
20 杨新华 86.00 6,651,919.00 6,651,919.00 -
21 吕冰 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
22 沈晓红 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
23 郑加凯 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
24 郑定宇慧 54.00 4,176,787.00 4,176,787.00 -
25 项欢娥 50.00 3,867,395.00 3,867,395.00 -
26 王显东 48.00 3,712,699.00 3,712,699.00 -
27 荆轶 45.00 3,480,655.00 3,480,655.00 -
28 苏衍魁 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
29 石伟 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
30 傅银康 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
31 王志勇 25.00 1,933,698.00 966,849.00 966,849.00
其中：
转让出资额 交易对价 其中：
序号 股东名称 股份对价
（万元） （元） 现金对价（元）
（元）
32 潘成羽 12.00 928,175.00 928,175.00 -
33 喻惠芳 5.00 386,740.00 386,740.00 -
非业绩承诺方小计 1,761.3158 136,234,078.00 124,194,263.00 12,039,815.00
合计 8,316.3158 714,721,737.00 281,064,263.00 433,657,474.00
本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将
持有台冠科技 99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发
行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日蓝黛传动股票交易均价的 80%。
发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得以任何形式进行转让，相关法律
法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，认
购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。
本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、
支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
二、本次交易的决策及审批情况
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易对方晟方投资、中远智投于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审
议通过了本次交易；
本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于 2018 年 10 月 31 日作出
决定，审议通过了本次交易；
2、台冠科技于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易，除蓝
黛传动外，其他股东均放弃优先购买权；
3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的《购买资
产协议》及《盈利补偿协议》；
4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了本次交易的报告书及相关议案；
5、上市公司于 2019 年 01 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的报告书及相关议案。
6、2019 年 04 月 23 日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]818 号），本次交易获得中国证监会核准。
7、上市公司于 2020 年 02 月 25 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行方案的议案》，根据中国证监会于 2020 年 02 月 14 日发布修
订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公
司股东大会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项对公司董事会的授权，公司董事会对本次募集配套资金发行方案中的发行对
象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整
8、上市公司于 2020 年 03 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行方案的议案》。
三、本次发行股份情况
本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指
非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行数量及发行方式
根据投资者认购情况，本次募集配套资金发行股份数量为 93,693,693 股，募
集资金总额为 311,999,997.69 元。本次发行对象确定为 3 名投资者，全部采取向
特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：：
获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 获配金额（元）
（股）
中新互联互通投资基金管
重庆纾黛股权投资
理有限公司－重庆纾黛股
1 基金合伙企业（有 45,045,045 149,999,999.85
权投资基金
限合伙）
合伙企业（有限合伙）
中新互联互通投资基金管
重庆两山纾蓝股权 理有限公司－重庆两山纾
2 投资基金合伙企业 蓝股权投资 45,045,045 149,999,999.85
（有限合伙） 基金合伙企业（有限合
伙）
中国工商银行股份有限公
司-兴全恒益债券型证券投 2,102,102 6,999,999.66
兴证全球基金管理 资基金
3
有限公司 中国农业银行股份有限公
司-兴全沪深 300 指数增强 1,501,501 4,999,998.33
型证券投资基金(LOF)
合计 93,693,693 311,999,997.69
本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上述发行对象以现金方式
认购公司本次非公开发行的股份。
3、发行价格和定价原则
本次配套发行采用询价发行方式，定价基准日为本次配套发行的发行期首日
（2020 年 05 月 27 日）， 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%（即不低于 3.33 元/股），符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
5、发行股份的锁定期
本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之日
起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其
规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因
增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
6、申购报价及股份配售情况
（1）发送认购邀请书
截至 2020 年 05 月 27 日，发行人及主承销商向公司董事会决议公告后已经提
交认购意向书的 22 名投资者、截至 2020 年 05 月 20 日发行人前 20 名股东以及其
他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 35 家证券投资基金公司、15 家
证券公司、5 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 97 份认购邀请书，均已送
达。 发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》第二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。
（2）发行对象申购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 05 月 28 日（T 日）上午 9:00-
12:00，在北京市汉坤律师事务所的见证下，本次发行共收到 3 份申购报价单，申
购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发
行的有效报价为 3 家。
有效申购价格区间为 3.58 元至 3.60 元，有效申购金额为 31,200.00 万元。民
生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
序 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金 获配股数
号 类别 关系 （月） （元/股） 额（万 （股）
元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
重庆纾黛股权投资基金合伙
1 其他 无 6 3.60 15,000 45,045,045
企业（有限合伙）
重庆两山纾蓝股权投资基金
2 其他 无 6 3.60 15,000 45,045,045
合伙企业（有限合伙）
3 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 无 6 3.58 1,200 3,603,603
小计 93,693,693
（3）发行定价及配售情况
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同
则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定
本次发行股票的发行价格为 3.33 元/股，发行数量为 93,693,693 股，募集资金总额
为 311,999,997.69 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 应缴款项（元）
（股）
中新互联互通投资基金管
重庆纾黛股权投资基
理有限公司－重庆纾黛股
1 金合伙企业（有限合 45,045,045 149,999,999.85
权投资基金合伙企业（有
伙）
限合伙）
中新互联互通投资基金管
重庆两山纾蓝股权投
理有限公司－重庆两山纾
2 资基金合伙企业（有 45,045,045 149,999,999.85
蓝股权投资基金合伙企业
限合伙）
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
司-兴全恒益债券型证券投 2,102,102 6,999,999.66
兴证全球基金管理有 资基金
3
限公司 中国农业银行股份有限公
司-兴全沪深 300 指数增强 1,501,501 4,999,998.33
型证券投资基金(LOF)
合计 93,693,693 311,999,997.69
（4）募集配套资金的验资情况
2020 年 06 月 04 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“川华信验（2020）第 0040 号”《验资报告》，经审验，截至 2020 年 06 月 03
日止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金 311,999,997.69 元已由投资者缴
入民生证券股份有限公司在浦发银行北京紫竹院支行开设的账号为
91260078801300000071 的募集资金专用账户。
2020 年 06 月 04 日，民生证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购
款项。
2020 年 06 月 04 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“川华信验（2020）第 0039 号”《验资报告》，经审验，截止 2020 年 06 月 04
日止，公司本次发行人民币普通股 93,693,693 股，发行价格为 3.33 元/股，共募集
资金人民币 311,999,997.69 元，扣除承销费用（含税）人民币 8,204,400.00 元，实
际收到货币资金人民币 303,795,597.69 元，扣除其他发行费用人民币 943,693.69
元后实际募集资金净额为人民币 302,851,904.00 元。此外，本次实际募集资金净
额考虑可抵扣增值税人民币 517,816.62 元后为人民币 303,369,720.62 元，其中增
加注册资本人民币 93,693,693 元，增加资本公积人民币 209,676,027.62 元。
（5）本次配套融资募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理制度，并将严格执行公司募集资金管理制度的
规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使
用计划确保专款专用。
（6）股份登记情况
公司已于 2020 年 06 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 6 个月内不得
转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本 次 非 公 开发 行 的 发行 对 象 为重 庆 纾 黛股 权 投 资基 金 合 伙企 业 （ 有限 合
伙）、重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）和兴证全球基金管理有
限公司，投资者具体情况如下：
1、重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 9 幢 4-1
执行事务合伙人 中新互联互通投资基金管理有限公司
成立时间 2020 年 04 月 29 日
营业期限 2020 年 04 月 29 日至永久
统一社会信用代码 91500227MA60W63G9D
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
2、重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 9 幢 4-2
执行事务合伙人 中新互联互通投资基金管理有限公司
成立时间 2020 年 04 月 29 日
营业期限 2020 年 04 月 29 日至永久
统一社会信用代码 91500227MA60W62L39
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
3、兴证全球基金管理有限公司
公司名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 兰荣
注册资本 15000 万元
成立时间 2003 年 09 月 30 日
营业期限 2003 年 09 月 30 日至不定期
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（二）发行对象私募基金备案、关联关系情况
兴证全球基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配售对
象均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。重庆纾黛股权投资基金合伙企
业（有限合伙）和重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投
资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的 3 名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方。
五、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前后前十大股东变动情况
1、本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截止 2020 年 06 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
股东名称 持股数量（股）
（%）
朱堂福 196,260,320 40.76
熊敏 29,265,600 6.08
何曦 24,074,080 5.00
深圳市中远智投控股有限公司 15,443,987 3.21
潘尚锋 11,153,991 2.32
浙江晟方投资有限公司 9,100,475 1.89
侯立权 6,511,705 1.35
朱俊翰 5,465,600 1.14
骆赛枝 4,289,996 0.89
陈海君 4,142,910 0.86
合计 305,708,664 63.50
2、本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股比例
股东名称 持股数量（股）
（%）
朱堂福 196,260,320 34.12
中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆纾黛股权
45,045,045 7.83
投资基金合伙企业（有限合伙）
中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆两山纾蓝
45,045,045 7.83
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
熊敏 29,265,600 5.09
何曦 24,074,080 4.19
深圳市中远智投控股有限公司 15,443,987 2.69
潘尚锋 11,153,991 1.94
浙江晟方投资有限公司 9,100,475 1.58
侯立权 6,511,705 1.13
朱俊翰 5,465,600 0.95
合计 387,365,848 67.35
（二）本次发行对上市公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型 股份数量 发行数量 股份数量
比例 比例
（股） （股）
有限售流通股 205,986,155 42.78% 93,693,693 299,679,848 52.10%
无限售流通股 275,495,442 57.22% 275,495,442 47.90%
合计 481,481,597 100% 93,693,693 575,175,290 100%
注：上述有限售流通股中包括高管锁定股。
本次募集配套资金发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到
改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
3、对业务结构的影响
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易费用及中介机
构费用，以及补充标的公司流动资金。本次发行不会对上市公司业务结构产生实
质性影响。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对公司现
有法人治理结构产生重大影响，公司将不断完善法人治理结构。
5、对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，新增投资者重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有上
市公司股份比例为 15.66%，为上市公司持股 5%以上股东，上市公司将新增上述
关联方。本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行不会导致董事、
监事和高级管理人员持股数量发生变化。
七、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
2019 年 05 月 20 日，经深圳市市场监督管理局核准，台冠科技就本次交易标
的资产过户至蓝黛传动名下事宜完成了工商变更登记及备案手续，取得了深圳市
市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669）。交易对方
已将其持有的台冠科技 89.6765%的股权过户至蓝黛传动名下；本次交易所涉及的
标的资产过户手续已经办理完毕。
二、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标
的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
三、发行股份购买资产的验资情况
2019 年 05 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝
黛 传 动 本次 发行 股 份购 买 资产 的增 资 事项 进 行了 验 资， 并出 具 了（ 川 华信 验
〔2019〕18 号）《验资报告》。经审验，截至 2019 年 05 月 21 日止，台冠科技股东
中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项
延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇分别将持有的台冠科技股权过户
给公司，且在深圳市市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，其中
公司向上述股东合计发行股份数量为 60,230,197 股股票，认购价为 7.20 元/股。截
至 2019 年 05 月 21 日 止 ， 上 市 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币
481,481,597.00 元，股本为人民币 481,481,597.00 元。
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 05 月 28 日受理蓝黛
传动的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。蓝黛传动本次非公开发行新
股数量为 60,230,197 股（其中限售流通股数量为 60,230,197 股），非公开发行后公
司股份数量为 481,481,597 股。新增股份上市日期为 2019 年 06 月 10 日。
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡
期间损益进行了专项审计，并出具了《深圳市台冠科技有限公司专项审计报告》
（川华信专审（2019）359 号）。根据上述审计报告，标的资产在过渡期内实现的
归属于母公司所有者的净利润为 53,955,731.04 元。根据《购买资产协议》的相关
约定，上述过渡期内标的公司实现的收益归公司所有。
六、募集配套资金的实施情况
（一）验资情况
2020 年 06 月 04 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（川华信验[2020]第 0040 号），经审验，截止 2020 年 06 月 03 日
17：00 止，公司已收到投资者认购的蓝黛传动非公开发行股份募集配套资金人民
币 311,999,997.69 元。
2020 年 06 月 04 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（川华信验[2020]第 0039 号），经审验，截止 2020 年 06 月 04 日
止，公司本次发行人民币普通股 93,693,693 股，发行价格为 3.33 元/股，共募集资
金人民币 311,999,997.69 元，扣除承销费用（含税）人民币 8,204,400.00 元，实际
收到货币资金人民币 303,795,597.69 元，扣除其他发行费用人民币 943,693.69 元
后实际募集资金净额为人民币 302,851,904.00 元。此外，本次实际募集资金净额
考虑可抵扣增值税人民币 517,816.62 元后为人民币 303,369,720.62 元，其中增加
注册资本人民币 93,693,693.00 元，增加资本公积人民币 209,676,027.62 元。
（二）新增股份登记情况
本次交易发行股份募集配套资金新增股份 93,693,693 股，发行股票价格为
3.33 元/股。公司已于 2020 年 06 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 6 个月
内不得转让。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
蓝黛传动已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规、
规范性文件等相关规定。2020 年 02 月 26 日，上市公司发布《关于调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的公
告》，根据中国证监会于 2020 年 02 月 14 日发布修订后的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对发行方案进行调整；调整发行方案的
议案已经 2020 年 03 月 17 日上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
上市公司于 2019 年 03 月 25 日收到副总经理张同军先生的书面辞职报告。张
同军先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。除上述情形外，自本次交易
经董事会审议通过后，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况。
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易未约定交易完成
后交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员事项。
上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况。
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易中《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关协议均已生效，且协
议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监
事、高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关
联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重庆蓝黛动力传动机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的
情形。
十一、后续事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记、
备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。本次发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以
及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及
发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次募集配套
资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规
的规定履行了相关信息披露义务。
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中，除张同军先生因个人原因辞去公司副总经理职务
外，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺
人无违反相关协议和承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财
务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
张宣扬 刘向涛
民生证券股份有限公司
年 月 日
