证券代码：002765       证券简称：蓝黛传动         公告编号：2020-070



                 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
      关于对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项
                        增加反担保方式的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 09 月 10
日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对与中国农发重点建设基
金有限公司合作事项增加反担保方式的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：

    一、本次担保情况概述

    公司、公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）与中
国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆市璧山区人民政府（以
下简称“区政府”）于 2016 年 06 月 27 日签署了《中国农发重点建设基金投资协议》
（以下简称“投资协议”），约定农发基金以现金人民币 30,000 万元对蓝黛变速器进
行增资，投资期限为 14 年，年投资固定收益率为 1.2%。投资期限届满后，农发基
金有权要求区政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的蓝黛变速器对应的
本次增资的股权。

    根据2016年09月29日公司第二届董事会第十九次会议及2016年10月18日公司
2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对与中国农发重点建设
基金有限公司合作事项提供反担保的议案》、以及2018年12月06日公司第三届董事
会第十八次会议审议通过的《关于实际控制人为公司及子公司与中国农发重点建设
基金有限公司合作事项提供反担保暨关联交易的议案》，鉴于重庆市璧山区财政局
下属国有公司重庆黛山资产经营管理有限公司（以下简称“黛山公司”）为农发基
金投资蓝黛变速器的回购款项及投资收益的支付义务而向农发基金提供连带责任
保证担保，同意公司及公司子公司蓝黛变速器、重庆帝瀚动力机械有限公司及实际
控制人朱俊翰先生就上述担保事项以自有土地使用权、房产及机器设备等分批向重
庆市璧山区财政局确定的被担保人重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司（以下
简称“国资公司”）提供足额的反担保，同时农发基金将作为抵押物的第二顺位抵
押权人。

    上述具体内容详见 2016 年 06 月 28 日、2016 年 09 月 30 日、2018 年 12 月 07
日分别登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等《关于
与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》（公告编号：2016-028）、《关于公
司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的公告》（公
告编号：2016-058）、《关于实际控制人为公司及子公司与中国农发重点建设基金有
限公司合作事项提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-119）。

    为保障国有资产权益，完善相关担保手续，根据璧山区政府机构相关要求，国
资公司与黛山公司补充签署相关保证合同，由国资公司为黛山公司上述对农发基金
投资回购款项及投资收益的支付义务的担保提供反担保；国资公司要求公司及子公
司在原提供反担保方式的基础上，增加公司为其反担保事项提供连带责任保证担保
的反担保方式。

    2020年09月10日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于
对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项增加反担保方式的议案》，为确保璧
山区政府、公司及公司子公司蓝黛变速器履行对农发基金投资回购款项及投资收益
的支付义务，鉴于重庆市璧山区财政局下属国有公司黛山公司为农发基金投资回购
款项及投资收益的支付义务而向农发基金提供连带责任保证担保，国资公司为黛山
公司对农发基金投资回购款项及投资收益的支付义务的担保事项提供反担保，为保
障国有资产权益，公司董事会同意公司及子公司在原提供反担保方式的基础上，增
加公司为国资公司的反担保事项提供连带责任保证担保的反担保方式。公司拟与国
资公司签订相关反担保协议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署与本次
对外提供反担保事项相关的协议及其他法律文件。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程 》等有关规定，本次对
外提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。


    二、被担保人基本情况

    公司名称：重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司
    注册资本：20,000 万元
    法定代表人：张钦
    住所：重庆市璧山区璧城街道双星大道369号2号楼3楼
    成立日期：2003年12月09日
    经营范围：取得合法授权的土地、房产、在建工程、股权的资产经营管理；投
资管理；水资源开发、农田灌溉、水利投资与管理。
    国资公司为国有独资公司，重庆市璧山区财政局持有其100%股权。
    国资公司及其关联方与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股
东和公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    国资公司提供的主要财务指标如下：
    截止 2019 年 12 月 31 日，国资公司总资产为 154,635.64 万元人民币，净资产
为 131,289.92 万元人民币，净利润为 3.44 万元人民币，资产负债率为 15.10%（业
经审计）。截止 2020 年 06 月 30 日，国资公司总资产为 154,617.07 万元人民币，净
资产为 131,408.38 万元人民币，净利润为 118.46 万元人民币，资产负债率为 15.01%
（未经审计）。


    三、担保协议的主要内容

    农发基金以人民币30,000万元向蓝黛变速器进行增资，资金用于先进变速器总
成及零部件产业化项目。黛山公司为区政府、公司及子公司蓝黛变速器就农发基金
投资回购款项及投资收益的支付义务，向农发基金提供连带责任保证担保；国资公
司就上述担保事项向黛山公司提供反担保；公司就上述担保及反担保事项在原提供
反担保方式的基础上拟增加反担保方式，拟增加公司为国资公司提供的反担保事项
提供连带责任保证担保的反担保方式。

    截至本公告披露日，本次新增反担保方式相关保证协议尚未签署，具体担保内
容以公司与国资公司签署的相关担保协议为准。

    四、董事会意见

    经审议，公司董事会认为：重庆市璧山区财政局下属国有公司黛山公司为农发
基金投资蓝黛变速器回购款项及投资收益的支付义务而向农发基金提供连带责任
保证担保，国资公司为该保证担保补充向其提供反担保，公司在原提供反担保方式
基础上，新增向国资公司提供连带责任保证担保的反担保方式，为国有公司增强其
担保保障措施的正常行为所需，且不存在新增公司担保额度的情况，担保风险在公
司可控范围内。因此，公司董事会同意公司在原提供反担保方式基础上，新增向国
资公司提供反担保方式。


    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：重庆市璧山区财政局下属国有公司为公司子公司投资
事项提供担保和反担保，有助于中国农发重点建设基金有限公司投资合作事项的顺
利推进；为保障国有资产权益，完善相关担保手续，公司在原提供反担保方式基础
上，增加向璧山区财政局下属国有公司提供连带责任保证担保的反担保方式，为子
公司正常经营提供的反担保方式所需，且不存在新增公司担保额度的情况，担保风
险在可控范围内，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次新增
反担保事项内容及审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司对外担保管理制度》等相关规定。我们同意公司就农发基金投资回购款项及
投资收益的支付义务在原提供反担保方式基础上，新增提供连带责任保证担保的反
担保方式，并同意将此议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。


       六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       本次反担保为在原反担保事项上新增担保方式，不涉及新增公司担保数额。

       截至本公告披露日，公司及公司子公司对外担保总额为人民币 83,040 万元，占
公司最近一期经审计合并总资产的 23.85%，占公司最近一期经审计合并净资产的
54.60%；其中 48,000 万元人民币为公司向公司子公司提供的担保，占公司最近一期
经审计合并净资产的 31.56%。上述担保事项均履行了相应的审议决策批准及披露程
序。

       截至本公告披露日，公司及公司子公司累计实际提供担保余额为 39,763.14 万
元，占公司最近一期经审计合并总资产的 11.42%，占公司最近一期经审计合并净资
产的 26.15%；其中公司实际为公司子公司提供担保的余额为 8,000 万元，占公司最
近一期经审计合并净资产的 5.26%。

       截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

       七、备查文件

       1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
       2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
       3、公司独立董事关于对第三届董事会第三十七次会议审议相关事项的独立意
见；
       4、深圳证券交易所要求的其他文件。

       特此公告。


                                     重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                     2020 年 09 月 10 日