证券代码：002765         证券简称：蓝黛传动      公告编号：2020-069



             重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
       关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为
     公司子公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 09 月 10
日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司、公司子公司及公司
持股 5%以上股东为公司子公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》。现将有
关情况公告如下：


    一、 关联交易概述

    为支持公司子公司重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）“触控显示
一体化模组生产基地项目”建设，满足公司子公司资金需求，璧山高新技术产业开
发区管理委员会指定的区属国有公司重庆两山建设投资有限公司（以下简称“两山
建设”）拟向公司子公司重庆台冠提供总额不超过10,000万元的委托贷款，两山建设
拟通过中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行向重庆台冠发放委托贷款，委托贷
款期限为5年，年利率6%。

    公司拟为重庆台冠向两山建设申请的委托贷款（以下简称“上述委托贷款”）提
供连带责任保证担保，公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速
器”）拟以其设备资产为上述委托贷款提供抵押担保；公司控股股东、实际控制人朱
堂福先生及其一致行动人熊敏女士和朱俊翰先生拟无偿为上述委托贷款提供连带责
任保证担保。以上担保期间为上述委托贷款债务履行期限届满之日起二年，具体委
托贷款及相关担保内容以上述各相关方签署的协议为准。

    鉴于朱堂福先生为公司控股股东、实际控制人，熊敏女士、朱俊翰先生为公司
实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交
易管理办法》等相关规定，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生为上述委托贷款提
供担保事项构成了关联交易。

    2020年09月10日，公司第三届董事会第三十七次会议以7票同意，0票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公
司子公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司子公司重
庆台冠向两山建设申请不超过10,000万元的委托贷款，贷款期限为5年，年利率6%；
同时公司董事会同意公司拟为上述委托贷款提供连带责任保证担保，同意子公司蓝
黛变速器拟为上述委托贷款以设备资产提供抵押担保；同意公司控股股东、实际控
制人朱堂福先生及其一致行动人熊敏女士、朱俊翰先生拟无偿为上述委托贷款提供
连带责任保证担保。以上担保期间为上述委托贷款债务履行期限届满之日起二年，
具体委托贷款及相关担保内容以上述各相关方签署的协议为准。公司子公司重庆台
冠免于支付本次担保费用，也无需提供反担保。在审议表决上述关联交易事项时，
关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》等有关
规定，上述公司、公司子公司及关联方为公司子公司提供担保暨关联交易事项经公
司董事会会议审议通过后，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。本次对公
司子公司提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    公司董事会提请公司股东大会授权公司及子公司法定代表人与相关方签署本
次担保事项相关的协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。如果就上述相关担保事项后续根据借款方要求需签署相关补充等协
议，上述授权的有效期则延长至委托贷款期限届满时止。

    二、担保人之一重庆蓝黛变速器有限公司基本情况

    1、公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
    2、统一社会信用代码：91500227346045521P
    3、注册资本：70,000万元
    4、法定代表人：朱堂福
    5、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
    6、成立时间：2015年07月23日
    7、经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物
及技术进出口业务。
    8、股权结构：公司持有其57.14%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以
下简称“农发基金”）持有其42.86%股权。
    鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛
变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率
1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。

    截至2019年12月31日，蓝黛变速器总资产为106,991.55万元，净资产为72,029.75
万元，资产负债率为32.68%；2019年度实现营业收入为32,099.95万元，利润总额为
-5,631.59万元，净利润为-4,768.13万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计）。

    截至2020年06月30日，蓝黛变速器总资产为108,497.71万元，净资产为71,260.11
万元，资产负债率为34.32%；2020年1-6月实现营业收入为13,788.55万元，利润总
额为-977.39万元，净利润为-769.64万元（以上财务数据未经审计）。


    三、被担保人基本情况

    1、公司名称：重庆台冠科技有限公司
    2、统一社会信用代码：91500227MA5YYRWA1C
    3、注册资本：壹亿元整
    4、法定代表人：朱堂福
    5、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4厂房
    6、成立时间：2018年06月25日
    7、经营范围：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组
件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货
物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动)
    8、股权结构：公司持有重庆台冠51%股权，自然人潘尚锋先生、殷文俊先生、
刘健先生、孙刚先生、崔颖女士分别持有重庆台冠31%、6%、4%、4%、4%股权。
重庆台冠为公司控股子公司。
    截至本公告披露日，潘尚锋先生及其一致行动人项延灶先生、骆赛枝女士、陈
海君女士、浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合
计持有公司6.93%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、
《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生及其一致行动人为公司持股5%
以上股东，潘尚锋先生为公司关联方，重庆台冠为公司与关联方共同投资设立的控
股子公司。
    其他股东的担保说明：重庆台冠其他股东潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、
孙刚先生、崔颖女士未对重庆台冠上述委托贷款事项提供担保。

    9、财务状况：
    截至 2019 年 12 月 31 日，重庆台冠总资产为 25,807.14 万元，净资产为-61.79
万元，资产负债率为 100.24%；2019 年度实现营业收入为 162.21 万元，利润总额为
-2,378.96 万元，净利润为-2,011.05 万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计）。

    截至2020年06月30日，重庆台冠的总资产为32,592.26万元，净资产为1,471.67
万元，资产负债率为95.48%；2020年1-6月营业收入为6,448.03万元，利润总额为
-1,000.89万元，净利润为-826.54万元（以上财务数据未经审计）。

    四、关联方基本情况

    （一）关联方

    1、朱堂福先生及其一致行动人基本情况

    （1）朱堂福先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司控股股东、实际控
制人。截至本公告披露日，朱堂福先生持有公司 196,260,320 股股份，占公司总股
本的 34.12%。

    （2）熊敏女士，中国国籍，为公司实际控制人。截至本公告披露日，熊敏女
士持有公司 29,265,600 股股份，占公司总股本的 5.09%。

    （3）朱俊翰先生，中国国籍，现担任公司董事、总经理，为公司实际控制人。
截至本公告披露日，朱俊翰先生持有公司 5,465,600 股股份，占公司总股本的 0.95%，

    （二）关联关系

    朱堂福先生为公司控股股东，朱堂福先生、熊敏女士为夫妇，朱俊翰先生为朱
堂福先生和熊敏女士之子，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生为公司实际控制人。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办
法》等相关规定，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生作为公司的关联自然人，为
子公司重庆台冠上述委托贷款提供担保事宜构成了关联交易。


    五、关联交易的主要内容和定价原则

    （一）担保协议主要内容：

    为支持公司子公司发展，公司控股股东及实际控制人朱堂福先生、公司实际控
制人熊敏女士和朱俊翰先生拟为重庆台冠向两山建设申请委托贷款事项无偿提供
连带责任保证担保， 以上担保期间为上述委托贷款债务履行期限届满之日起二年。
具体担保金额等条款内容以前述关联方与相关方签署的担保协议为准。子公司重庆
台冠免于支付担保费用。截至本公告披露日，相关本次担保合同尚未签署。
       （二）委托贷款协议的主要内容：

       贷款方：两山建设

       借款方：重庆台冠

       1、借款金额：人民币 10,000 万元。最终借款本金以甲方实际发放款项总额为
准。

       2、贷款方式：贷款方通过中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行向借款方
发放委托贷款。

   3、借款期限及利率：自贷款方发放上述贷款金额至借款方账户之日起不超过
五年。借款利率为固定利率，年化利率为 6%。

   4、借款用途：本协议项下借款用于贷款方向借款方规定的用途，专款用于借
款方项目建设或生产经营。

   5、还款方式：借款本金在借款到期日一次性付清，借款方应于还款日到期之
日起 5 日内将应偿还的借款本金存入贷款方指定的还款账户。借款利息每季度支付
一次，每期利息以当期贷款方实际提供的借款为准。利息支付时间为实际提供借款
到账之日起，每三个月为一个季度，借款方需在到期日后 5 个自然日内支付利息。

   6、 违约责任：

   （1）借款方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，贷款方有权要求借款
方限期清偿，同时借款方逾期还款期间，按照借款利息上浮 50%支付违约金，直至
全部还清为止。

   （2）借款方未按合同约定用途使用借款，贷款方有权按合同约定的借款利息
上浮 50%计收罚息，贷款方有权提前收回部分乃至全部借款或解除合同。

   （3）借款方使用借款如同时出现本条上述条款所列情形的，借款方应择其重
而处罚，不能并处。

   （4）借款方有下列情况之一的，应在收到贷款方通知后 5 个工作日内予以改
正并采取令贷款方满意的补救措施，否则贷款方有权提前收回部分乃至全部借款；
不能收回的，按逾期借款利率按日计收违约金：

   ①向贷款方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表、现金流量表
和其他财务资料的；

   ②不配合或拒绝接受贷款方对其行使借款情况和有关生产经营、财务活动监督
的；
   ③未经贷款方同意转让或处分、或者威胁转让或出让其资产重要部分可能使贷
款方遭受重大损失的；

   ④其财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托人、接受人或类
似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使贷款方遭受严重损失的；

   ⑤未经贷款方同意进行合并、改组、撤销、倒闭等其他足以影响贷款方权益实
现而危及贷款方债权安全的；

   ⑥发生变更住所、通讯地址、法定代表人等工商登记事项或对外发生重大投资
等情况使贷款方债权实现受到严重影响或威胁的；

   ⑦涉及重大经济纠纷或财务状况恶化，使贷款方债权实现受到严重影响或威胁
的；

   ⑧借款方借款发生欠息；

   ⑨其他任何可能导致贷款方合同项下债权实现受到威胁或遭受重大损失的。

       7、生效、变更、解除和终止：

   （1）因本协议引发、形成或与之相关的任何争议，各方应以友好协商的方式
予以解决；协商不成，提交重庆仲裁委员会仲裁。任何一方违反本协议违约责任任
何一款的，守约方可向当地人民法院起诉，诉讼费用由违约方承担。在争议解决期
间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。

   （2）本协议自借贷各方签字并盖章之日后成立；本协议在各方根据法律法规
的相关规定履行了各自必要的决策程序后方能生效。本协议项下，借款本金及利息
清偿完毕后，本协议终止。

   上述协议条款为各方经反复协商达成的条款内容。截至本公告披露日，上述相
关委托贷款协议尚未签署。最终条款内容以相关各方签署的协议为准。


       六、 关联交易目的及对公司的影响

       公司及公司子公司、公司持股 5%以上股东为公司子公司重庆台冠向两山建设
申请上述委托贷款提供担保，旨在顺利推进公司子公司重庆台冠“触控显示一体化
模组生产基地项目”建设，属于正常的融资担保行为，有利于满足公司子公司经营
发展资金需求。本次关联方为公司子公司上述委托贷款提供担保，公司子公司重庆
台冠免于支付担保费用，也无需提供反担保，体现了公司持股 5%以上股东对公司
子公司发展的支持；本次交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    七、 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2020 年年初至本公告披露日，公司不存在与朱堂福先生、熊敏女士、朱俊
翰先生发生的关联交易事项。

    八、相关意见

    （一）董事会意见

    经审议，公司董事会认为：公司、公司子公司及公司控股股东、实际控制人为
公司子公司重庆台冠向区属国有企业申请委托贷款提供担保暨关联交易事项，属于
正常的融资担保行为，有助于推进公司子公司重庆台冠项目建设，满足公司子公司
经营发展资金需求，有利于促进公司主营业务发展，符合公司的整体发展战略。公
司控股股东、实际控制人拟无偿对本次委托贷款事项提供担保，体现了公司股东对
子公司经营发展的支持。子公司重庆台冠其他股东本次未对重庆台冠上述委托贷款
提供担保，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资重庆台冠，其不介入子
公司重庆台冠的生产经营管理；重庆台冠董事会五名成员中四名由公司委派，重庆
台冠总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司推荐或委派，公司能控制其经营
和财务，公司及子公司对重庆台冠提供担保的财务风险在公司的可控范围之内；子
公司重庆台冠其他重要股东潘尚锋先生本次虽未为上述委托贷款提供担保，但其在
最近 12 个月内先后同意为公司另一控股子公司深圳市台冠科技有限公司融资无偿
提供合计不超过人民币 17,000 万元的连带责任保证担保额度，子公司深圳市台冠科
技有限公司免于支付上述担保费用，也无需提供反担保，截至目前其实际为该子公
司提供担保金额为人民币 6,000 万元。因此本次交易事项不会对公司独立性构成影
响，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中
小股东利益的情况。公司董事会同意公司、公司子公司及公司控股股东、实际控制
人为公司子公司向区属国有企业申请委托贷款提供担保暨关联交易事项。

    （二）独立董事事前认可意见

    经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规，我们于会前收到了公司董
事会拟审议议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。
通过对本次交易事项的审核，认为该议案所述公司持股 5%以上股东为公司子公司
向区属国有企业申请委托贷款提供担保事项构成了与公司的关联交易。公司子公司
免于向关联方支付任何担保费用，也无需公司子公司提供反担保，本次交易事项不
存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产
生影响。基于以上判断，我们对公司、公司子公司及公司持股 5%以上股东为子公
司向区属国有企业申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案内容表示认可，并同意
将该议案提交公司董事会会议审议。

       （三）独立董事独立意见

       经核查，独立董事认为，公司、公司子公司及公司持股 5%以上股东为公司子
公司重庆台冠向区属国有企业申请委托贷款提供担保暨关联交易事项，属于正常的
融资担保行为，有助于推进公司子公司项目建设，满足公司子公司经营发展资金需
求，有利于促进公司主营业务发展，符合公司的整体利益；公司子公司重庆台冠其
他股东虽未对重庆台冠此次委托贷款事项提供担保，但公司能控制其经营和财务，
公司对其具有实际控制权，公司及子公司为子公司提供担保的财务风险处于公司的
可控范围之内，本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益；本次关联担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组；本次对子公司提供担保暨关联交易事项的审议和表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意公司、
公司子公司及公司持股 5%以上股东为公司子公司向区属国有企业申请委托贷款提
供担保暨关联交易事项，并同意将此议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审
议。

       （四）监事会意见

       经审核，监事会认为：本次公司、公司子公司及公司持股 5%以上股东为子公
司重庆台冠申请委托贷款提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行为，有
助于满足子公司经营发展资金需求；同时公司持股 5%以上股东为本次委托贷款事
项提供担保，体现了股东对子公司经营发展的支持；公司拥有本次被担保对象的实
际控制权，为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东
的利益；本次对子公司提供担保暨关联交易事项的有关决策程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等有关规定，关联担保行为符合相关法律、法规要求。
我们同意公司、公司子公司及持股 5%以上股东为公司子公司申请委托贷款提供担
保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。


       九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至本公告披露日，包含本次担保事项在内，公司及公司子公司（含孙公司）
对外担保总额为人民币 83,040 万元，占公司最近一期经审计合并总资产的 23.85%，
占公司最近一期经审计合并净资产的 54.60%；其中 48,000 万元人民币为公司向公
司子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并净资产的 31.56%。上述担保事项
均履行了相应的审议决策批准及披露程序。

       截至本公告披露日，公司及公司子公司累计实际提供担保余额为 39,763.14 万
元，占公司最近一期经审计合并总资产的 11.42%，占公司最近一期经审计合并净资
产的 26.15%；其中公司实际为公司子公司提供担保的余额为 8,000 万元，占公司最
近一期经审计合并净资产的 5.26%。

    截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在逾期担保和违规担保的情形。


    十、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
    3、独立董事关于对第三届董事会第三十七次会议审议相关事项的事前认可意
见和独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告！



                                   重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                  2020 年 09 月 10 日