重庆百君律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
2020 年 10 月 19 日
重庆百君律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
百君(2020)法意字第0634号
致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司 (以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法 》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》）等法律、法
规及规范性文件的规定,就公司2020年第三次临时股东大会(以下简称本次股东
大会)的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1.公司于2020年7月17日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)；
2.公司于2020年9月29日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告》及相关公告；
3.公司于2020年9月29日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告》；
4.公司于2020年9月29日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《公司
董事会关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”）；
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6.出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
7.深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计
结果；
8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9.其他会议文件。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或
复印件的,其与原件一致和相符。
在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政
法规和《公司章程》及《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法
律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会拟定于 2020 年 10
月 19 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会议室召开公
司 2020 年第三次临时股东大会。公司以公告形式于 2020 年 9 月 29 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体刊登了
《公司董事会关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。
公司预先将召开本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对
象、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等有关事项书面通知了公司股
东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内
容, 以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于 2020 年 10 月 19 日(星期一)下午 14:55 在重
庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会议室召开, 该现场会议由
公司董事长朱堂福主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 10 月
19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统
投票的具体时间为:2020 年 10 月 19 日 09:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一
致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与会议召集人资格
(一) 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查,确认
现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共17名,代表有表决权股份
324,123,243股,占公司有表决权股份总数的56.3521%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共0名,代表有表
决权股份0.0000股,占公司有表决权股份总数的0.0000%。
其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共8名,代表有表决权股份1,722,083股,
占公司有表决权股份总数的0.2994%。
综上,出席本次股东大会的股东及股东代理人人数共计17名,代表有表决权
股份324,123,243股,占公司有表决权股份总数的56.3521%。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人以外,出席及列席本次股东大
会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格 ,由网络投票系统提供机构
验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票
的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,
本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
(二) 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案的内容与《股东大会通知》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 行使了表决权，网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和 《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
本议案以累积投票方式对非独立董事分别进行了表决，选举朱堂福先生、
朱俊翰先生、丁家海先生、汤海川先生、张颖女士、李廷宇先生为公司第四届
董事会非独立董事。具体情况如下：
1.01 选举朱堂福先生担任公司第四届董事会非独立董事
朱堂福先生获得有效选举票数为324,123,243股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的100.0000％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为1,722,083股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的0.2994％。
1.02 选举朱俊翰先生担任公司第四届董事会非独立董事
朱俊翰先生获得有效选举票数为324,123,243股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的100.0000％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为1,722,083股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的0.2994％。
1.03 选举丁家海先生担任公司第四届董事会非独立董事
丁家海先生获得有效选举票数为324,123,243股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的100.0000％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为1,722,083股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的0.2994％。
1.04 选举汤海川先生担任公司第四届董事会非独立董事
汤海川先生获得有效选举票数为324,123,243股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的100.0000％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为1,722,083股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的0.2994％。
1.05 选举张颖女士担任公司第四届董事会非独立董事
张颖女士获得有效选举票数为324,123,243股,占出席本次股东大会的股东
所持有表决权股份的100.0000％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为1,722,083股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的0.2994％。
1.06 选举李廷宇先生担任公司第四届董事会非独立董事
李廷宇先生获得有效选举票数为324,123,243股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的100.0000％，选举结果：该非独立董事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为1,722,083股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的0.2994％。
2.审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
本议案以累积投票方式对独立董事分别进行了表决，选举冯文杰先生、张
耕先生、陈耿先生为公司第四届董事会独立董事。具体情况如下：
2.01 选举冯文杰先生担任公司第四届董事会独立董事
冯文杰先生获得有效选举票数为324,123,243股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的100.0000％，选举结果：该独立董事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为 1,722,083 股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.2994％。
2.02 选举张耕先生担任公司第四届董事会独立董事
张耕先生获得有效选举票数为324,123,243股,占出席本次股东大会的股东
所持有表决权股份的100.0000％，选举结果：该独立董事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为 1,722,083 股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.2994％。
2.03 选举陈耿先生担任公司第四届董事会独立董事
陈耿先生获得有效选举票数为324,123,243股,占出席本次股东大会的股东
所持有表决权股份的100.0000％，选举结果：该独立董事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为 1,722,083 股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.2994％。
3.审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
本议案以累积投票方式对非职工代表监事分别进行了表决，选举吴志兰女
士、周勇先生为公司第四届监事会非职工代表监事。具体情况如下：
3.01 选举吴志兰女士担任公司第四届监事会监事
吴志兰女士获得有效选举票数 324,123,243 股,占出席本次股东大会的股东
所持有表决权股份的 100.0000％，选举结果：该监事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为 1,722,083 股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.2994％。
3.02 选举周勇先生担任公司第四届监事会监事
周勇先生获得有效选举票数 324,123,243 股,占出席本次股东大会的股东所
持有表决权股份的 100.0000％，选举结果：该监事候选人当选。
其中，中小投资者表决情况为：获得有效选举票数为 1,722,083 股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.2994％。
4.审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
股东有效表决票代表股份 324,123,243 股，同意 324,123,243 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000％；反对 0.0000 股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0.0000 股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000％。表决结果：该议案审议通
过。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,722,083股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份的100.0000％；反对0.0000股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份的0.0000％；弃权0.0000股,占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份的0.0000％。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书壹式叁份，经重庆百君律师事务所加盖公章并由经办律师签
字后生效。
(以下无正文,为签字页)
（此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司 2020 年第三次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
重庆百君律师事务所
单位负责人： 经办律师:
孙 渝 钟祥伟
向缘媛
二〇二〇年十月十九日
