证券代码：002765         证券简称：蓝黛科技        公告编号：2021-023



                       蓝黛科技集团股份有限公司

    关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，
以下简称“公司”）分别于2018年06月13日、2018年07月02日召开第三届董事会第
十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子
公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以
下简称“蓝黛置业”或“标的公司”）100%的股权转让给关联方重庆普罗旺斯房地
产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），股权转让价格为人民币2,571.30万
元；因公司向蓝黛置业提供财务资助金额为人民币5,700.00万元，同意普罗旺斯或
蓝黛置业在约定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款。截至2018年08月16日，关
联方普罗旺斯已严格按照各方签署的《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协
议》（以下简称“原协议”）各项规定将公司转让全资子公司蓝黛置业的股权转让款
及与之相关的借款按期全部支付完毕，蓝黛置业按照协议约定及时完成了本次股权
转让的工商变更登记手续。具体内容详见2018年06月14日、2018年08月17日分别登
载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《关于转让全资子公司股权暨关联交
易的公告》（公告编号：2018-068）、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的进
展公告》（公告编号：2018-086）。

    鉴于根据原协议约定公司原决定在蓝黛置业宗地编号为“BS17-1J-284”的地块
上（建设用地总面积为46,006.43 平方米国有土地使用权）修建公司专家楼和公司
及子公司员工的宿舍楼，协议中普罗旺斯承诺在前述股权转让完成后，蓝黛置业将
使用前述国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米仍用于建设公司专家楼
和公司及其子公司员工的宿舍楼。截至本公告披露日，因公司原因原协议中约定的
公司专家楼尚未能建设，公司及子公司员工购置员工宿舍楼占地面积和建筑面积均
未达到原协议约定面积；股权受让时的蓝黛置业的唯一股东普罗旺斯现已变更为唯
一股东重庆朗科置业有限公司（以下简称“朗科置业”），原协议在履行过程中各方
实际合作情况发生变化。经各方友好协商，公司拟与普罗旺斯、蓝黛置业、朗科置
业签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》，对公司原全资子
公司的股权转让价格进行调整。

    公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电
有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺
斯 50%的股权，普罗旺斯、艾凯机电分别持有朗科置业 80%、10%股权，且公司控
股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰
先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    2021 年 04 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交
易的议案》。同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业签署《关于重庆蓝黛置业
有限公司股权转让协议之补充协议》，同意将蓝黛置业宗地编号为“E54-02/02B1R2”
的部分地块与原宗地编号为“BS17-1J-284”的部分地块进行置换以建设公司专家楼，
公司专家楼占地面积由原 4,285 平方米变更为 4,011 平方米，将公司及子公司员工
宿舍楼占地面积由原不低于 29,132.87 平方米变更为 10,815.75 平方米，公司专家楼
及员工宿舍楼实际用地总面积由 33,417.87 平方米变更为 14,826.75 平方米，变更后
减少占地面积合计为 18,591.12 平方米。同意按照签署原协议时评估机构重庆华康
资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第 149 号《资产评
估报告书》所评估确认的土地市场价格与评估确认的公司专家楼和公司及子公司的
员工宿舍楼的土地保留价所形成的价差 310.31 元/平方米计算调整原股权转让价格，
公司原全资子公司蓝黛置业 100%股权转让价格由人民币 2,571.30 万元调整为人民
币 3,148.20 万元，股权转让价款差额人民币 576.90 万元由蓝黛置业现股东朗科置业
以现金方式支付给公司。公司董事会授权公司经营管理层签署与股权转让事项相关
的补充协议及其他法律文件。

    在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案
回避表决，出席会议的 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过该议案。
公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有
关规定，上述公司与关联法人的关联交易金额为公司董事会审议批准权限，无需提
交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

    1、公司名称：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
    统一社会信用代码：915002273556651913
    类型：有限责任公司
    住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道 9 号附 147、148、149、150 号
    法定代表人：王俊
    注册资本：人民币 5,000 万元
    成立日期：2015 年 09 年 02 日
    经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁，房屋销售，土地整治。
    股权结构：艾凯机电持有其 50%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其 45%
股权，自然人杨朝辉持有其 5%股权。

    2、公司名称：重庆朗科置业有限公司
    统一社会信用代码：91500227MA605LAY47
    类型：有限责任公司
    住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 13-3
    法定代表人：王俊
    注册资本：人民币 2,000 万元
    成立日期：2018 年 11 年 13 日
    经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。

    股权结构：普罗旺斯持有其 80%股权，艾凯机电持有其 10%股权，重庆骏华文
化传媒有限公司持有其 10%股权。

    （二）关联方普罗旺斯历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要
财务数据

    1、历史沿革

    （1）2015 年 09 月公司成立
    2015 年 09 月，重庆睿哲置业有限公司、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉
共同出资设立重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，注册资本为人民币 5,000 万
元，上述三名股东认缴出资额分别为 3,750 万元、1,000 万元、250 万元，分别持有
该普罗旺斯 75%、20%和 5%股权。
    （2）2015 年 10 月股权转让
    2015 年 10 月，重庆睿哲置业有限公司分别与艾凯机电、重庆骏华文化传媒有
限公司签署《股权转让协议》，重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯 40%股
权转让给艾凯机电，转让价格为人民币 2,000.00 万元；同时重庆睿哲置业有限公司
将其持有的普罗旺斯 35%股权转让给重庆骏华文化传媒有限公司，转让价格为人民
币 1,750.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、
杨朝辉分别持有普罗旺斯 40%、55%、5%股权。

    （3）2016 年 08 月股权转让

    2016 年 08 月，普罗旺斯的股东艾凯机电与重庆骏华文化传媒有限公司签署《股
权转让协议》，重庆骏华文化传媒有限公司将其持有的普罗旺斯 10%股权转让给艾
凯机电，转让价格为人民币 500.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏
华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯 50%、45%、5%股权。

    2、近三年主要业务情况

    普罗旺斯自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2015 年 11 月公司
通过“招、拍、挂”方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的编号为
BS15-1J-174、BS15-1J-175 两宗土地，用于开发建设“千年重庆茅莱山居”商品
房项目，项目总建筑面积 231,247.37 平方米，项目业态为联排 86 套、叠拼 492 套、
空中别墅 444 套，共计 1,022 套。截止本公告披露日，已全部售罄且交付，共实现
销售收入 13.98 亿元。

    3、最近一年主要财务数据

    普罗旺斯 2020 年度营业收入为 1,332,009,763.15 元，净利润为 180,020,216.91
元；2020 年 12 月 31 日总资产为 361,010,152.34 元，净资产为 102,578,295.60 元（该
数据未经审计）。

    （三）关联关系说明

    公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司艾凯机电为普
罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯 50%的股权，普罗旺斯、艾凯机电分别
持有朗科置业 80%、10%股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生
和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规
定，普罗旺斯、朗科置业为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易的名称和类别

    公司已将全资子公司蓝黛置业 100%股权转让给公司实际控制人、董事兼总经
理朱俊翰先生个人独资的公司艾凯机电所投资的公司普罗旺斯，股权转让价格为人
民币 2,571.30 万元。鉴于各方实际合作中的相关情况发生变化，本次拟将前述股权
转让价格由人民币 2,571.30 万元调整为人民币 3,148.20 万元，股权转让价款差额计
人民币 576.90 万元由关联方支付给公司。

    2、交易标的基本情况

    公司名称：重庆蓝黛置业有限公司
    统一社会信用代码：915002277980109015
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 89 号 1 幢 1 单元 2-2
    法定代表人：王俊
    注册资本：人民币 2,000 万元
    成立日期：2007 年 01 年 22 日
    经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
    股权结构：朗科置业持有其 100%股权。

    3、交易标的最近一年财务数据

    蓝黛置业 2020 年度营业收入为 3,136,934.76 元，净利润为-15,748,949.92 元；
2020 年 12 月 31 日总资产为 351,236,117.58 元，净资产为-7,935,046.80 元（该数据
未经审计）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次对全资子公司蓝黛置业的 100%股权转让价格进行调整，以股权转让时评
估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》
（重康评报字[2018)第 149 号）所评估确认的土地市场价格 2,014.24 元/平方米与评
估确认的公司专家楼和公司及其子公司的员工宿舍楼土地保留价 1,703.93 元/平方
米所形成的价差 310.31 元/平方米计算调整原股权转让价格，关联方普罗旺斯和朗
科置业确认补偿给公司的价款为人民币 576.90 万元；同时关联方朗科置业承诺须根
据各方签署补充协议约定在规定期限支付上述股权转让补偿价款。

    上述标的公司的评估情况详见公司于 2018 年 06 月 14 日披露的《关于转让全
资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）。

    五、关联交易补充协议的主要内容

    鉴于公司与蓝黛置业、关联方普罗旺斯于 2018 年 06 月 13 日签署了《关于重
庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》，以及蓝黛置业唯一股东普罗旺斯已变更为
唯一股东朗科置业。各方就原协议第二条第 3 款在实际合作中情况发生变化，需要
在原协议基础上进行变更，各方现根据法律、法规、规范性文件等有关规定，本着
平等互利、诚实信用的原则，经各方友好协商，特订立《关于重庆蓝黛置业有限公
司股权转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。本补充协议主要内容如
下：

    甲方：   蓝黛科技集团股份有限公司

    乙方 1：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司

    乙方 2：重庆朗科置业有限公司

    丙方： 重庆蓝黛置业有限公司

    1、鉴于甲方原因原协议约定的甲方专家楼乙方尚未能建设，经甲方申请并经
乙方同意将宗地编号为“E54-02/02B1R2”的部分地块与原宗地编号为“BS17-1J-284”
的部分地块进行置换以建设专家楼，地块由住宅用地变更为商住用地。根据变更后
地块的设计图纸，专家楼占地面积由原 4,285 平方米变更为 4,011 平方米，与原协
议约定面积相差 274 平方米。乙方承诺上述两个地块为相邻地块，目前土地市场价
格相当。

    2、鉴于截至目前甲方及其子公司员工向乙方购置员工宿舍楼占地面积和建筑
面积均未达到原协议约定面积，经各方确认购置员工宿舍楼最终占地面积为
10,815.75 平方米，与原协议约定的员工宿舍楼占地面积不低于 29,132.87 平方米相
差 18,317.12 平方米。

    3、鉴于上述甲方专家楼及员工宿舍楼经各方确认后实际占地面积为 14,826.75
平方米，与原协议约定的建设甲方专家楼及员工宿舍楼用地总面积 33,417.87 平方
米合计相差 18,591.12 平方米，乙方同意按照重庆华康资产评估土地房地产估价有
限责任公司出具的重康评报字(2018)第 149 号《资产评估报告书》所评估确认的土
地市场价格与评估确认的甲方专家楼和甲方及其子公司的员工宿舍楼保留价所形
成的价差 310.31 元/平方米对甲方进行补偿，乙方确认补偿给甲方的价款为
=18,591.12*310.31/10,000=576.90 万元人民币。

    4、各方确定甲方转让原丙方 100%股权的转让价格由原协议确定的人民币
2,571.30 万元变更为人民币 3,148.20 万元。鉴于丙方股东已由乙方 1 变更为乙方 2，
该补偿价款计人民币 576.90 万元由乙方 2 向甲方支付。

    5、在本协议签署并生效后至 2021 年 06 月 30 日前，乙方 2 以现金方式向甲方
支付上述补偿价款计人民币 576.90 万元。若乙方 2 未能按期向甲方支付上述款项，
将适用原协议第七条第 3 款之相关违约金数额对甲方承担违约赔偿责任，乙方 1 承
担连带责任。

    6、本补充协议由各方签字盖章之日起成立，自甲方履行相关审议批准决策程
序后生效，本补充协议生效后即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同
等的法律效力。

       六、关联交易目的和对公司的影响

    本次关联交易事项是在履行原协议过程中因公司实际情况发生变化而要求对
原全资子公司股权转让价格进行调整发生的交易，是关联方根据原协议条款实际履
行情况发生变化而对公司进行的补偿，有利于维护公司整体利益；本次交易价格为
根据原评估机构评估确认的土地市场价与评估确认的专家楼和员工宿舍楼保留价
所形成的价差，以及原协议约定使用面积及实际使用面积的差额计算协商确认股权
转让补偿价格，遵循了市场化原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及
非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情况；本
次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响；本次交易完成后，经初步测算，预计将增加公司净收益计人民币 490.36
万元，上述数据未经审计，具体的会计处理将以审计机构审计确认后的结果为准。

       七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易的总金额

    自 2021 年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方未发生其他购买或出售资产的关联交易。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       （一）独立董事事前认可意见

    经审核认为，本次董事会会议召集程序合法合规，我们于会前收到了该议案的
相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次关联
交易事项的审核，认为该议案所述原全资子公司股权转让价款调整事项，符合公司
规范运作的要求；本次关联交易以原委托独立第三方的评估价格为作价依据，定价
公允合理，交易方式符合市场规则，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；本次
交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公
司独立性产生影响。基于以上判断，我们对公司调整原全资子公司股权转让价格暨
关联交易的议案内容表示认可，并同意将该议案提交第四届董事会第七次会议审
议。

       （二）独立董事独立意见
    经核查认为：本次调整原全资子公司股权转让价格暨关联方向公司支付股权转
让补偿价款关联交易事项，是基于原协议实际执行情况发生变化而发生的关联交
易，本次关联交易事项符合公司规范运作的要求，有利于维护公司利益；上述关联
交易事项的交易定价及拟签订的补充协议，以原评估机构的评估价为作价依据进行
协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理；本次交易事项不会对公司独立性
构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关
联方占用公司资金的情况；公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，
关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定。我们同意本次关联交易事项。

     九、备查文件

   1、公司第四届董事会第七次会议决议；

   2、独立董事关于对公司第四届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见及对
关联交易事项的事前认可意见；

   3、相关各方签署的《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》；

   4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。



                                          蓝黛科技集团股份有限公司董事会

                                                 2021 年 04 月 12 日