证券代码：002765         证券简称：蓝黛科技      公告编号：2021-029



                       蓝黛科技集团股份有限公司

        关于子公司投资设立参股公司暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资设立参股公司暨关联交易概述

    为了满足蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝黛科技”或“上
市公司”）的发展需要，拓宽电子产业布局，公司子公司深圳市台冠科技有限公司
（以下简称“台冠科技”）拟与自然人项延灶先生、潘尚锋先生、王声共先生共同
出资设立惠州市惠泰智慧科技有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为
准，以下简称“惠泰科技”或“新公司”），新公司注册资本为人民币2,800万元，其
中公司出资额为人民币952万元，公司拟持有惠泰科技34%的股权。

    鉴于项延灶先生、潘尚锋先生及其一致行动人骆赛枝女士、陈海君女士、吴钦
益先生、浙江晟方投资有限公司、北京中元帮管理咨询有限公司（原名称先后为深
圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投管理咨询有限公司）目前合计持有公
司股份39,870,204股，占公司总股本的6.93%，因此项延灶先生、潘尚锋先生及其一
致行动人为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，项延灶先生、潘尚锋先生为公司的
关联自然人，本次对外投资设立参股公司事项构成了关联交易。

    2021年04月16日，公司第四届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃
权的表决结果审议通过了《关于公司子公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》，
同意公司子公司台冠科技与自然人项延灶先生、潘尚锋先生、王声共先生共同出资
设立惠州市惠泰智慧科技有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准），
新公司注册资本为人民币2,800万元，其中公司出资额为人民币952万元，公司拟持
有惠泰科技34%的股权。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项予以事前认
可并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办
法》等有关规定，上述关联交易事项经公司董事会会议审议通过后，尚需提交公司
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在公司股东大会上对该议
案的投票权。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方

    1、项延灶先生，中国国籍，现担任公司子公司台冠科技董事，为公司持股 5%
以上股东。

    2、潘尚锋先生，中国国籍，现担任公司子公司重庆台冠科技有限公司董事、
台冠科技董事长、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司总经理，为公司持股 5%以
上股东。

    3、王声共先生，中国国籍，曾担任公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司执行
董事，目前持有公司股份 1,323,770 股，占公司总股本的 0.23%，为公司股东。

    （二）关联关系

    截至本公告披露日，项延灶先生、潘尚锋先生及其一致行动人骆赛枝女士、陈
海君女士、吴钦益先生、浙江晟方投资有限公司、北京中元帮管理咨询有限公司（原
名称先后为深圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投管理咨询有限公司）合
计持有公司股份 39,870,204 股，占公司总股本的 6.93%，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，项延灶先
生、潘尚锋先生为公司持股 5%以上股东。项延灶先生、潘尚锋先生作为公司的关
联自然人，本次其与公司子公司共同投资设立新公司事项构成了关联交易。

    三、拟投资设立参股公司的基本情况

    1、设立的公司名称：惠州市惠泰智慧科技有限公司（暂定名）
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册资本：人民币 2,800 万元
    4、住所：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园润泽路 2 号
    5、法定代表人：王声共
    6、经营范围：研发、生产、销售：电子产品，5G 新材料，人工智能产品、芯
片设计和软件开发及服务,新型材料的国内外贸易，货物及技术进出口,房地产开发
经营，物业管理，自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
    7、出资方式：货币出资（自有资金）
    8、 股权结构

 序号          股东名称（姓名）        认缴出资额（万元） 出资比例（%）

   1      深圳市台冠科技有限公司               952             34

   2                项延灶                     980             35

   3                潘尚锋                     532             19

   4                王声共                     336             12

   注：以上信息均以最终在市场监督管理部门登记的信息为准。


    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次公司子公司与自然人项延灶、潘尚锋、王声共共同投资设立参股公司，本
着平等互利的原则，各方均以现金出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    五、本次对外投资目的，存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资目的

    公司投资设立新公司主要是基于公司业务发展的需要，进一步拓宽电子产业布
局，符合公司的战略。

    2、存在的风险

    公司子公司对外投资拟设立的参股公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变
化等风险，存在对新公司管理、资源配置及相关业务领域等风险控制问题，本次交
易存在一定的盈利不确定性。新公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内
部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险。

    3、对公司的影响

    本次公司子公司拟对外投资设立参股公司符合公司经营发展的需要，资金来源
由子公司自有资金投入，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。目前上述参股公司尚处于筹划设立阶段，短期内对
公司的生产经营不会产生重大影响，从长期看，将对公司经营发展具有积极影响。

    六、涉及关联交易事项的其他安排

    鉴于公司子公司与关联人参股设立新公司事项，为避免与蓝黛科技及下属公司
业务产生同业竞争，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新公司自然人
股东项延灶先生、潘尚锋先生、王声共先生针对避免与蓝黛科技的同业竞争事项分
别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司于 2021 年 04 月 17 日
登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体《关于公司股
东追加承诺的公告》（公告编号：2021-030）

    因此，公司子公司本次拟对外投资设立参股公司不会产生同业竞争。公司与本
次拟设立的参股公司之间也无开展采购销售交易的计划。

    七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2021 年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与上述关联方
之间未发生其他关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    经审核认为，本次董事会会议召集程序合法合规，我们于会前收到了该议案的
相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次子公
司投资设立参股公司暨关联交易事项的审核，认为该议案所涉交易事项符合《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司和非关联股东、特别是中
小股东的利益，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们对关于公司子
公司投资设立参股公司暨关联交易的议案的内容表示认可，并同意将该议案提交公
司第四届董事会第八次会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    经核查认为：公司子公司对外投资设立参股公司暨关联交易事项，符合公司发
展战略需要，符合对外投资和关联交易的相关规定；本次交易各出资人按照持股比
例以现金出资，所涉交易价格公允、合理；本次交易事项不会对公司独立性构成影
响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审
议本次交易事项时，关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等有关规定。我们同意公司子公司本次对外投资设立参股公司
暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     九、备查文件

    1、公司第四届董事会第八次会议决议；
   2、独立董事关于对公司第四届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见及
对关联交易事项的事前认可意见；

   3、惠泰科技自然人股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

   4、深圳证券交易所要求的其他文件。

   特此公告。



                                        蓝黛科技集团股份有限公司董事会

                                                2021 年 04 月 16 日