蓝黛科技集团股份有限公司独立董事
         关于对第四届董事会第九次会议审议相关事项
                              的独立意见

    作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等有关规定，经对公司提供相关资料、实施情况、决策程序等的核
查，基于独立、客观、公正的判断立场，现对公司第四届董事会第九次会议审议相
关议案及公司 2020 年年度报告相关事项进行了认真审核，发表如下独立意见：

    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1、关联方资金往来情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定，我们对公司 2020 年度控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金及其他关联资金往来审慎核查，并查阅了公司相关资料底稿。我们认为：
报告期内，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来借用公司资金的情况外，
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关联方的资金往来均属
正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、公司对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对
外担保情况进行了认真的审验，核查情况如下：

    （1）根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对
与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》及公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事
项增加反担保方式的议案》，同意公司及公司部分子公司为取得中国农发重点建设
基金有限公司（以下简称“农发基金”）对子公司重庆蓝黛变速器有限公司(以下简
称“蓝黛变速器”)的投资而以土地使用权、房产及机器设备等分批向重庆市璧山区国
有资产经营管理有限公司提供抵押反担保和提供连带责任保证担保的反担保，农发
基金作为抵押物的第二顺位抵押权人。根据公司及公司子公司与抵押权人签署的相
关抵押担保合同和保证合同，公司对外担保额度为 35,040 万元，担保期限至 2030
年 06 月 26 日。截至报告期末对重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司实际担保
余额为 30,305.73 万元，对农发基金提供实际担保余额为 27,328.19 万元。

    （2）根据 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公司及
公司持股 5%以上股东为公司子公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》，同
意公司拟为子公司重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）向重庆两山建设
投资有限公司申请不超过 10,000 万元的委托贷款提供连带责任保证担保，子公司蓝
黛变速器为上述委托贷款以设备资产提供抵押担保。截至报告期末，公司及子公司
对子公司重庆台冠委托贷款提供实际担保余额为人民币 3,950 万元。

    （3）根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公
司及公司持股 5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的议案》，同意公司为子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）
向银行申请的贷款授信额度提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币 4,000
万元；根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司孙公司及
公司持股 5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易
的议案》，同意公司、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司（以下简称“坚柔科技”）
为子公司台冠科技向银行申请的授信额度提供连带责任保证担保，担保额度为不超
过人民币 5,000 万元；根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公
司为子公司提供担保的议案》，同意公司在 2020 年度为公司子公司蓝黛变速器、重
庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）、重庆台冠、坚柔科技向各银行
金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带
责任保证担保，担保额度为不超过人民币 21,000 万元，同时台冠科技还将为其全资
子公司坚柔科技的上述贷款授信额度人民币 4,000 万元提供连带责任保证担保；根
据公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司子公司为公司提供担保的
议案》，同意子公司重庆蓝黛传动机械有限公司为公司向银行申请人民币 3,000 万
元贷款以其部分应收账款提供质押担保，台冠科技提供连带责任保证担保；公司申
请人民币 2,000 万元的贷款由帝瀚机械提供连带责任保证担保。

    截至报告期末，公司审议批准的公司及子公司对外担保总额度为人民币 88,040
万元，占公司最近一期经审计合并净资产的 48.06%。其中，公司及子公司对合并报
表内公司提供的担保总额度为 53,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的比
例为 28.93%；公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为 35,040.00 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 19.13%。
    截至报告期末，公司及公司子公司累计实际履行担保余额为 45,255.73 万元，
占公司最近一期经审计合并净资产的 24.71%，其中，公司及子公司实际对合并报表
内公司提供担保的余额为 14,950.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
8.16%；公司及子公司对合并报表外单位提供担保的余额为 30,305.73 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 16.54%。

    我们认为：农发基金投资公司子公司蓝黛变速器，有利于公司拓宽融资渠道，
降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧山区财政局下
属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项的顺利推进，
公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反担保，为农发基金投资蓝黛变速器提
供进一步保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可控范围内。公司为子公司提
供担保和子公司为公司提供担保是为满足公司及子公司经营发展需要而提供的担
保，有利于公司和子公司向银行金融机构筹措资金，保证公司生产经营对资金的需
求。公司已按照《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定就公司对外担
保事项履行了必要的审批决策程序，上述担保不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的情况。截至报告期末，除前述对外提供担保事项外，未发现公司及子公
司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
未发生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规
对外担保等情况。

    无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情
况。

    3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

    4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

       二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们对
公司 2020 年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，公司董事会计划不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转增股本。我们认为：公司 2020 年度利润分配预案，
是公司董事会根据公司盈利情况、现金流情况，并兼顾未来公司经营发展规划、项
目资金需求等实际情况制订的，利润分配预案及相关决策程序符合《公司章程》、《公
司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》等规定和要求，符合公司利益，不
存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情况。综上，我们同意公司 2020
年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    三、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，我们认为：公
司 2020 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关
于募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金存放、使用、管理及信息披露
不存在违法、违规的情形。公司董事会编制的《公司 2020 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度募集资金存放与实际使
用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、关于公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“四川华信”）具有证券期货业务资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经
验和能力，在担任公司财务报表、内部控制审计和各专项审计执业过程中，遵循职
业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司
出具的各项报告客观、公正，为公司建立、完善和执行内控制度起到了积极的建设
性作用。该续聘事项的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定。为保持公司财务报告及各专项审计工作的连续性、稳定性，同意公司
续聘四川华信为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股
东大会审议。

    五、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查认为，公司编制的《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设、内控制度运行和监督的实际情况。公司已建立了
较为完善的内部控制体系，总体上符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的
规定和其他内部控制规范性文件要求，现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个
层面和各环节，适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的执行；能保证
公司经营管理的正常运行，合理保证公司资产的安全完整，有效控制和防范经营
风险，符合公司实际情况，对保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发
展起到了积极的促进作用。

    六、关于公司 2020 年度证券与衍生品投资情况的独立意见
    经审核，独立董事认为，公司 2020 年度没有主动进行证券投资，公司所取得
股票为公司子公司根据法院裁定以债权换股方式取得，不存在违反公司相关制度进
行证券投资行为。报告期公司开展的外汇套期保值业务，以具体经营业务为依托，
有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风
险，没有影响公司主营业务的正常开展；外汇套期保值业务均按规定履行了相关决
策审批程序。因此，公司 2020 年度的证券及衍生品投资没有违反法律、法规、规
范性文件及公司相关制度的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。

    七、关于公司 2021 年度董事、监事津贴的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度董事、监事津贴方案是依据公司 2021 年度
经营目标计划、公司实际经营情况，并结合所处行业及地区的薪酬水平确定的，公
司 2021 年度董事、监事津贴方案审议批准程序符合相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司
2021 年度董事、监事津贴方案，并同意将董事、监事津贴方案提交公司 2020 年年
度股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，独立董事认为，公司依照财政部修订颁布的会计准则的相关规定和要
求，对原会计政策进行合理变更，符合法律、法规、规范性文件的有关规定，变更
后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政
策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，相关决策程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

    九、关于公司制定的股东回报规划的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，作为公司
独立董事，按照实事求是的原则，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司制
订的股东回报规划事项发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，本规划的制定，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的
短期利益及长远发展的关系，充分重视对投资者的合理稳定投资回报，切实维护了
公司股东特别是中小投资者的合法权益，并兼顾公司的可持续发展；在保证公司正
常经营发展的前提下，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股
利，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将积极采
取现金分红方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，
增强了公司现金分红的透明度，维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次
股东回报规划事项符合相关规定，相关审批决策程序合法、有效，我们同意公司编
制的《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，并同意提交公司 2020 年
年度股东大会审议。




                                      公司独立董事：冯文杰、张耕、陈耿

                                                     2021 年 04 月 24 日