蓝黛科技集团股份有限公司独立董事
       关于对第四届董事会第十四次会议审议相关事项
                              的独立意见

    作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，经对公司提供相关资料、
实施情况、决策程序等的核查，基于独立判断立场，现对公司第四届董事会第十四
次会议审议相关议案及公司 2021 年半年度报告相关事项进行了认真审核，发表如
下独立意见：

    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    1、关联方资金往来情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定，我们对公司 2021 年半年度控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金及其他关联资金往来进行审慎核查，并查阅了公司相关资料底稿。
我们认为：报告期内，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来借用公司资金
的情况外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关联方的资
金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、公司对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对
外担保情况进行了认真的审验，核查情况如下：

    （1）根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对
与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》及公司 2020 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作
事项增加反担保方式的议案》，为取得中国农发重点建设基金有限公司（以下简称
“农发基金”）对子公司重庆蓝黛变速器有限公司(以下简称“蓝黛变速器”)的投资，
同意公司及部分子公司以土地使用权、房产等分批向重庆市璧山区国有资产经营管
理有限公司提供抵押反担保和公司提供连带责任保证担保的反担保，农发基金作为
抵押物的第二顺位抵押权人。根据公司及公司子公司与抵押权人签署的相关抵押担
保合同和相关保证合同，公司对外担保额度为 35,040.00 万元，担保期限至 2030
年 06 月 26 日。截至报告期末对重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司实际担保
余额为 30,305.73 万元，对农发基金提供实际担保余额为 27,328.19 万元。

    （2）根据 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公司及
公司持股 5%以上股东为公司子公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》，
同意公司为子公司重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）向重庆两山建
设投资有限公司申请不超过 10,000.00 万元的委托贷款提供连带责任保证担保，子
公司蓝黛变速器为上述委托贷款以设备资产提供抵押担保。截至报告期末，公司及
子公司对子公司重庆台冠委托贷款提供实际担保余额为人民币 10,000.00 万元。

    （3）根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司
2021年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司在2021年度为公司及公司
子公司蓝黛变速器、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、
重庆台冠、深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）、孙公司惠州市坚
柔科技有限公司的融资提供担保额度总计不超过人民币68,000万元。

    截至报告期末，公司审议批准的公司及子公司对外担保总额度为人民币
113,040.00 万元，占公司最近一期经审计合并净资产的 61.71%。其中，公司及子
公司对合并报表内公司提供的担保总额度为 78,000.00 万元，占公司最近一期经审
计净资产的比例为 42.58%；公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为
35,040.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.13%。

    截至报告期末，公司及公司子公司累计实际履行担保余额为 68,166.05 万元，
占公司最近一期经审计合并净资产的 37.21%，其中，公司及子公司实际对合并报
表内公司提供担保的余额为 37,860.32 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
为 20.67%；公司及子公司对合并报表外单位提供担保的余额为 30,305.73 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 16.54%。

    我们认为：农发基金投资公司子公司蓝黛变速器，有利于公司拓宽融资渠道，
降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧山区财政局
下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项的顺利推
进，公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反担保，为农发基金投资蓝黛变
速器提供进一步保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可控范围内。公司及
子公司为公司及子公司提供担保是为满足公司及子公司经营发展需要而提供的担
保，有利于公司和子公司向银行金融机构筹措资金，保证公司生产经营对资金的
需求。公司已按照《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定就公司对
外担保事项履行了必要的审批决策程序，上述担保不存在损害公司和股东、特别
是中小股东利益的情况。截至报告期末，除前述对外提供担保事项外，未发现公
司及子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况，未发生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到
报告期内的违规对外担保等情况。

       无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情
况。

       3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

       4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

       二、关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计事项的独立意见

       经核查，我们认为，公司及子公司与关联方重庆黛荣传动机械有限公司新增
的关联交易均为公司日常生产经营所需，均属于正常的商业行为；交易价格依据
市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形；同时上述关联交易占公司相关业务营业收入的比例较小，
关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议该议案时，
关联董事回避表决，审议决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定，因此，我们同意公司本次新增 2021 年度日常关联交易预计事项。

       三、关于子公司转让参股公司股权暨关联交易事项的独立意见

       经核查，我们认为：本次公司子公司台冠科技将其所持参股公司全部股权转
让给关联方浙江晟方投资有限公司事项，符合公司业务发展和规范运作的要求；
本次关联交易价格以参股公司各股东包括子公司台冠科技尚未履行出资义务及参
股公司未实际开展经营活动情况为依据，经双方协商确定，所涉交易价格公允、
合理；本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、
特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次交易事项时，关联交易事项
的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
我们同意本次公司子公司转让参股公司股权暨关联交易事项。
【此页无正文，为蓝黛科技集团股份有限公司独立董事关于对第四届董事会第十四
次会议审议相关事项的独立意见签字页】


独立董事签字：




  冯文杰                     张 耕                         陈 耿



                                                   2021 年 08 月 28 日