蓝黛科技：重庆百君律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-10-29
重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2021 年 10 月 28 日
重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
百君(2021)法意字第1014号
致：蓝黛科技集团股份有限公司
重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受蓝黛科技集团股份有限公司 (以下
简称“公司”、“本公司”或“蓝黛科技”)的委托，担任公司本次实施2021年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股
权激励》（以下简称“《业务办理指南第9号》”）等中国现行法律、法规及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规范性
文件（以下简称“中国法律”）以及《蓝黛科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划所涉及的事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公
告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
正 文
一、本次激励计划的合法合规性
（一）公司实施本次激励计划的主体资格
1.根据蓝黛科技现持有的企业法人《营业执照》（统一社会信用代码：
91500227203940748P）、《公司章程》，公司住所为重庆市璧山区璧泉街道剑
山路 100 号，法定代表人为朱堂福，经营范围为：“一般项目：在《中华人民
共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅料及技术的进
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工；生
产机械模具；研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车用精密
铸件，电子元器件制造，光学玻璃制造，企业总部管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
经中国证监会《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]968 号）核准，公司向社会公开发行 5,200 万
股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]267 号）同意，公司发行
的人民币普通股股票于 2015 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上市，股票简称
“蓝黛传动”，证券代码“002765”。截至目前，公司股票简称为“蓝黛科
技”，证券代码不变仍为“002765”。
2.根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有
效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。
（二）激励对象
1．根据公司为本次激励计划拟定的《蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公
司本次激励计划的激励对象范围为：公司或公司子公司任职的核心管理人员、
核心技术及业务人员（不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．根据公司第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》、
《蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》和公司说明，并经本所律师核查，公司首次授予的激励对象共计 76 人，以
上激励对象中未包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
3．根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次激励计划拟定的具体分配
情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额的比例
核心管理人员、核心技术及
745.00 92.55% 1.30%
业务人员（76 人）
预留 60.00 7.45% 0.10%
合计 805.00 100.00% 1.40%
4．根据公司第四届董事会事会第十六次会议文件、第四届监事会第十一次
会议文件、公司说明、激励对象的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的以
下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5．公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司监事会认为：列入公司本
次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所
确定的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据公司的说明、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司承诺不
为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）标的股票的来源
根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票为本次激励计划的股票
来源。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
（五）本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《激励计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，本次激励计
划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 805.00 万股，占本次激励计划
公告时公司股本总额 57,517.529 万股的 1.40%。其中，首次授予限制性股票
745.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.30%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 92.55%；预留授予限制性股票 60.00 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 7.45%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%；不存在任何一名激励对象通过公司全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的 1%的情形；预
留比例不超过本次激励计划拟授予股票总数的 20%。本所律师认为，本次激励
计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《管理办法》第十四条、
第十五条的规定。
（六）本次激励计划的内容
根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，本次激励计划的管
理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励
对象名单及拟授出权益分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授
予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购与注
销，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终
止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项
做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（七）本次激励计划公司/激励对象发生异动的处理
1．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，《激励计划（草案）》第十四章规定：
公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获
授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，《激励计划（草案）》第十四章规定：
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格统一回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，《激励计划（草案）》第十四章规定：
激励对象个人情况发生变化，应分下述情况处理：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司内任职的，除变更
为法律法规规定不得参与本次激励计划的，其已获授的限制性股票仍然按照职
务变更前本次激励计划规定的程序进行；若激励对象在本次激励计划有效期内
担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员， 则已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效
考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本次
激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激
励对象退休而离职的，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
（4）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，由董事会提名、薪酬与考核
委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（5）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会提名、薪酬与考核委员会
决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，
并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收。激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定
的财产继承人或法定继承人代为接收。
（6）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。
（7）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理内容符合
《管理办法》第十八条的规定。
（八）本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期
1．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，《激励计划（草案）》第七章规定：本次激励计划有效期为自限制
性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
2．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，《激励计划（草案）》第七章规定：
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激
励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授
予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，《激励计划（草案）》第七章规定：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获
授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分
红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与
限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第一个解除限售期 30%
性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制 30%
性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第三个解除限售期 40%
性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
预留部分限制性股票若于 2021 年 12 月 31 日（含）前授予，预留部分解除
限售安排与首次授予的一致，在预留授予部分限制性股票上市日起满 12 个月后
分三期解除限售；预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第一个解除限售期 30%
性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第二个解除限售期 30%
性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第三个解除限售期 40%
性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予，则在预留授
予部分限制性股票上市日起满 12 个月后分两期解除限售，预留授予的限制性股
票的解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第一个解除限售期 50%
性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制 50%
性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限 制性股票解除限售事宜。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安
排的内容符合《管理办法》的有关规定。
（九）标的股票的禁售期
根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》第七章规定：
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3．在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于标的股票禁售期的内容符合《管理办
法》的有关规定。
（十）标的股票的授予价格
1．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.46 元。
2．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.43 元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.46 元。
3．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，预留部分限制性股票的授予价格确定方法同首次授予的限制性股
票。
本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《管理
办法》第二十三条的规定。
（十一）限制性股票的授予与解除限售条件
1．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，《激励计划（草案）》第九章规定：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
2．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，《激励计划（草案）》第九章规定：
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，公司分年度对公司、公司动
力传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、
各事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、2021 年公司净利润不低于 18,000 万元；
第一个解
2、2021 年公司动力传动事业部净利润不低于 2,000 万元；
除限售期
3、2021 年公司触控显示事业部净利润不低于 16,000 万元。
满足下列两个条件之一：
（一）考核当年净利润
1、2022 年公司净利润不低于 25,000 万元；
2、2022 年公司动力传动事业部净利润不低于 4,000 万元；
3、2022 年公司触控显示事业部净利润不低于 21,000 万元。
第二个解
（二）考核年度累计净利润
除限售期
1、2021 年至 2022 年公司累计净利润不低于 43,000 万元；
首次授予的限
2、2021 年至 2022 年公司动力传动事业部累计净利润不低
制性股票及在
于 6,000 万元；
2021 年 12 月
3、2021 年至 2022 年公司触控显示事业部累计净利润不低
31 日（含）前
于 37,000 万元。
授予的预留限
满足下列两个条件之一：
制性股票
（一）考核当年净利润
1、2023 年公司净利润不低于 30,000 万元，
2、2023 年公司动力传动事业部净利润不低于 7,000 万元，
3、2023 年公司触控显示事业部净利润不低于 23,000 万元。
第三个解
（二）考核年度累计净利润
除限售期
1、2021 年至 2023 年公司累计净利润不低于 73,000 万元；
2、2021 年至 2023 年公司动力传动事业部累计净利润不低
于 13,000 万元；
3、2021 年至 2023 年公司触控显示事业部累计净利润不低
于 60,000 万元。
满足下列两个条件之一：
（一）考核当年净利润
1、2022 年公司净利润不低于 25,000 万元；
2、2022 年公司动力传动事业部净利润不低于 4,000 万元；
3、2022 年公司触控显示事业部净利润不低于 21,000 万元。
第一个解
（二）考核年度累计净利润
除限售期
1、2021 年至 2022 年公司累计净利润不低于 43,000 万元；
2、2021 年至 2022 年动力传动事业部累计净利润不低于
6,000 万元；
在 2021 年 12
3、2021 年至 2022 年触控显示事业部累计净利润不低于
月 31 日（不
37,000 万元。
含）后授予的
满足下列两个条件之一：
预留限制性股
（一）考核当年净利润
票
1、2023 年公司净利润不低于 30,000 万元；
2、2023 年公司动力传动事业部净利润不低于 7,000 万元；
3、2023 年公司触控显示事业部净利润不低于 23,000 万元。
第二个解
（二）考核年度累计净利润
除限售期
1、2021 年至 2023 年公司累计净利润不低于 73,000 万元；
2、2021 年至 2023 年公司动力传动事业部累计净利润不低
于 13,000 万元；
3、2021 年至 2023 年公司触控显示事业部累计净利润不低
于 60,000 万元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各考核年度均包含3个业绩考核目标，分别对应公司、公司动力传动事业
部、触控显示事业部的业绩考核目标；若激励对象归属于蓝黛科技（母公司）
员工，则以各年度公司净利润或累计净利润作为业绩考核目标；若激励对象归
属于各事业部或事业部下属各子公司员工，则以各年度其所归属的事业部净利
润或累计净利润作为业绩考核目标。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部中有当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，则相关激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象个人层面的考核根据
公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、
“不合格”两个等级。
在公司或公司各事业部业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人
综合评价结果为“合格”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考
核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，未能解除限售部分不可递延，激励对象不得解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》《考核管理办法》关于限制性股票
授予与解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十
一条的规定。
（十二）本次激励计划的调整方法和程序
根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价
格的调整方法及本次激励计划调整的程序。《激励计划（草案）》第十章规
定：在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整；若在本次激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整；公
司股东大会授权公司董事会依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整限制
性股票数量和授予价格，董事会根据规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业
意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》的有关
规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有根据《管理
办法》实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激
励计划（草案）》符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司就实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，为实施本次激励计划，公司已履行下列法定程序：
1．公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；
2．2021年10月28日，公司独立董事就本次激励计划发表了《蓝黛科技集团
股份有限公司独立董事关于对第四届董事会第十六次会议审议相关事项的独立
意见》，认为公司实施本次激励计划的表决程序、主体资格、激励对象主体资
格、《激励计划（草案）》及其摘要内容均合法合规，公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司实施本次激励计
划有利于进一步健全公司激励与约束机制，充分调动公司管理团队和技术业务
骨干的积极性、创造性、责任心，提高管理效率，稳定和吸引优秀人才，提高
公司的经营能力与可持续发展能力，有利于为股东带来更高效、更持久的回
报，不会损害公司及全体股东利益。符合《管理办法》第三十五条的规定。
3．公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第四届监事会第十一次会议审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本次激励
计划及相关事项发表了意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计划已
履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划后续实施程序
经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划拟定的后续尚需履行的程序
为：
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2．独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3．公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司应发出召开股东大会的通知，召开股东大会，对本次激励计划及相关
事项进行审议并表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
5.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
6.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
7.公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
8.公司向激励对象授予限制性股票与本次激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
9.自股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。10.
自股东大会审议通过本次激励计划 12 个月内，未明确预留权益的授予对象的，
预留权益失效。
11.董事会将根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、限售、
解除限售、回购注销等相关事宜。
本所律师认为，公司本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》
的有关规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露
2021 年 10 月 28 日，公司董事会召开了第四届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案。
公司在董事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、《关于召开
公司 2021 年第三次临时股东大会的通知》等相关文件，并将继续履行与本次激
励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，蓝黛科技就实施本次激励计划已按《管理办法》等中国法
律的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本次激励计划实施过程中，蓝黛科技尚需依据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行其他相关的后
续信息披露义务。
四、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事《蓝黛科技集团股份有限公司独立
董事关于对第四届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》，公司实施
本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司有效激励约束机制，充分调动
公司核心管理人员、核心技术及业务人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力
和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，保证公司发展战略和经营目标的实现，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计划所授予
的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝黛科技具备实施本
次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；激励对
象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定；蓝黛科技就实施本次激
励计划业已履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的有关规定；蓝黛科技就实施本次激励计划已履行了《管理办
法》等法律、法规、规范性文件规定的目前阶段的信息披露义务；公司未为激
励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；本次激励计划经公司股东大会审议通过并履行后续相关信息披露义务后方
可依法实施。
本法律意见书壹式肆份。
(以下无正文,为签字页)
（此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
重庆百君律师事务所
单位负责人： 经办律师:
孙 渝 钟祥伟
向缘媛
二〇二一年十月二十八日
