重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（修订稿）的
法律意见书
2021 年 12 月 13 日
重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（修订稿）的
法律意见书
百君(2021)法意字第1190号
致：蓝黛科技集团股份有限公司
重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受蓝黛科技集团股份有限公司 (以下
简称“公司”、“本公司”或“蓝黛科技”)的委托，担任公司本次实施2021年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股
权激励》（以下简称“《业务办理指南第9号》”）等中国现行法律、法规及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规范性
文件（以下简称“中国法律”）以及《蓝黛科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、本次激励计划的有关规定，就公司拟修订本次激
励计划相关内容事宜出具《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的
法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划修订所涉及的事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划修订必备的法律文件
进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划修订之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
正 文
一、本次激励计划修订的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的决策程序
根据公司提供的会议文件及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司为本次激励计划已履行下列法定程序：
1、公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会拟定了《公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并提交公司董事会
审议。2021年10月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《激励计
划》及其摘要和与本次激励计划有关的其他议案。
2、2021年10月28日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《激励计
划》及其摘要和与本次激励计划有关的其他议案。
3、公司独立董事对《激励计划》进行了审查并发表了同意的独立意见，一
致同意公司实施本次激励计划。
4、2021年10月29日至2021年11月9日，公司对激励对象的姓名和职务通过
公司网站及公司内部 OA 系统进行公示。2021年11月11日，公司监事会披露了
《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，监事会认为， 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人
员符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的激励
对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
5、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的《激励计划》及其摘要和与本次激励计划有关的其他议案。同
时，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就公司第四届董事会第十七次会议审议相关事项发表独立
意见，一致同意公司以2021年11月18日作为本次激励计划的首次授予日，并同
意向符合条件的76名激励对象首次授予745.00万股限制性股票。公司监事会对
首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核
实，认为本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2021年第三次临时股东
大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象相符。
（二）本次修订履行的决策程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司为本次修订履行了如下法定程序：
1、2021年12月9日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《公司
2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订
稿）》”），并提交公司董事会审议。2021年12月13日，公司第四届董事会第
十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。公司独立董事对《激励计划（修订稿）》发表同意的独
立意见，认为本次激励计划的修订与实施有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
2、2021年12月13日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司监事会对本次激励计划的修订事宜进行了核查并发表了同意本次修订的核查
意见。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划的修订事宜已经
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规
定，本次激励计划的修订事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 本次激励计划修订内容的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，并经查验《激
励计划》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次修订的具体内容如下：
1、本激励计划的有效期
修订前：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
修订后：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 39 个月。
2、本激励计划的限售期
修订前：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获
授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
修订后：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获
授的限制性股票上市之日起 15 个月、27 个月。
3、本激励计划的解除限售安排
修订前：
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票若于 2021 年 12 月 31 日（含）前授予，预留部分解除
限售安排与首次授予的一致，在预留授予部分限制性股票上市日起满 12 个月后
分三期解除限售；预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予，则在预留授
予部分限制性股票上市日起满 12 个月后分两期解除限售，预留授予的限制性股
票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
修订后：
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 15 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 50%
27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 27 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 50%
39 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 15 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 50%
27 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 27 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 50%
39 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
4、公司层面业绩考核要求
修订前：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力
传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各
事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授
予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、2021 年公司净利润不低于 18,000 万元；
首次授予的限 第一个解除
2、2021 年公司动力传动事业部净利润不低于 2,000 万元；
制性股票及在 限售期
3、2021 年公司触控显示事业部净利润不低于 16,000 万元。
2021 年 12 月
满足下列两个条件之一：
31 日（含）前
第二个解除 （一）考核当年净利润
授予的预留限
限售期 1、2022 年公司净利润不低于 25,000 万元；
制性股票
2、2022 年公司动力传动事业部净利润不低于 4,000 万元；
3、2022 年公司触控显示事业部净利润不低于 21,000 万元。
（二）考核年度累计净利润
1、2021 年至 2022 年公司累计净利润不低于 43,000 万元；
2、2021 年至 2022 年公司动力传动事业部累计净利润不低于
6,000 万元；
3、2021 年至 2022 年公司触控显示事业部累计净利润不低于
37,000 万元。
满足下列两个条件之一：
（一）考核当年净利润
1、2023 年公司净利润不低于 30,000 万元；
2、2023 年公司动力传动事业部净利润不低于 7,000 万元；
3、2023 年公司触控显示事业部净利润不低于 23,000 万元。
第三个解除
（二）考核年度累计净利润
限售期
1、2021 年至 2023 年公司累计净利润不低于 73,000 万元；
2、2021 年至 2023 年公司动力传动事业部累计净利润不低于
13,000 万元；
3、2021 年至 2023 年公司触控显示事业部累计净利润不低于
60,000 万元。
满足下列两个条件之一：
（一）考核当年净利润
1、2022 年公司净利润不低于 25,000 万元；
2、2022 年公司动力传动事业部净利润不低于 4,000 万元；
3、2022 年公司触控显示事业部净利润不低于 21,000 万元。
第一个解除
（二）考核年度累计净利润
限售期
1、2021 年至 2022 年公司累计净利润不低于 43,000 万元；
2、2021 年至 2022 年动力传动事业部累计净利润不低于 6,000
万元；
在 2021 年 12
3、2021 年至 2022 年触控显示事业部累计净利润不低于 37,000
月 31 日（不
万元。
含）后授予的
满足下列两个条件之一：
预留限制性股
（一）考核当年净利润
票
1、2023 年公司净利润不低于 30,000 万元；
2、2023 年公司动力传动事业部净利润不低于 7,000 万元；
3、2023 年公司触控显示事业部净利润不低于 23,000 万元。
第二个解除
（二）考核年度累计净利润
限售期
1、2021 年至 2023 年公司累计净利润不低于 73,000 万元；
2、2021 年至 2023 年公司动力传动事业部累计净利润不低于
13,000 万元；
3、2021 年至 2023 年公司触控显示事业部累计净利润不低于
60,000 万元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
各考核年度均包含3个业绩考核目标，分别对应公司、公司动力传动事业
部、触控显示事业部的业绩考核目标；若激励对象归属于蓝黛科技（母公司）
员工，则以各年度公司净利润或累计净利润作为业绩考核目标；若激励对象归
属于各事业部或事业部下属各子公司员工，则以各年度其所归属的事业部净利
润或累计净利润作为业绩考核目标。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部中有当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，则相关激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
修订后：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力
传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各
事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授
予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
（一）考核当年净利润
1、2022 年公司净利润不低于 25,000 万元；
2、2022 年公司动力传动事业部净利润不低于 4,000 万元；
3、2022 年公司触控显示事业部净利润不低于 21,000 万元。
第一个解除限售期 （二）考核年度累计净利润
1、2021 年至 2022 年公司累计净利润不低于 43,000 万元；
2、2021 年至 2022 年公司动力传动事业部累计净利润不低于 6,000 万
元；
3、2021 年至 2022 年公司触控显示事业部累计净利润不低于 37,000 万
元。
满足下列两个条件之一：
（一）考核当年净利润
1、2023 年公司净利润不低于 30,000 万元；
2、2023 年公司动力传动事业部净利润不低于 7,000 万元；
3、2023 年公司触控显示事业部净利润不低于 23,000 万元。
第二个解除限售期 （二）考核年度累计净利润
1、2021 年至 2023 年公司累计净利润不低于 73,000 万元；
2、2021 年至 2023 年公司动力传动事业部累计净利润不低于 13,000 万
元；
3、2021 年至 2023 年公司触控显示事业部累计净利润不低于 60,000 万
元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据,下同。
各考核年度均包含3个业绩考核目标，分别对应公司、公司动力传动事业
部、触控显示事业部的业绩考核目标；若激励对象归属于蓝黛科技（母公司）
员工，则以各年度公司净利润或累计净利润作为业绩考核目标；若激励对象归
属于各事业部或事业部下属各子公司员工，则以各年度其所归属的事业部净利
润或累计净利润作为业绩考核目标。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部中有当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，则相关激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
修订前：
公司向激励对象首次授予限制性股票 745.00 万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为
2,480.85 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准。假设公司 2021 年 11 月授予，则 2021 年至 2024 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2,480.85 120.60 1,385.14 671.90 303.22
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
修订后：
公司向激励对象首次授予限制性股票 745.00 万股。根据会计准则的相关规
定，应以实际授予日计算限制性股票的公允价值。董事会已确定本激励计划的
首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公
允价值，首次授予的权益费用总额为 3,948.50 万元，该等费用总额作为公司本
次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认，且在经营性损益列支。2021 年至 2024 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
3,948.50 204.74 2,456.84 1,140.68 146.24
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
除上述修订内容外，其他内容与《激励计划》保持一致。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司《激励计划（修订稿）》
内容符合《管理办法》相关规定。
三、《激励计划（修订稿）》对公司及全体股东利益的影响
2021 年 12 月 13 日，公司独立董事、监事会已对《激励计划（修订稿）》
发表意见，认为本次激励计划的修订及实施有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划已按照《管理办法》、《公司章
程》等相关规定履行了现阶段应履行的审议程序及信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（修订稿）》不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划的修订事宜已经
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规
定，本次激励计划的修订事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
四、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的修订事
宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次修订事项尚需提交公司股东大会
审议批准；本次激励计划修订的内容和决策审批程序符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次激励计划的
修订事宜经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义
务；《激励计划（修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关
法律、行政法规的情形；《激励计划（修订稿）》经公司股东大会审议通过
后，公司方可继续实施本次激励计划。
本法律意见书壹式肆份。
(以下无正文,为签字页)
（此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》之签字盖章页）
重庆百君律师事务所
单位负责人： 经办律师:
孙 渝 钟祥伟
向缘媛
二〇二一年十二月十三日
