蓝黛科技：第四届监事会第十六次会议决议公告2022-02-26
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-018
蓝黛科技集团股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议
通知于 2022 年 02 月 22 日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于 2022 年
02 月 25 日以现场结合通讯表决的方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司
办公楼 506 会议室召开。本次会议应出席监事 3 名，实际参会监事 3 名，其中出
席现场会议监事 2 名，以通讯表决方式参会监事 1 名，以通讯表决方式参会的为
职工监事严萍女士；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席吴志
兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》
的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项的认真
自查论证，监事会认为公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”或“本次发行”）符合上述法律、法规和规范性文件的要求，公司具备
申请非公开发行股票的资格和条件。监事会同意将该议案提交公司 2022 年第二次
临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择
机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的
保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。本次非公开发行的对象不包
括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进
行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数）。本次非
公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总
股本的 20%，即不超过 116,525,058 股（含本数），并以中国证监会的核准批复为
准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《实施细则》等相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。
若在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、
回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的
股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让
股份按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满
转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造
1 48,700.21 37,300.00
项目
2 车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目 19,308.95 11,700.00
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 79,009.16 60,000.00
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资
金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审核，监事会认为：本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式合理、公允，
不存在损害公司中小股东利益的情形。公司审议本次非公开发行方案相关事项的
董事会召开程序、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》规定。监事会
同意将本议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本次非公开发行方案提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方
可实施。
三、审议通过了《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。监事会
同意将本议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《公司前次募集资金使用情
况报告》，并聘请重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。经审核，监事会认为：《公司前次募集资金使用情
况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募
集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益等违规情形。监事会同意将本议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，为确保本次非公开发行募集资金能够合理运用，公司编制了《公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。经审核，监事
会认为：根据前述报告，公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将
用于募集资金投资项目建设以及补充流动资金，募集资金的用途符合公司实际情
况和发展需求，符合公司和全体股东利益。监事会同意将本议案提交公司 2022 年
第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了分析和计算，制订了具体填补回报措施；公司全体董
事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报及填
补措施能够得到切实履行出具了承诺。
经审核，监事会认为：公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回
报措施合理、可行。监事会同意将本议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审
议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
经审核，监事会认为：公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度事项，
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益情况。监事会同意公司及子公司向银行申请综合
授信额度事项，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司及子公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》
经审核，监事会认为：公司 2022 年度担保额度预计事项是为顺利满足公司及
子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，属于公司内部正常的生产经营
行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划；目前被担保对象生产
经营正常，具有良好的信用记录和偿债能力，财务风险处于公司可控范围之内，
不会损害公司及全体股东的利益；该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司 2022 年度担保额度预计
事项，并同意将该担保事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司及子公司 2022 年度为子公司提供财务资助额度的
议案》
经审核，监事会认为：公司及子公司 2022 年度为公司子公司提供财务资助事
项，是为了满足子公司生产经营资金需求，有利于子公司业务拓展，提升子公司
生产经营能力，促进公司整体经营目标的实现。被资助对象为公司合并报表范围
内全资/控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、投资、资金管理等风
险控制，财务资助的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。该财务资助事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司及子公司为子公司提供财务资助
事项，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司监事会
2022 年 02 月 25 日
