蓝黛科技集团股份有限公司独立董事
     关于对第四届董事会第二十二次会议审议相关事项
                             的独立意见

    作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定， 经
对公司提供的相关会议资料、实施情况、决策程序等的核查，了解相关情况后，
基于独立判断立场，现对公司第四届董事会第二十二次会议审议相关议案进行了
认真审核，发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行
股票的条件，我们对公司的实际情况和有关事项进行了逐项核查。我们认为：公
司符合相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条件。公
司董事会在审议上述议案时，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，我们同意上述事项并同意将该等议案提交公司 2022 年第
二次临时股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，
符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票
的方案和预案具备可操作性，相关授权安排有利于高效、有序地办理本次非公开
发行股票事宜。董事会对上述议案的审议决策程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，我们同意公司非公开发行股票方案，并同意将该等
议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况、符合
公司现状以及实际情况，符合公司的长远发展目标，有利于增强公司的持续盈利
能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。董事会对上述议案的审议决策程序符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，我们同意上述预案并同意将该预案提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。

    四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审查，我们认为：董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反
映了前次募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更
募集资金用途等情形，前次募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。董
事会对上述议案的审议决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。我们同意该事项并同意将该等议案提交公司 2022 年第二次临时股东
大会审议。

    五、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相
关产业政策、对公司使用募集资金的相关以及未来公司整体发展方向，符合公司
所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益；通过本次非公开发行股票
募集资金，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上
述议案的审议决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
我们同意上述事项并同意将该等议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    六、关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺的独立意见

    经审查，我们认为：公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分
析及相关填补回报措施符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董
事、高级管理人员、实际控制人、控股股东关于确保本次非公开发行股票填补被
摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情
况，能有效降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期
回报被摊薄的风险，保障公司持续回报能力。董事会对上述事项的审议决策程序
符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，我们同意上述事项并同意将该等
议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    七、关于聘任高级管理人员的独立意见

    经公司总经理提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司聘任廖
文军先生担任公司副总经理。本次提名是在充分审阅、了解上述被提名人的身份、
教育背景、专业素养、职业经历等综合情况的基础上进行的，上述高级管理人员
的提名方式、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等有关规定。

    经审查，我们认为，本次会议聘任的上述高级管理人员符合《公司法》《公
司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格条件的规定，具备与其行使职权
所必需的经验、资质和专业能力，能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现上述人
员存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，上述人员未有被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交
易所的惩戒。廖文军先生不属于最高人民法院公告的“失信被执行人”。

    综上，我们一致同意公司聘任廖文军先生为公司副总经理，其任期自公司董
事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

    八、关于公司 2022 年度董事、监事津贴的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度董事、监事津贴方案是依据公司 2022 年
度经营目标计划、公司实际经营情况，并结合所处行业及地区的薪酬水平确定的，
公司 2022 年度董事、监事津贴方案审议批准程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
公司 2022 年度董事、监事津贴方案，并同意将董事、监事津贴方案提交公司 2022
第二次临时股东大会审议。

    九、关于公司及子公司 2022 年度对外担保额度预计事项的独立意见

    经核查，我们认为：本次公司 2022 年度担保额度预计事项是为满足公司自
身经营业务发展需要而设定，有助于被担保对象向银行等机构顺利筹措资金，保
证公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；被担保对象目前资产优良、
经营稳健和资信情况良好，不存在逾期还款的情形，财务风险处于公司有效的控
制范围之内；公司子公司重庆台冠科技有限公司其他股东虽未对该公司此次向银
行等机构融资提供担保，但公司能控制其经营和财务，公司对其具有实际控制权，
能够有效控制对其提供担保的风险，因此本次担保事项的财务风险处于公司的可
控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次担保事项符合法
律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效。我们同意公司
2022 年度担保额度事项，并同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。

    十、关于 2022 年度为子公司提供财务资助额度事项的独立意见

    经核查，我们认为：公司及子公司在不影响自身正常经营的情况下向公司子
公司提供财务资助，是为了满足子公司生产经营资金需求，促进子公司业务发展，
增强子公司持续盈利能力，符合公司整体利益。被资助对象为公司合并报表范围
内全资/控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、投资、资金管理等
风险控制，财务资助的风险处于可控范围。我们就本次财务资助事项的必要性、
价格的公允性以及存在的风险性进行了认真的研究和论证，认为本次财务资助事
项符合相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；董事会对
上述事项的审议决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意本
次为子公司提供财务资助额度事项，并同意将该等议案提交公司 2022 年第二次
临时股东大会审议。




                                       公司独立董事：冯文杰、张耕、陈耿
                                                2022 年 02 月 25 日