蓝黛科技集团股份有限公司                                   募集资金管理办法




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                               募集资金管理办法

                                    第一章 总则

     第一条 为规范蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。

     第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

     超募资金是指公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集
资金净额”)超过计划募集资金金额的部分。超募资金的管理与使用，适用本办法。

     第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

     第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。公司各相关部门按照职责分
工落实具体实施工作。

     第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他公司实施的,
公司应当确保该子公司或受控制的其他公司遵守本办法的规定。

                              第二章 募集资金专户存储

      第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司募集资金在具体存放时应该遵照
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以下规定执行：

       （一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所审验并出具验资报告。
       （二）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
       （三）超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”），协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币
或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

    公司通过子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、商业
银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公司应当视为共
同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议，及时报深圳证券交易所备案并公告。

                            第三章 募集资金使用

    第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定并严格遵照执行。

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
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    （三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。

       第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。除非国家法律、行政法规、
规范性文件另有规定，公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。

    第十一条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。

    募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到
相关计划金额的50%；
       （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十二条 募集资金需严格按照公司股东大会、董事会审议通过的募投项目用
途使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募投项目按照
规定的计划进度实施。

    募集资金支出必须严格遵守公司财务管理制度和本办法的规定，依照下列程序
申请和审批：

       使用募投项目款项时，由相关经办部门或建设部门填写《公司募集资金投资
项目付款申请表》，每笔募集资金的支付由项目部门负责人、分管领导、财务部
负责人、董事会秘书、财务总监、总经理、董事长逐级进行审批。财务部门根据
审批后的《公司募集资金投资项目付款申请表》予以付款，并建立台账。

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     公司通过逐级审批程序来加强对募集资金使用的管理和风险控制。

     第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；
     （五）改变募集资金投资项目实施地点；
     （六）使用节余募集资金；
     （七）超募资金用于在建项目及新项目。
     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》有关规定履行审议程序和信息披露义务。

     第十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经公司董事会审议通过。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于 500 万元
或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。

     第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换自筹资金。

     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    （三）投资产品的期限不得超过十二个月。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备
案并公告。

    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，
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按照《上市规则》等相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审
议。

    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，还应提
交股东大会审议。

    第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议审议通
过后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行
主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

       公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的风险
控制措施。

    第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股
票投资及其衍生品种、可置换公司债券等高风险交易。

    第十九条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会会议审议通
过后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
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足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。

    第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。

    第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董
事应当出具专项意见，且应按照《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露
义务。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
相关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

     （一）公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为子公司以外的对象提供财务资助并披露；
    （二）公司按照实际需求偿还银行贷款或者永久补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%。

                           第四章 募集资金用途变更

     第二十三条 公司募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，
原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金投资项目时，
公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集
资金用途。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
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       第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

       （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十五条 公司董事会应当科学、审慎选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投资项目原则上应投
资于主营业务。

    第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会会议审议通过后及时
公告下列内容:

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意
见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。

    第二十七条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会会议审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。


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    第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分
募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求:

    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

                           第五章 募集资金管理与监督

    第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十二条 公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或者内
部审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    第三十四条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。

    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十五条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
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       第三十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

       公司募集资金存放与使用情况会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。

    第三十七条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方
协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

    第三十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并
承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第三十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并对募集资金投
向及变更募集资金用途发表意见并披露。

    第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

    对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可
置换债券的投资或未按规定披露募集资金使用情况，致使公司遭受损失的，应视
具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相关民事赔
偿责任。

                                第六章 附 则

       第四十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并
及时修订本办法。
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     第四十二条 本办法由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过之日起生
效并实施，修改时亦同。

     第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。


                                               蓝黛科技集团股份有限公司

                                                 二○二二年二月二十五日




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