关于蓝黛科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易业绩承诺期届满减值测试专项审核
报 告 书
重康会表审报字（2022）第 17-4 号
重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年三月
重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所
CHONGQING KANGHUA CPAs
关于蓝黛科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易业绩承诺期届满减值测试专项审核报告
重康会表审报字（2022）第 17-4 号
蓝黛科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的蓝黛科技集团股份有限公司(以下简称“蓝黛科技”) 管理层
编制的《蓝黛科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易业绩承诺期届满减值测试的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
蓝黛科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和蓝黛科技
与深圳市中远智投控股有限公司（现名称为北京中元帮管理咨询中心（有限合伙），以下简
称“中远智投”）等交易对方及深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）签署的
《关于发行股份及支付现金购买资产协议》以及蓝黛科技与业绩承诺方签署的《关于深圳
市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完
整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
三、工作概况
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计
Add:39F,Chongqing Fortune Financial Center Property Service Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing,Chongqing.China. 401121 Fax:023-63870920 Tel:023-63870921
地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心39层 邮编:401121 传真:023-63870920 电话:023-63870921
重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所
CHONGQING KANGHUA CPAs 2
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告
是否不存在重大错报获取合理保证。
执行专项审核工作的过程中，我们实施的程序主要包括了解蓝黛科技管理层执行减值
测试的过程和依据、获取和审阅评估公司的评估报告等我们认为必要的程序，我们相信，
我们审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为蓝黛科技已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和蓝黛科技与中
远智投等交易对方及台冠科技签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》以及蓝黛
科技与业绩承诺方签署的《关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》编制了《蓝黛
科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩
承诺期届满减值测试的专项说明》，在所有重大方面公允反映了蓝黛科技发行股份及支付现
金购买资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供蓝黛科技董事会评估上述收购的台冠科技股权价值之减值测试结果时使
用，不得用于任何其他目的。
附件：
1、蓝黛科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易业绩承诺期届满减值测试的专项说明
2、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
3、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
4、注册会计师执业证书复印件
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重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所
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中国注册会计师：罗韬
（项目合伙人）
重庆康华会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 周兴辉
中国 * 重庆
二○二二年三月十九日
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蓝黛科技集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易业绩承诺期届满减值测试的
专项说明
蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以下简
称“公司”、“上市公司”或“蓝黛科技”）以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技
有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，以及公司与本
次交易的业绩承诺方签署的《关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》（以下简称
“《盈利补偿协议》”），公司编制了本专项说明。现将标的公司业绩承诺期届满减值测试情
况说明如下：
一、本次交易基本情况
2019 年 01 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股
份及支付现金方式购买台冠科技 89.6765%的股权并募集配套资金。本次标的公司 89.6765%
的股权对应的交易价格为 71,472.17 万元。
2019 年 04 月 30 日，公司收到中国证监会于 2019 年 04 月 23 日核发的《关于核准重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818 号），本次交易获得中国证监会核准。
2019 年 05 月 20 日，台冠科技完成了在深圳市市场监督管理局办理本次交易涉及的标
的资产过户事宜的工商变更登记手续，33 名交易对方已将其持有的台冠科技 89.6765%股权
过户至公司名下。本次交易后，公司持有的台冠科技股权由 10%变更为 99.6765%，台冠科
技为公司控股子公司。台冠科技自 2019 年 06 月 01 日起纳入公司合并财务报表范围。
2019 年 05 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四
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川华信”）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“川华信验〔2019〕18 号”
《验资报告》。经审验，截止 2019 年 05 月 21 日止，深圳市中远智投控股有限公司（现名
称为北京中元帮管理咨询中心（有限合伙），以下简称“中远智投”）等 33 名交易对方已分
别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向中远智投等 14 名股东发行 60,230,197 股公
司股票。本次发行股份 购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币
481,481,597.00 元，股本为人民币 481,481,597.00 元。
2019 年 05 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记结算公司”）办理完成了本次发行股份购买资产新增股份登记上市手续，确认公司向中远
智投等 14 名股东增发公司股份数量为 60,230,197 股。经向深圳证券交易所申请，本次新
增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 06 月 10 日。
公司分别于 2020 年 02 月 25 日、2020 年 03 月 17 日召开第三届董事会第三十二次会
议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，根据中国证监会发布的最
新规定，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
发行方案作出调整。
根据上述调整后的募集配套资金发行方案，蓝黛科技向 3 名投资者非公开发行人民币
普通股（A 股）93,693,693 股，发行股票价格为 3.33 元/股。上述非公开发行募集资金情
况业经四川华信于 2020 年 06 月 04 日出具的“川华信验[2020]第 0039 号”《验资报告》审
验。
公司于 2020 年 06 月 11 日在登记结算公司办理完成本次非公开发行新增股份登记上市
手续；经向深圳证券交易所申请，本次新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020
年 06 月 22 日。本次非公开发行股份后，公司总股本由 481,481,597 股变更为 575,175,290
股。
二、业绩承诺和补偿安排
1.业绩承诺
根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》
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以及公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方
投资（现名称为平阳县晟方股权投资有限公司，以下简称“晟方投资”）、中远智投、潘尚
锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方
承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00 万元和
10,000.00 万元。
2.业绩承诺补偿
业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺
净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先
采用股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金
额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格
（2）现金补偿
当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行
价格
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/
现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应
补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，
补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随
之无偿赠与上市公司。
各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价
加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应
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承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司
股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律
法规规定在本次交易中应承担的税金）。
3.减值测试补偿
（1）在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前
或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业绩补偿方
应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先采用股份补偿，不
足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产减值额－业绩补偿方已累计补偿
金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额）
减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×
本次交易的股份发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份
补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺方实
际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红
的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），
应随之无偿赠与上市公司。
（3）各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股
份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在
本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取
得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方
各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
三、业绩承诺实现情况
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1. 2021 年度业绩承诺完成情况
根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 19 日出具的公司子公司
台冠科技 2021 年度审计报告（重康会表审报字（2022）第 17-5 号），2021 年度，台冠科
技归属于母公司股东的净利润为 16,505.26 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 14,903.46 万元，占当期承诺业绩的比重为 149.03%，台冠科技 2021 年实现的
经营业绩完成了业绩承诺。
2. 2018 年-2021 年各年度业绩承诺完成情况
2018 年-2021 年业绩承诺期间，台冠科技业绩承诺实现具体情况如下：
单位：万元
项目名称 年度 实际数 承诺数 差额 完成率 补偿金额
2018 年度 8,186.67 7,000.00 1,186.67 116.95% 不适用
扣除非经常性
2019 年度 7,419.88 8,000.00 -580.12 92.75% 不适用
损益后归属于
2020 年度 10,695.15 9,000.00 1,695.15 118.84% 不适用
母公司股东的
2021 年度 14,903.46 10,000.00 4,903.46 149.03% 不适用
净利润
累计 41,205.16 34,000.00 7,205.16 121.19% 不适用
注：2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺实现情况已经四川华信审核，并由其分别出具了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况
专项审核报告》（川华信专(2019)358 号）、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第 0261 号）、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2020 年度业绩承诺实现情
况专项审核报告》（川华信专(2021)第 0257 号）。
综合台冠科技 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年累计扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 41,205.16 万元，累计承诺业绩完成率为 121.19%。台冠科技 2018 年
-2021 年实现的经营业绩完成了业绩承诺。故台冠科技业绩承诺期满，业绩承诺方无须作
出业绩补偿。
四、减值测试过程
1. 业绩承诺期届满，公司委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以
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下简称“华康评估”）对台冠科技股东全部权益在基准日 2021 年 12 月 31 日的价值进行
评估，其于 2022 年 3 月 18 日出具了“重康评报字（2022）第 62 号）”《蓝黛科技集团股
份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益
市场价值资产评估报告》，台冠科技采用收益法确定评估值，台冠科技股东全部权益价值在
评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值为 153,500.00 万元。
2. 收购时台冠科技资产评估情况
根据华康评估于 2018 年 12 月 22 日出具的“重康评报字（2018）第 328 号”《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有
限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》，台冠科技采用收益法评估结果作为
最终评估结论，台冠科技于评估基准日 2018 年 08 月 31 日的全部股东权益价值的评估值为
79,788.51 万元。参照资产评估机构评估值，经交易双方协商确定，台冠科技 100%股权交
易作价 7.97 亿元，本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为 71,472.17 万
元。
3. 业绩承诺期限内置入资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等影响的扣除
台冠科技无股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等需要扣除影响的事项。
4.本次减值测试过程中，公司已向华康评估履行了以下工作：
（1）充分告之华康评估本次估值的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求华康评估，在不违反其专业标准的前提下，确保本次评估结果和华康评
估于公司资产重组时出具的“重康评报字（2018）第 328 号”《资产评估报告书》的估值结
果可比，确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求华康评估及时告知并在其评估
报告中充分披露；
（4）比对两次评估报告中披露的估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致；
（5）将承诺期满标的资产评估价值与标的资产重组时基准日的评估值进行比较，要求
会计师审慎计算是否发生减值。
五、减值测试结果
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通过以上工作，公司得出以下结论：截至 2021 年 12 月 31 日，台冠科技股东全部
权益价值估值扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配对资产评估值的
影响后为 153,500.00 万元，台冠科技 89.6765%股权价值为 137,653.43 万元；对比本次交
易收购时点台冠科技 89.6765%股权交易金额 71,472.17 万元，故台冠科技业绩承诺期届满
未发生减值。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 19 日
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