蓝黛科技集团股份有限公司独立董事
      关于对第四届董事会第二十三次会议审议相关事项
                              的独立意见

    作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》《公司独立董事工作制度》等有关规定， 经对公司提供的相关会议资料、实施
情况、决策程序等的核查，了解相关情况后，基于独立、客观、公正的判断立场，
现对公司第四届董事会第二十三次会议审议相关议案及公司 2021 年年度报告相关
事项进行了认真审核，发表如下独立意见：

    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1、关联方资金往来情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定，我们对公司 2021 年度控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金及其他关联资金往来审慎核查，并查阅了公司相关资料底稿。我们认为：
报告期内，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来借用公司资金的情况外，
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关联方的资金往来均属
正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、公司对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对外
担保情况进行了认真的审验，核查情况如下：

    （1）根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对
与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》及公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事
项增加反担保方式的议案》，同意公司及公司部分子公司为取得中国农发重点建设
基金有限公司（以下简称“农发基金”）对子公司重庆蓝黛变速器有限公司(以下简
称“蓝黛变速器”)的投资而以土地使用权、房产及机器设备等分批向重庆市璧山区国
有资产经营管理有限公司提供抵押反担保和提供连带责任保证担保的反担保，农发
基金作为抵押物的第二顺位抵押权人。根据公司及公司子公司与上述相关主体签署
的相关抵押担保合同和保证合同，公司对外担保额度为 35,040.00 万元，担保期限至
2030 年 06 月 26 日。截至报告期末对重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司实际
担保余额为 30,305.73 万元，对农发基金提供实际担保余额为 27,328.19 万元。

    （2）根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公
司及公司持股 5%以上股东为公司子公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议
案》，同意公司拟为子公司重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）向重庆
两山建设投资有限公司申请不超过 10,000.00 万元期限为 5 年的委托贷款提供连带责
任保证担保，子公司蓝黛变速器为上述委托贷款以设备资产提供抵押担保。截至报
告期末，公司及子公司对子公司重庆台冠委托贷款提供实际担保余额为 10,000.00
万元。

    （3）根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司2021
年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司在2021年度为公司及公司子公
司蓝黛变速器、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台
冠、深圳市台冠科技有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司的融资提供担保额
度总计不超过68,000万元。根据上述审议通过的担保额度事项，截至报告期末，公
司及子公司2021年度为公司及子公司融资提供实际担保余额为32,332.56万元。

    截至报告期末，公司审议批准的公司及子公司对外担保总额度为 113,040.00 万
元，占公司期末经审计合并净资产的 55.39%。其中，公司及子公司对合并报表内公
司提供的担保总额度为 78,000.00 万元，占公司期末经审计净资产的比例为 38.22%；
公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为 35,040.00 万元，占公司期末
经审计净资产的 17.17%。

    截至报告期本，公司及公司子公司累计实际履行担保余额为人民币 72,638.29
万元，占公司最近一期经审计合并净资产的 35.59%，其中，公司及子公司实际对合
并报表范围内企业提供担保的余额为人民币 42,332.56 万元，占公司最近一期经审
计净资产的比例为 20.74%；公司及子公司对合并报表外单位提供担保的余额为人民
币 30,305.73 万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.85%。

    我们认为：农发基金投资公司子公司蓝黛变速器，有利于公司拓宽融资渠道，
降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧山区财政局下
属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项的顺利推进，
公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反担保，为农发基金投资蓝黛变速器提
供进一步保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可控范围内。公司及子公司为
公司及子公司提供担保是为满足公司及子公司经营发展需要而提供的担保，有利于
公司和子公司向银行等融资机构筹措资金，保证公司生产经营对资金的需求。公司
已按照《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关规定就公司对外担保事项履
行了必要的审批决策程序，上述担保不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的情况。

    截至报告期末，除前述对外提供担保事项外，未发现公司及子公司为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生违反规
定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对外担保等情
况。

    无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情
况。

    3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

    4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

       二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》等有关规定，我们对公司 2021 年度利润分配预案
进行了审慎研究和讨论，经审核，我们认为公司 2021 年度利润分配预案符合法律、
法规、规范性文件关于利润分配的有关规定以及《公司章程》《公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》有关利润分配政策要求，本次利润分配预案兼顾
了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发
展规划；本次利润分配预案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司 2021 年度利润分配
预案，并同意将该利润分配预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       三、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

       经核查，我们认为，公司编制的《2021年度内部控制评价报告》能够全面、客
观、真实地反映公司内部控制体系建设、内控制度运行和监督的实际情况。公司
已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配
套指引等法律、法规和规范性文件规定，通过不断完善，建立了较为完善的内部
控制体系，现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个层面和各环节，适合公司管
理的要求和发展的需要，并得到有效的执行；能保证公司经营管理的正常运行，
合理保证公司资产的安全完整，有效控制和防范经营风险，符合公司实际情况，
对保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

       四、关于公司 2021 年度计提资产减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度计提资产减值准备事项，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情
况，依据充分合理，有助于真实、公允地反映公司资产状况、财务状况和经营成果，
向投资者提供更加真实、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项的审议决策
程序符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

       五、关于聘任 2022 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康
华事务所”）具备中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验和职业素质，有足够的专业胜任能力、独立性，在担任公
司财务报表、内部控制审计和各专项审计执业过程中，遵循职业准则，坚持独立审
计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的各项审计责任和义务，为公司出具的各项
报告客观、公正，为公司建立、完善和执行内控制度起到了积极的建设性作用。公
司续聘会计师事务所的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。为保证
公司审计工作的连续性、完整性，我们同意公司续聘康华事务所为公司 2022 年度
审计机构事宜，并同意将本议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       六、关于 2021 年度证券投资情况的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2021 年度没有主动进行证券投资，公司所取得股票
为公司子公司根据法院裁定以债权换股方式取得，不存在违反公司相关制度进行证
券投资行为。报告期公司开展的外汇套期保值业务，以具体经营业务为依托，有利
于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，没
有影响公司主营业务的正常开展；外汇套期保值业务均按规定履行了相关决策审批
程序。因此，公司 2021 年度的证券及衍生品投资没有违反法律、法规、规范性文
及公司相关制度的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
    七、关于本次重组标的公司业绩承诺期届满减值测试专项说明的独立意见

    经审核，我们认为：因台冠科技业绩承诺期届满，公司按照《上市公司重大资
产重组管理办法》以及公司与相关方签署的《盈利补偿协议》相关约定，对公司本
次重大资产重组购入资产履行业绩承诺实现情况及承诺期限届满资产减值测试程序
进行审核确认；公司聘请评估机构对本次重大资产重组的资产出具了评估报告，并
聘请会计师事务所出具了资产减值测试的专项审核报告，履行了必要的减值测试程
序，测试结果公允合理；该事项的相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，
对台冠科技业绩承诺期届满不存在股权减值情况的减值测试结果，我们予以认可。




                                      公司独立董事：冯文杰、张耕、陈耿

                                              2022 年 03 月 19 日