证券代码：002765         证券简称：蓝黛科技         公告编号：2022-045


                       蓝黛科技集团股份有限公司
              关于拟回购控股子公司部分股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述

    蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2016年06
月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国农发重点建设基
金有限公司合作的议案》。为满足公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称
“蓝黛变速器”）实施对“先进变速器总成及零部件产业化项目”建设、运营需要，
同意公司、蓝黛变速器与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、
重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）于2016年06月27日签署的《中国农
发重点建设基金投资协议》 以下简称“《投资协议》”），农发基金以现金人民币30,000
万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%。农发基
金根据《投资协议》约定有权要求区政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有
的蓝黛变速器股权。

    2021年07月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司拟回购控股子公司部分股权的议案》，同意公司按照人民币4,900.00万元的价格
回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器7.00%股权（对应出资额人民币4,900.00万
元）。具体内容详见2016年06月29日、2021年07月30日、2021年09月16日公司分别
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于与中
国农发重点建设基金有限公司合作的公告》（公告编号：2016-028）、《关于拟回购控
股子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-077）、《关于回购控股子公司部分股权
的进展公告》（公告编号：2021-090）。截至本公告披露日，蓝黛变速器注册资本为
人民币70,000万元，其中公司持有蓝黛变速器64.1429%股权（对应出资额人民币
44,900万元），农发基金持有蓝黛变速器35.8571%股权（对应出资额人民币25,100万
元）。

    根据子公司蓝黛变速器目前项目经营情况及资金使用情况，以及各方签署的
《投资协议》相关条款约定，经与农发基金友好协商，公司拟于投资期限届满前以
自有资金回购农发基金持有的蓝黛变速器部分股权。
    2022 年 04 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟回购控股子公司部分股权的
议案》，同意公司按照人民币 1,102.00 万元的价格以自有资金回购农发基金持有的
子公司蓝黛变速器 1.5743%股权（对应出资额人民币 1,102.00 万元），并授权公司经
营管理层签署相关协议等法律文件。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易
事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    公司名称：中国农发重点建设基金有限公司
    注册资本：5,000,000万元
    法定代表人：赵鹏
    住所：北京市延庆区湖南东路1号
    经营范围：非公开募集资金用于项目投资
    股权结构：中国农业发展银行持有其100%股权
    农发基金及其关联方与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。农发基金不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
    成立时间：2015年07月23日
    注册资本：70,000万元
    法定代表人：朱堂福
    住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
    经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技
术进出口业务。
    股权结构：公司目前持有蓝黛变速器64.1429%股权，农发基金持有蓝黛变速器
35.8571%股权。

    本次回购前后股权变动情况如下：
                                                                   单位：万元
                         回购前股权结构                回购后股权结构
   股东名称
                 认缴出资额       持股比例(%)   认缴出资额      持股比例(%)

   蓝黛科技       44,900.00          64.1429     46,002.00         65.7171
   农发基金        25,100.00        35.8571        23,998.00        34.2829

     合计          70,000.00       100.0000        70,000.00       100.0000


    主要财务数据：

    截至 2021 年 12 月 31 日，蓝黛变速器资产总额为 111,107.86 万元，负债总额
为 41,847.80 万元，净资产为 69,260.06 万元；2021 年营业收入为 50,580.36 万元，
净利润为 1,876.40 万元（以上财务数据业经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计）。

    四、股权转让的交易价格和定价依据

    本次回购股权交易价格根据《投资协议》条款相关约定以实缴出资为定价依据，
由交易双方协商确定，公司按照人民币 1,102.00 万元的价格回购农发基金持有的子
公司蓝黛变速器 1.5743%股权（对应出资额人民币 1,102.00 万元）。

    五、交易的主要内容

    经公司与农发基金协商确定，公司拟回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器部
分股权。股权回购价款为人民币1,102.00万元，受让股权比例为1.5743%（对应出资
额人民币1,102.00万元）。目前上述协议尚未签署。

    待双方签署相关协议且公司支付完上述股权回购价款后，协议双方将协助子公
司配合完成本次股权转让的相关工商变更登记手续。

    六、交易目的、存在的风险及对公司的影响

    本次公司股权回购是公司根据《投资协议》条款相关约定及双方协商而履行的
部分回购义务，公司以自有资金回购子公司部分股权的财务风险处于可控制的范围
之内，本次交易不会导致公司合并报表范围的变化；根据《投资协议》约定农发基
金对子公司蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%，农
发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与子公司蓝黛变速
器的日常经营管理，公司根据实质重于形式原则，将农发基金上述投资款项在公司
合并资产负债表中作为负债列示，因此本次部分股权回购事项将相应减少公司负
债，同时减少公司资产，对公司所有者权益和经营成果不会造成影响；本次回购股
权事项符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。

    截至目前上述有关股份回购的协议尚未签署，回购款项支付后尚需办理相关工
商变更登记手续，因此存在着不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，按照法
律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。

       七、备查文件：

   1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。

   特此公告。


                                        蓝黛科技集团股份有限公司董事会

                                                2022 年 04 月 13 日