证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-046
蓝黛科技集团股份有限公司
关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，
以下简称“公司”）分别于2018年06月13日、2018年07月02日召开第三届董事会第
十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子
公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以
下简称“蓝黛置业”或“标的公司”）100%的股权转让给关联方重庆普罗旺斯房地
产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），股权转让价格为人民币2,571.30万
元；因公司向蓝黛置业提供财务资助金额为人民币5,700.00万元，同意普罗旺斯或
蓝黛置业在约定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款；本次股权转让完成后，普
罗旺斯承诺蓝黛置业将使用其国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米用
于建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼，并以土地取得成本和建安成本
及相关税费等确定的价格销售专家楼和员工宿舍楼。2018年06月13日公司与蓝黛置
业、普罗旺斯签署了《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“原
协议”）。
2021年04月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整原全资
子公司股权转让价格暨关联交易的议案》，同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、重庆
朗科置业有限公司（目前为蓝黛置业唯一股东，以下简称“朗科置业”）签署《关
于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）；
同意根据实际情况将公司专家楼及员工宿舍楼实际占地总面积由33,417.87平方米
变更为14,826.75平方米（其中专家楼占地面积调整为4,011平方米）；同意公司原全
资子公司蓝黛置业100%股权转让价格由人民币2,571.30万元调整为人民币3,148.20
万元，股权转让价款增加的人民币576.90万元由朗科置业支付。
截至本公告披露日，关联方普罗旺斯及其控股子公司朗科置业已严格按照各方
签署的原协议和补充协议一的各项规定将公司转让全资子公司蓝黛置业的调整后
的股权转让款及与之相关的借款全部支付完毕，蓝黛置业按照协议约定及时完成了
相应的股权转让的工商变更登记手续。具体内容详见2018年06月14日、2018年08月
17日、2021年04月13日公司分别在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定
信息披露媒体披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-068）、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2018-086）、《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的公告》（公告编
号：2021-023）。
根据原协议及补充协议一的约定，蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺在宗地
编号为“E54-02/02B1R2”的商住用地上为公司建设占地面积为 4,011 平方米的专家
楼，并按原协议约定的价格计算方式确认的价格将专家楼销售给公司。因原协议、
补充协议一所约定的建设专家楼所属的土地使用权已由普罗旺斯转让给普罗旺斯
的全资子公司重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司（以下简称“禹舜生态”），并由
禹舜生态承建专家楼项目，各方经友好协商，一致确认蓝黛置业、普罗旺斯、朗科
置业承诺向公司销售、交付专家楼的相关义务由禹舜生态履行，其向公司交付的专
家楼为在持有的不动产权证号为“渝（2020）璧山区不动产权第 000487811 号”的
地块上建设的占地面积为 2,776 平方米、建筑面积为 2,534.76 平方米的“古道平湖
A10 栋”专家楼，专家楼的实际占地面积小于补充协议一所约定的占地面积。鉴于
前述实际变化情况，经各方友好协商，公司拟与普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态及
蓝黛置业签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》（以下简
称“补充协议二”），对房产购置事宜进行确认，并对公司原全资子公司的股权转让
价格进行调整。
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电
有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺
斯 50%的股权，普罗旺斯分别持有朗科置业 80%的股权和禹舜生态 100%的股权，
且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经
理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2022 年 04 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格和
购置房产暨关联交易的议案》。同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业、禹舜
生态签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》；同意将蓝黛
置业、普罗旺斯、朗科置业承诺销售给公司的专家楼占地面积由原 4,011 平方米变
更为 2,776 平方米，变更后减少占地面积为 1,235 平方米；同意根据原协议约定的
价格计算方式以及重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的“重康价咨报字
（2022）第 9 号”《古道平湖商业 A10 栋工程成本测算咨询意见书》（以下简称“意
见书”）测算的工程成本价为作价基础，并经各方协商，确认专家楼的销售单价为
人民币 10,500.00 元/㎡，按建筑面积 2,534.76 平方米计算，专家楼的销售总价为人
民币 26,614,980.00 元；同意按照签署原协议时评估机构重庆华康资产评估土地房地
产估价有限责任公司出具的“重康评报字(2018)第 149 号”《资产评估报告书》所评
估确认的土地市场价格与评估确认的公司专家楼和公司及子公司的员工宿舍楼的
土地保留价所形成的价差 310.31 元/平方米计算调整原股权转让价格，公司原全资
子公司蓝黛置业 100%股权转让价格进一步由人民币 3,148.20 万元调整为人民币
3,186.52 万元；同意本次股权转让价款差额人民币 38.32 万元，在公司与禹舜生态
按照补充协议二约定就专家楼签署《商品房买卖合同》后，从公司应付前述购房款
中进行等额扣减。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署与股权转让事
项相关的补充协议、商品房买卖合同及其他法律文件。
在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案
回避表决，出席会议的 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过该议案。
公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有
关规定，上述公司与关联法人的关联交易事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股
东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：915002273556651913
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道 9 号附 147、148、149、150 号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2015 年 09 年 02 日
经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁，房屋销售，土地整治。
股权结构：艾凯机电持有其 50%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其 45%
股权，自然人杨朝辉持有其 5%股权。
2、公司名称：重庆朗科置业有限公司
统一社会信用代码：91500227MA605LAY47
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 13-3
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2018 年 11 年 13 日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：普罗旺斯持有其 80%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其 20%
股权。
3、公司名称：重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91500227MA5U3G9B0L
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道 9 号附 147、148、149、150 号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 27,000 万元
成立日期：2015 年 11 年 09 日
经营范围：古镇文化艺术打造、古镇文化推广；设计、制作、代理、发布国内
外广告；房地产开发（凭相关资质执业）；房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土石
方工程施工；文化艺术交流策划、会务服务、展示展览服务、企业形象策划、市场
营销策划、图文制作与设计；旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销计划、旅游
商品开发销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、文化传播；园林绿化、盆
景的培育及销售、观光农业开发、农作物的终止及销售、草坪、瓜果蔬菜农业产业
化示范种植、食用农产品销售；花卉；农家乐观光旅游，工程管理服务，企业管理，
品牌管理。
股权结构：普罗旺斯持有禹舜生态 100%股权。
（二）关联方普罗旺斯历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要
财务数据
1、历史沿革
（1）2015 年 09 月公司成立
2015 年 09 月，重庆睿哲置业有限公司、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉
共同出资设立重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，注册资本为人民币 5,000 万
元，上述三名股东认缴出资额分别为 3,750 万元、1,000 万元、250 万元，分别持有
该普罗旺斯 75%、20%和 5%股权。
（2）2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月，重庆睿哲置业有限公司分别与艾凯机电、重庆骏华文化传媒有
限公司签署《股权转让协议》，重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯 40%股
权转让给艾凯机电，转让价格为人民币 2,000.00 万元；同时重庆睿哲置业有限公司
将其持有的普罗旺斯 35%股权转让给重庆骏华文化传媒有限公司，转让价格为人民
币 1,750.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、
杨朝辉分别持有普罗旺斯 40%、55%、5%股权。
（3）2016 年 08 月股权转让
2016 年 08 月，普罗旺斯的股东艾凯机电与重庆骏华文化传媒有限公司签署《股
权转让协议》，重庆骏华文化传媒有限公司将其持有的普罗旺斯 10%股权转让给艾
凯机电，转让价格为人民币 500.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏
华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯 50%、45%、5%股权。
2、近三年主要业务情况
普罗旺斯自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2015 年 11 月公司
通过“招、拍、挂”方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的编号为
BS15-1J-174、BS15-1J-175 两宗土地，用于开发建设“千年重庆茅莱山居”商品
房项目，项目总建筑面积 231,247.37 平方米，项目业态为联排 86 套、叠拼 492 套、
空中别墅 444 套，共计 1,022 套。截止本公告披露日，已全部售罄且交付，共实现
销售收入 13.98 亿元。
3、最近一年主要财务数据
普罗旺斯 2021 年度营业收入为 28,658,966.00 元，净利润为 1,862,232.79 元；
2021 年 12 月 31 日总资产为 344,003,439.58 元，净资产为 80,989,528.39 元（前述
财务数据未经审计）。
（三）关联方禹舜生态历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要
财务数据
1、历史沿革
（1）2015 年 11 月公司成立
2015 年 11 月，普罗旺斯出资设立禹舜生态，注册资本为人民币 20,000 万元，
持有该公司 100%股权。
（2）2016 年 03 月增资扩股
2016 年 03 月，禹舜生态注册资本增加至人民币 27,000 万元，引入股东中国农
发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”），普罗旺斯与农发基金认缴出资
额分别为 20,000 万元、7,000 万元，本次增资后，普罗旺斯、农发基金分别持有禹
舜生态 74.07%、25.93%股权。
（3）截至 2021 年 01 月股权结构
截至 2021 年 01 月，农发基金将其持有的禹舜生态股权全部转让给普罗旺斯。
股权转让完成后，普罗旺斯持有禹舜生态 100%股权。
2、近三年主要业务情况
禹舜生态自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2016 年 01 月公司
通过接受股东以土地作价入股方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的 100
亩土地，用于开发建设“古道平湖”商住、居住项目，项目总建筑面积 99,694.40
平方米，项目业态为联排 8 套、叠拼 192 套、住宅共计 200 套。
3、最近一年主要财务数据
禹舜生态 2021 年度营业收入为 0.00 元，净利润为-22,694,646.99 元；2021 年
12 月 31 日总资产为 596,241,871.31 元，净资产为 234,253,812.32 元（前述财务数据
未经审计）。
（四）关联关系说明
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司艾凯机电为普
罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯 50%的股权，普罗旺斯分别持有朗科置
业 80%的股权和禹舜生态 100%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱
堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》
等相关规定，普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态为公司的关联法人，本次交易构成了
关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
公司已将全资子公司蓝黛置业 100%股权转让给公司实际控制人、董事兼总经
理朱俊翰先生个人独资的公司艾凯机电所投资的公司普罗旺斯，鉴于各方实际合作
中的相关情况发生变化，本次拟将股权转让价格进一步由人民币 3,148.20 万元调整
为人民币 3,186.52 万元，形成股权转让价款差额计人民币 38.32 万元。
根据原协议及补充协议一约定，蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺在宗地编
号为“E54-02/02B1R2”的商住用地上为公司建设占地面积为 4,011 平方米的专家楼，
并按原协议约定的价格计算方式确认的价格将专家楼销售给公司，鉴于各方实际合
作中的相关情况发生变化，各方经友好协商，确定蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业
承诺销售给公司的专家楼由普罗旺斯全资子公司禹舜生态建设完成；专家楼占地面
积由原 4,011 平方米变更为 2,776 平方米，变更后减少占地面积为 1,235 平方米；根
据原协议约定以及重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的意见书所测算的工
程成本价为作价基础，并经各方协商，确认专家楼的销售单价为人民币 10,500.00
元/㎡，按建筑面积 2,534.76 平方米计算，专家楼的销售总价为人民币 26,614,980.00
元；本次股权转让价款差额人民币 383,232.85 元，在公司与禹舜生态按照补充协议
二约定就专家楼签署《商品房买卖合同》后，从公司应付前述购房款人民币
26,614,980.00 元中进行等额扣减。
2、交易标的基本情况
（1）交易标的1情况：
公司名称：重庆蓝黛置业有限公司
统一社会信用代码：915002277980109015
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路89号1幢1单元2-2
法定代表人：王俊
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2007年01年22日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：朗科置业持有其100%股权。
最近一年财务数据：
蓝黛置业2021年度营业收入为0.00万元，净利润为-9,616,950.55元；2021年12
月31日总资产为349,393,052.09元，净资产为-17,551,997.35元（前述财务数据未经审
计）。
（2）交易标的2情况：
出售房屋名称：古道平湖 A10 栋
所在地：重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园
项目建设方：重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司
所属地块：渝（2020）璧山区不动产权第 000487811 号
建筑面积：古道平湖 A10 栋共 2 层，31 套，建筑面积合计 2,534.76 平方米
建筑结构：钢筋混凝土结构
房屋用途：普通商业房
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的 2 定价政策及定价依据：
1、工程成本测算情况
公司委托重庆康华工程造价咨询有限责任公司对专家楼构建成本进行测算，并
出具了“重康价咨报字（2022）第 9 号”《古道平湖商业 A10 栋工程成本测算咨询
意见书》，意见书主要内容如下：
（1）测算范围
根据经规划确认的施工图纸及相关资料，对古道平湖商业 A10 栋总成本和单位
成本进行测算。测算范围包括：土地分摊费、建安费（含装饰装修）、开发前期费、
基础设施费、配套设施费、工程建设相关费用等全部投资，不包括期间费用。本次
测算中，绿化景观工程纳入本次测算范围，本次测算按最后一次发生的设计费用及
平场费用纳入测算范围；车库建安工程费分摊纳入 A10 栋建安费用，A10 栋工程对
应范围的基础工程按车库和商业的面积比例进行分摊纳入本次测算范围。
（2）测算依据
A10 商业施工图、基础收方单，项目相关合同（总包、设计、土石方等），核
价台账、合同台账，项目目标成本等。
（3）测算方法
工程量，建筑及结构部分按施工图计算，基础桩按收方单计算、基础梁根据
车库结构图 A10 对应的结构轴线内地梁计算。
计价，根据总包施工范围采用定额计价方式计价，工程类别按三类工程执行。
（4）分摊计算原则
A10 栋范围对应的基础工程按收方资料及合同约定的计价原则计算后，按车库
与 A10 栋建筑面积的比例分摊；A10 栋主体工程按合同约定的计量计价原则计算工
程造价；公装、外装和水电工程、消防排烟工程按目标成本（单方造价），乘以 A10
栋可售建筑面积计算工程造价；其他土地费用、前期工程费用、车库建安分摊费等，
按目标成本或合同价，除以总的商业可售面积得出单价后，乘以 A10 栋可售面积计
算工程造价；本次测算的建安工程费、车库建安分摊费、土地分摊费、其他分摊费
测算金额均未计算税金。
（5）结论意见
古道平湖重庆商业 A10 栋工程总成本测算金额为 23,550,745.02 元(不含税），
测算的 A10 栋商业可售建筑面积为 2,534.76m2，测算单方成本为 9,291.11 元/m2。
2、定价政策和定价依据
根据重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的意见书所测算的“古道平湖
A10 栋”专家楼的单方工程成本为 9,291.11 元/m2，考虑该项目房地产开发过程中发
生的期间费用、资金成本及增值税等费用，并根据原协议约定的价格计算方式确认
销售价格，经各方协商，最终确认专家楼的成交单位价格为 10,500.00 元/㎡。根据
重庆市璧山区住房和城乡建设委员会《重庆市商品房预售许可证》（璧住建委（2022）
预字第 22 号），“古道平湖 A10 栋”专家楼的建筑面积为 2,534.76 平方米，因此专
家楼整体售价为 10,500.00 元/㎡*2,534.76 ㎡=26,614,980.00 元人民币。
（二）交易标的 1 定价政策及定价依据：
鉴于禹舜生态向公司出售的专家楼占地面积与普罗旺斯与朗科置业在原协议
及补充协议中承诺建设和销售给公司的专家楼存在 1,235 平方米的面积差，经各方
确认对原协议及补充协议中确认的公司原全资子公司蓝黛置业的 100%股权转让价
格进行调整，以股权转让时评估机构出具的“重康评报字[2018)第 149 号”《资产评
估报告书》所评估确认的土地市场价格 2,014.24 元/平方米与评估确认的公司专家楼
和公司及其子公司的员工宿舍楼土地保留价 1,703.93 元/平方米所形成的价差 310.31
元/平方米计算调整原股权转让价格，关联方普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态确认补
偿给公司的价款为人民币 383,232.85 元；该补偿款在公司与禹舜生态按照补充协议
二约定就专家楼签署《商品房买卖合同》后，由公司从应付前述购房款人民币
26,614,980.00 元中进行等额扣减。上述标的公司的评估情况详见公司于 2018 年 06
月 14 日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-068）。
五、关联交易的主要内容
鉴于，公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业分别于 2018 年 06 月 13 日和 2021
年 04 月 12 日签署了《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》、《关于重庆蓝
黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》，约定公司将其持有的蓝黛置业 100%股
权转让给普罗旺斯，在此基础上蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺在约定地块上
为公司建设一定面积的专家楼，并按约定的价格计算方式确认专家楼的售价向公司
出售专家楼；约定地块的土地使用权已由普罗旺斯转让给禹舜生态，现专家楼已由
禹舜生态在该地块上建设完毕并同意按约定出售给公司，且实际占地面积小于约定
面积。根据前述相关专家楼建设及占地面积实际变化情况，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他法
律、法规、规范性文件等的有关规定，经各方充分协商，特订立《关于重庆蓝黛置
业有限公司股权转让协议之补充协议二》（以下简称“本补充协议”），本补充协议
主要内容如下：
甲方：蓝黛科技集团股份有限公司
乙方：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
丙方：重庆朗科置业有限公司
丁方：重庆蓝黛置业有限公司
戊方：重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司
（一）本次出售专家楼基本信息
1、商品房项目及地块信息
专家楼所属商品房项目名称为“古道平湖”。专家楼所属商品房项目占用范围
内的土地使用权为出让方式取得，并依法进行了建设用地使用权登记，取得《不动
产权证书》，证书号为渝（2020）璧山区不动产权第 000487811 号。该地块土地总
面积为 66,665.98 ㎡，用途为城镇住宅用地和其他商住用地。
2、专家楼建筑信息
专家楼座落于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园，所在幢的楼层共计 2 层，31 套，
建筑面积合计 2,534.76 ㎡，占地面积为 2,776.00 ㎡，为普通商业房。
（二）专家楼出售
1、专家楼售价
甲方向戊方购买“古道平湖 A10 栋”作为专家楼。经各方协商，最终确认专家
楼的成交单位价格为预售备案价格 10,500.00 元/平方米，不作上下浮动。根据重庆
市璧山区住房和城乡建设委员会《重庆市商品房预售许可证》（璧住建委（2022）
预字第 22 号），“古道平湖 A10 栋”专家楼的建筑面积为 2,534.76 平方米，因此专
家楼整体售价为 10,500.00 元/㎡*2,534.76 ㎡=26,614,980.00 元。
2、专家楼购房合同签署
本补充协议签署并生效后，戊方应在二十日内配合甲方签署商品房买卖合同并
办理相应的产权转移及登记手续，确保甲方取得专家楼完整无瑕疵的物权。
（三）专家楼面积差异及补偿、股权转让价格调整
1、占地面积差额：“古道平湖 A10 栋”专家楼的建筑面积为 2,534.76 平方米，
经各方确认占地面积为 2,776.00 ㎡，补充协议一第 1 条约定乙、丙、丁三方承诺
销售给甲方的专家楼占地面积应为 4,011 ㎡，则本次拟销售给甲方的专家楼占地面
积与承诺销售给甲方的专家楼占地面积差额为 1,235 ㎡。
2、补偿计算：乙、丙、丁、戊四方同意按照重庆华康资产评估土地房地产估
价有限责任公司出具的“重康评报字（2018）第 149 号”《资产评估报告书》所评
估确认的土地市场价格与评估确认的甲方专家楼和甲方及其子公司的员工宿舍楼
保留价所形成的价差 310.31 元/㎡对甲方进行补偿，乙、丙、丁、戊四方确认补偿
给甲方的价款为 1,235 ㎡*310.31 元/㎡=383,232.85 元。
3、股权转让价格调整：鉴于上述情况，甲、乙、丁三方一致确认，补充协议
一确定的甲方转让丁方 100%股权的转让价格进一步由 3,148.20 万元调整为
3,186.52 万元，增加部分的价格即补偿款按本条第 4 款约定支付。
4、补偿款及购置专家楼款项支付：乙、丙、丁、戊四方同意上述补偿款由甲
戊双方签署《商品房买卖合同》后，甲方按本补充协议第二条第 1 款确定的专家
楼整体售价支付购房款时进行扣除，即扣除补偿款后甲方最终就专家楼购买应当
向戊方支付的购房款总额应为人民币 26,231,747.15 元，该款项在双方签署有效的
《商品房买卖合同》后甲方于 2022 年 12 月 31 日前完成向戊方支付。
乙、丙、丁、戊四方对上述款项的金额及支付方式无任何异议，并承诺放弃在
本补充协议生效后以任何理由通过任何途径对本补充协议项下明确的各项事实提
出异议或任何给付性主张的权利。
5、执行差异处理：
（1）协议各方一致确认，如甲戊双方就专家楼签署的《商品房买卖合同》载
明的交易房屋建筑面积小于本补充协议约定的建筑面积的，则按第二条第 1 款约
定的专家楼单位价格重新计算整体售价，且补偿款仍在重新计算的购房款中扣除。
乙、丙、丁、戊四方对此均无异议。
（2）协议各方一致确认，如甲戊双方就专家楼签署的《商品房买卖合同》载
明的交易房屋占地面积小于本补充协议约定的占地面积的，由戊方按本条第 2、第
4 款约定的补偿计算方式向甲方承担差额补偿的责任且补偿款仍在购房款中扣除，
乙、丙、丁方对戊方履行该项义务承担连带的保证责任。
（3）协议各方一致确认，如甲、戊双方就专家楼签署的《商品房买卖合同》
约定的房屋买卖价格高于本补充协议第二条第 1 款约定的专家楼出售单价及总价
的，甲方仍按本补充协议约定的专家楼销售价格向戊方支付购房款，且甲方有权
要求乙方和戊方在本补充协议约定的专家楼售价基础上履行《商品房买卖合同》
约定的房屋交付、登记等全部义务。
（四）本次交易事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费，由各方
按照中国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依
法承担。
（五）本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方履行相关审议批准决策
程序后生效，本补充协议生效后即成为原协议、补充协议一、以及甲戊双方签署
的《商品房买卖合同》不可分割的组成部分，与上述协议具有同等的法律效力，
并共同构成各方关于股权转让、房屋买卖交易的权利义务基础。
（六）本补充协议与原协议、补充协议一、商品房买卖合同内容不一致的，以
本补充协议为准，本补充协议未做约定的，仍以原协议及补充协议一、商品房买
卖合同约定为准。
六、关联交易目的、对公司的影响及可能存在的风险
本次关联交易事项是在履行原协议项下义务以及履行过程中因实际情况发生
变化而要求对原全资子公司股权转让价格进行调整以及购置房产事项发生的交易，
是公司和关联方根据原协议及补充协议条款实际履行情况发生变化而对公司购置
房产及对股权转让价格进行的调整，具有必要性和合理性。本次购置房产暨关联交
易价格系根据原协议约定的价格计算方式，并根据第三方独立机构测算的单位工程
成本价格及相关税费为作价依据，经交易各方友好协商后确认；本次股权转让交易
价格调整后的补偿金额为根据原评估机构评估确认的土地市场价与评估确认的专
家楼保留价所形成的价差，以及原协议和补充协议约定占地面积及实际占地面积的
差额计算并经协商确认后形成的股权转让补偿金额，关联交易价格公允合理，不存
在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资
金的情况。本次公司以自有资金购置专家楼事项完成后，公司将增加部分房屋类固
定资产。
本次交易相关《商品房买卖合同》尚未签署，交易最终能否成功实施及能否顺
利完成房屋登记等存在不确定性。房屋类固定资产价值受经济形势及区域房价的波
动影响较大，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易的总金额
自 2022 年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方未发生其他购买或出售资产的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核认为，本次董事会会议召集程序合法合规，我们于会前收到了该议案的
相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次关联
交易事项的审核，认为该议案所述原全资子公司股权转让价款调整和购置房产事
项，为对业经公司审议批准的原协议项下相关义务的继续履行以及履行过程中因实
际情况发生变化而发生的关联交易，符合公司规范运作的要求；本次关联交易价格
根据第三方独立机构评估/测算价格为作价依据，定价公允合理，交易方式符合市场
规则，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；本次交易事项不存在损害公司和非
关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上
判断，我们对公司调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的议案内
容表示认可，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查认为：本次调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易事
项，是基于业经公司审议批准的原协议项下相关义务的继续履行以及履行过程中因
实际情况发生变化而发生的关联交易，本次关联交易事项符合公司规范运作的要
求；上述关联交易事项的交易定价及拟签订的相关协议，以第三方独立机构的评估
/测算结果为作价依据进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允合理；本次交易
事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东
利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情况；公司董事会在审议本次交易事项
时，关联董事回避表决，关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意本次关联交易事项并同意将该关联
交易事项提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于对公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见
及对关联交易事项的事前认可意见；
3、相关各方签署的《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022 年 04 月 13 日
