蓝黛科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-25
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
蓝黛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ....................................................................................................... 3
第二章 释 义 ....................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................................................................... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................................................... 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ........................................................... 11
一、限制性股票预留授予的具体情况..................................................................................... 11
二、关于本次授予事项与股东大会审议通过的本激励计划存在差异的说明 ..................... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...............................................................12
一、限制性股票授予条件......................................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任蓝黛科技集团股份有限
公司（以下简称“蓝黛科技”“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在蓝黛科技提供有关资料的基础上，发表独立财
务顾问意见，以供蓝黛科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝黛科技提供，蓝黛科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；蓝黛科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对蓝黛科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
蓝黛科技、上市公司、公司 指 蓝黛科技集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
励计划 （修订稿）
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于蓝黛科技集
本独立财务顾问报告 指 团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）核心管理人员、核心技术及业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》
务办理》
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《公司章程》 指 《蓝黛科技集团股份有限公司章程》
《蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、蓝黛科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
独立董事对此发表了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核
查意见。律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 29 日在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
二、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 09 日，公司对《公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事
会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 11
月 11 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。
三、2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的相关公告。
同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草
案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 19
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。
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四、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规
定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 76 名激励对象
首次授予限制性股票 745.00 万股，确定首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予
价格为 3.46 元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事
会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了
核实，律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书》。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。具体内容详见公司于 2021
年 11 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
五、2021 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，同意对《公司 2021 年限制性股票激励计划》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、
限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业
绩的影响等相关内容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司
监事会对上述事项出具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。具
体内容详见公司于 2021 年 12 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的相关公告。
六、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的相关公告。
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七、2022 年 01 月 07 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为 76 人，授予
限制性股票数量为 745.00 万股，授予前述股份的上市日期为 2022 年 01 月 12 日。
具体内容详见公司于 2022 年 01 月 07 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的相关公告。
八、2022 年 06 月 24 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规
定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 5 名激励对象授
予预留限制性股票 60.00 万股，确定预留授予日为 2022 年 06 月 24 日，授予价
格为 3.46 元/股。独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次预留授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并
发表了审核意见，律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予事项的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。具体内容详见
公司于 2022 年 06 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关
公告。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的蓝黛科技 A 股普通股股票。
（二）预留授予日：2022 年 06 月 24 日
（三）预留授予数量：60.00 万股
（四）预留限制性股票的授予价格：人民币 3.46 元/股
（五）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 15 个月、27 个月。
（六）授予股份的性质：股权激励限售股。
（七）预留授予对象及人数：本激励计划预留授予的激励对象共计 5 人，包
括公司（含子公司）核心管理人员、核心技术及业务人员。具体分配如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予 占预留授予限制 占预留授予日公
姓名 职务
票数量(万股) 权益总额的比例 性股票总数比例 司股本总额比例
核心管理人员、核心技
60.00 7.45% 100% 0.10%
术及业务人员（5 人）
注：1、本激励计划预留授予日公司总股本为 582,625,290 股；
2、以上激励对象不包括蓝黛科技独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、关于本次授予事项与股东大会审议通过的本激励计划存在差异的说明
本次授予事项的相关内容与公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的本
激励计划相关内容一致。根据公司本激励计划的有关规定，本激励计划确定的预
留限制性股票数量为 60.00 万股，本次向激励对象授予的预留限制性股票数量为
60.00 万股。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在《管
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理办法》及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的其他情形，本
激励计划限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 5 名激励
对象授予 60.00 万股预留限制性股票，确定预留授予日为 2022 年 06 月 24 日，
授予价格为 3.46 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留授
予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计
划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于蓝黛科技集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 06 月 24 日
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