关于蓝黛科技集团股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的

                             法律意见书

                                                   百君渝（2022）法意字第 465 号


蓝黛科技集团股份有限公司：


    重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受蓝黛科技集团股份有限公司 (以下
简称“公司”、“本公司”或“蓝黛科技”)的委托，担任公司2021年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第1号—业务办理》等中国现行法律、法规及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规范性文件（以下简
称“中国法律”）以及《蓝黛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《蓝黛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）的有关规定，审阅了公司本次激励计划预留授予相关事
项的相关文件、公司董事会会议和监事会会议等文件以及本所律师认为需要核查
的其他文件，就公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对与本次激励计划所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划预留授予事项的必备文件
进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划预留授予事项之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划
预留授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅确认。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出
具法律意见如下：




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    一、关于本次激励计划获得的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下法定程序：

    1、2021年10月28日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和与本次激励计划有关的其他议案。公司独立董事对本次激励计划进行
了审查并发表了同意的独立意见。

    2、2021年10月29日至2021年11月9日，公司对激励对象的姓名和职务通过公
司网站及公司内部 OA 系统进行公示。2021年11月11日，公司监事会披露了《监
事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。监事会认
为， 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和与本次激励计
划有关的其他议案。

    4、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 11 月 18 日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的
76 名激励对象授予 745.00 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意
见，公司监事会出具了审核意见。

    5、2021 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）
及其摘要的议案》和与本次激励计划有关的其他议案修订稿等议案，同意对本次


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激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激
励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。公司独立董事为此发表了同
意的独立意见，公司监事会对上述事项出具相关审核意见。

    6、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》和与
本次激励计划有关的其他议案修订稿等议案。

    7、2022 年 06 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意公司向符合条件的 5 名激励对象授予预留限制性股票 60.00 万股，确
定预留授予日为 2022 年 06 月 24 日，授予价格为 3.46 元/股。公司独立董事为此
发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单以及激励对象获
授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见。
    经核查，本所律师认为，蓝黛科技本次激励计划已履行了必要的批准和授权
程序，本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项业已取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》及本次激励计划的有关规定。

    二、本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票

    1、限制性股票的预留授予日

    根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意
授权董事会确定限制性股票的授予日。

    2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意以2022年6月24
日为本次激励计划预留授予日。

    经核查， 本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留限制性股票
的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内，且为交易日，符合
《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。

    2、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量和授予价格



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   （1）根据公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议
审议通过的《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次激励
计划预留授予的激励对象共计 5 人，授予预留限制性股票 60.00 万股，预留部
分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票，授予价格为 3.46 元/
股。
       （2）根据公司监事会出具的《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的审核意见》，监事会认为，列入本次激励计划预留授予激励对象
名单的人员符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的
激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预
留授予激励对象的主体资格合法、有效。

       本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量和授予价
格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

       三、本次激励计划的预留授予条件

       （一）本次激励计划的授予条件

       根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

       1、公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



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    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。

    （二）本次激励计划的预留授予条件已成就

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次向激励对象授予预
留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合
《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，公司及激励对象不存在本次激励计
划规定的不得授予限制性股票的情形。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：本次激励计划预留限制性股票授予事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；公司
未发生不能授予预留限制性股票的情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情
形，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就；本次激励计划预留授予日的确
定、授予对象、授予数量及授予价格等事项符合《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。蓝黛科技尚需就本次向激励对象
授予预留限制性股票事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

    本法律意见书壹式肆份。

    （以下无正文，为签字页）




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（此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




重庆百君律师事务所


单位负责人：                          经办律师:


孙    渝                              钟祥伟


                                      张   悟




                                                  二〇二二年六月二十四日




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