证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-064
蓝黛科技集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股份的股东人数为11名，本次解除限售的股份为公司以
非公开发行股票方式发行股份购买资产所形成的有限售条件股份，本次解除限售股
份 可上市流通的 股份数量为 17,567,408股，占 目前公司 总股本 582,625,290 股的
3.02%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2022年07月01日（星期五）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，
以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“蓝黛科技”）于 2019 年 04 月 30 日
收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公
司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]818 号），核准公司向深圳市中远智投控股有限公司（现已更名
为北京中元帮管理咨询中心（有限合伙），以下简称“中远智投”）等 14 名交易对
方发行 60,230,197 股股份以购买资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金
不超过 4.00 亿元。
2019年05月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
向14名交易对方非公开发行60,230,197股股份购买资产的新增股份登记。经深圳证
券交易所核准，上述非公开发行股份购买资产的新增股份上市日为2019年06月10
日，该次非公开发行后，公司总股本由421,251,400股增加至481,481,597股。
2020年06月初，公司向重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3名投
资者非公开发行股份募集配套资金，该次非公开发行人民币普通股（A股）股票计
93,693,693股；经深圳证券交易所核准，该等新增股份上市日期为2020年06月22日，
该等新增股份上市后，公司总股本由481,481,597股变更为575,175,290股。
此后，根据2021年11月18日公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于
<公司20121年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，以及2021年11月18日
公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，授予日
为2021年11月18日，授予股份的上市日期为2022年01月12日，该等股份上市后公司
总股本由575,175,290股变更为582,625,290股。
2020年06月05日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于部分限售股份上市流
通的提示性公告》（公告编号：2020-044），上述14名交易对方持有的公司25,095,392
股限售股份（包括11名参与业绩承诺的交易对方的部分股份和3名未参与业绩承诺
的交易对方的全部股份）解除限售，前述解除限售股份的上市流通日期为2020年06
月10日。
2021年05月28日，公司披露了《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公
告编号：2021-049），上述11名参与业绩承诺的交易对方（以下简称“业绩承诺方”）
持有的公司17,567,397股限售股份解除限售，前述解除限售股份的上市流通日期为
2021年06月01日。
自上述非公开发行股份上市后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利或以
资本公积金转增股本等事宜。截至本公告披露日，公司总股本为582,625,290股，按
股份性质分类，其中有限售条件股份数量为154,308,198股，无限售条件股份数量为
428,317,092股。
本次申请解除限售的股份为公司以非公开发行股票方式发行股份购买资产所
形 成 的 有 限 售 条 件 股 份 ， 所 涉 股 份 数 量 为 17,567,408 股 ， 占 目 前 公 司 总 股 本
582,625,290股的3.02%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的公司股东为业绩承诺方中远智投、潘尚锋、浙江晟方投资
有限公司（现已更名为平阳县晟方股权投资有限公司，以下简称“晟方投资”）、
骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹11名股东，
申请解除限售的股份为以非公开发行股票方式发行股份购买资产所形成的有限售
条件股份。
（一）业绩承诺方承诺情况
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需
全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
中远智 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
投、潘尚 文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签
锋、晟方 署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
投资、骆 恰当、有效的授权。
3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
赛枝、陈 提供的资 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
截至目前不存
海君、吴 料真实、 大遗漏。
在违反相关承
准确、完 4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假
钦益、王 诺之情形
整 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
声共、项 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
延灶、林
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息
成格、郑 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
钦豹、赵
请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登
仁铜 记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和
股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本
方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安
排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价
用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民
或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完
全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务
员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干
部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党
主体资格 员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法
和资产合 律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情
法性情况 形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
截至目前不存
（持有标 2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，
在违反相关承
赵仁铜 的公司股 本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相
诺之情形
权未质押 应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的
的 交 易 公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权
方） 之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存
在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有
标的公司股权的情形；本方持有的标的公司股权未被设定
任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不
存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市
公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市
公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的
公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、
承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方
在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公
司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全
额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的
公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公
司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回
购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。
5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次
交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方
保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任
何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、
合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法
律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意
后方可实施。
6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。
如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。
1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民
或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完
全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务
员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干
部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党
中远智 员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法
律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情
投、潘尚
形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
锋、晟方 主体资格 2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，
和资产合 本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相
投资、骆
法性情况 应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的
赛枝、陈 （持有标 公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权 截至目前不存
的公司股 之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任 在违反相关承
海君、吴
权有质押 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应 诺之情形
钦益、王 的 交 易 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法
方） 存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存
声共、项
在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有
延灶、林 标的公司股权的情形；除本方持有的标的公司股权已经质
成格、郑 押予中国建设银行股份有限公司深圳市分行外，本方持有
的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权
钦豹 或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户
不存在法律障碍。
本方承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书
（草案）前，解除上述股权质押情况。（本项承诺已履行完
毕）
3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市
公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市
公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的
公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、
承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方
在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公
司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全
额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的
公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公
司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回
购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。
5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次
交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方
保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任
何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、
合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法
律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意
后方可实施。
6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。
如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。
1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份
上市之日起 12 个月内，本方不向任何其他方直接或间接转
让本方所持有的前述股份。
2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对
本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公
中远智 司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登
记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额
投、潘尚 缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得
锋、晟方 的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益
时间不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股
投资、骆 份上市之日起 36 个月内，本方不向任何其他方转让本方所
赛枝、陈 持有的前述股份。
3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利 截至目前不存
海君、吴 股份限售
补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。 在违反相关承
承诺
钦益、王 4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司 诺之情形
送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守
声共、项 上述锁定安排。
延灶、林 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
成格、郑
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
钦豹、赵 明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
仁铜
见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
业绩承诺方在《购买资产协议》中根据盈利补偿期间内
承诺净利润的实现情况进行分步解锁的情况如下："1、
在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项
审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019
年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自
于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时
应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
2、在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见
披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020
年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自
于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时
应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3、在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见
披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业
绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数
量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股
份解除限售。"
1、业绩承诺的金额、期限：本次交易中，业绩承诺方承
诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00 万元和
10,000.00 万元。
2、业绩承诺补偿安排：（1）业绩承诺期内，台冠科技
截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累
中远智 积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿
义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，
投、潘尚 不足部分以现金补偿。（2）股份补偿计算公式为：当期
锋、晟方 应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺
投资、骆 净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已
赛枝、陈 补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本
业绩承诺 次交易的股票发行价格。现金补偿计算公式为：当期应 截至目前不存
海君、吴 及补偿安 补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量） 在违反相关承
钦益、王 排 ×本次交易的股票发行价格。（3）如上市公司在本次交 诺之情形
易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部
声共、项 股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增
延灶、林 股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股
份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上
成格、郑
述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计
钦豹、赵 获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），
应随之无偿赠与上市公司。（4）业绩补偿方各自补偿额
仁铜
以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加
业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣
除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金
额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自
取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补
偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法
规规定在本次交易中应承担的税金）。
1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，
本公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外 正在履行中。
晟方投
避免同业 自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公 截至目前不存
资、中远 竞争 司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间 在违反相关承
接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何 诺之情形
智投
第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、
标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营
单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业
务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下
属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属
公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上
市公司承担赔偿责任。
1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持
有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关
系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公
骆赛枝、 司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益
陈海君、 冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、
正在履行中。
避免同业 关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类
吴钦益、 竞 争 及 竞 截至目前不存
产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或
在违反相关承
项延灶、 业禁止 全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控
诺之情形
股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任
林成格、 何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公
郑钦豹 司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及
其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知
悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公
司的商业秘密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及
连带地向上市公司承担赔偿责任。
1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持
有上市公司股份期间，除本方已持有重庆黛信科技有限公
司（现更名为“重庆台冠科技有限公司”）35%的股权外，
无论在何种情况下，本方及本方关系密切的家庭成员（该
等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中
国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘
或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属
公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即： 正在履行中。
避免同业
不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及 截至目前不存
竞争及竞
潘尚锋 其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或 在违反相关承
业禁止
有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以 诺之情形
任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属
公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业
或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关
系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司
及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及
其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市
公司承担赔偿责任。
1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前
不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
项延灶、 截至目前不存
规范关联 2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规
在违反相关承
吴钦益、 交易 范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承
诺之情形
担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易
陈海君、
进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资
骆赛枝、
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正
晟方投 当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方
资及中 投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联
交易损害上市公司及其他股东的利益。
远智投 4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关
联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司
签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相
似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、
合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上
市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，
及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定
严格履行已签署的相关交易协议。
5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实
或未被遵守，本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责
任。
1、本方目前系上市公司控股子公司黛信科技（目前已更名
为重庆台冠科技有限公司）的参股股东，蓝黛传动持有黛
信科技 51%股权，本方持有黛信科技 35%股权；同时，本方
担任黛信科技有限公司董事、总经理。除此以外，本方与
上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法
律、法规及规范性文件规定的关联关系。
2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承
担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正
减少和规 当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方 截至目前不存
范关联交 投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联 在违反相关承
潘尚锋
易 交易损害上市公司及其他股东的利益。 诺之情形
4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关
联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司
签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相
似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、
合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上
市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，
及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定
严格履行已签署的相关交易协议。
5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实
或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。
业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之 截至目前不存
中远智 前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司 在违反相关承
股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持 诺之情形
投、潘尚 取得股份
有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送
不得质押
锋、晟方 股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公
司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方将向
投资、骆 上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押/担保股份在
质押日/担保日收盘价市值的 20%。
赛枝、陈
海君、吴
钦益、王
声共、项
延灶、林
成格、郑
钦豹、赵
仁铜
（二）业绩承诺方业绩承诺履行情况
1、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年04月10日
出具的台冠科技2018年度审计报告（川华信审（2019）210号）及于2019年06月28
日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2019)358号），台冠
科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,186.67万元，承
诺净利润数为7,000万元，完成数高于承诺数1,186.67万元，完成率为116.95%。标的
公司2018年度已经完成了当期业绩承诺，业绩承诺方无须对上市公司进行补偿。
2、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年04月25日
出具的台冠科技2019年度审计报告（川华信审（2020）第0030-001号）及于同日出
具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号），2019
年度，台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，
占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、
2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计
承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数。根据各方签
署的《购买资产协议》《盈利补偿协议》，业绩承诺方无需向公司承担补偿义务。
根据业绩承诺方在上述《购买资产协议》《盈利补偿协议》中所约定的股份锁
定承诺、相关业绩承诺及上述业绩承诺实现情况，上述11名业绩承诺方已于2020年
06月10日解除其所认购的上市公司股份的40%，即解除限售股份合计23,423,197股。
具体内容详见公司披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2020-044）。
3、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 04 月 24
日出具的台冠科技 2020 年度审计报告（川华信审（2022）第 0023-002 号）及于同
日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2022)第 0257 号），
台冠科技 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,695.15 万
元，占当期承诺业绩的比重为 118.84%，完成了当年承诺业绩。综合台冠科技 2018
年、2019 年、2020 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
26,301.70 万元，累计承诺业绩完成率为 109.59%。台冠科技已完成 2018 年至 2020
年度累计承诺业绩。
因此，基于台冠科技已完成截至2020年末的累积承诺净利润数的业绩承诺，上
述11名业绩承诺方已于2021年06月01日解除其所认购的上市公司股份的30%，即解
除限售股份合计17,567,397股。具体内容详见公司披露的《关于部分限售股份上市
流通的提示性公告》（公告编号：2021-049）。
4、根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康华事务所”）
于 2022 年 03 月 19 日出具的台冠科技 2021 年度审计报告（川华信审（重康会表审
报字（2022）第 17-5 号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
（重康会表审报字(2022)第 17-3 号），台冠科技 2021 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 14,903.46 万元，占当期承诺业绩的比重为 149.03%，完
成了当年承诺业绩。综合台冠科技 2018 年、2019 年、2020、2021 年累计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 41,205.16 万元，累计承诺业绩完成率为
121.19%。台冠科技已完成 2018 年至 2021 年度累计承诺业绩。
因此，基于台冠科技已完成截至2021年末的累积承诺净利润数的业绩承诺，上
述业绩承诺方在本次发行中认购的上市公司股份的30%，即合计17,567,408股，可以
解除限售。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，
未发现违反上述承诺的情况。
三、股东非经营性占用公司资金暨股东违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不
存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为 2022 年 07 月 01 日。
（二）本次解除限售股份数量为 17,567,408 股，占公司股本总额的 3.02%。
（三）本次解除股份限售的股东人数为 11 名。
（四）本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：
单位：股
发行股票上市
序 股东姓名/ 目前所持限售 本次解除 剩余继续锁
日所持限售股 备注
号 名称 股份总数 限售数量 定限售数量
份总数
1 中远智投 15,443,987 4,633,197 4,633,197 0 注1
2 潘尚锋 11,153,991 3,346,198 3,346,198 0 注1
3 晟方投资 9,100,475 2,730,143 2,730,143 0 注1
4 骆赛枝 4,289,996 1,287,000 1,287,000 0 注1
5 陈海君 4,142,910 1,242,873 1,242,873 0 注1
6 赵仁铜 4,044,854 1,213,457 1,213,457 0
7 吴钦益 3,983,568 1,195,071 1,195,071 0 注1
8 王声共 2,206,283 661,886 661,886 0
9 项延灶 1,765,027 529,509 529,509 0 注1
10 林成格 1,323,770 397,131 397,131 0
11 郑钦豹 1,103,141 330,943 330,943 0
合计 58,558,002 17,567,408 17,567,408 0
注1：上述股东中，中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、吴钦益、项延灶为一
致行动人。
注2：截至本公告披露日，上述股东中持有公司股份不存在冻结、质押等权利被限制的情况。
注3：本次解除限售后，公司本次重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除限售股份
为0股。
（五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将监督相关股东在出
售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及其承诺，并在定期报告中
持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通股本结构变化表
单位：股
本次解除限售前 本次变动股 本次解除限售后
股份性质
持股数量 持股比例 份数量 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 154,308,198 26.48% -17,567,408 136,740,790 23.47%
二、无限售条件股份 428,317,092 73.52% 17,567,408 445,884,500 76.53%
三、总股本 582,625,290 100.00% 0 582,625,290 100.00%
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章的要求；
2、本次限售股解除限售的数量和流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问民生证券股份有限公司对本次蓝黛科技限售股份解除限售并
上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、公司股本结构表和限售股份明细表；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 28 日
