民生证券股份有限公司
关于蓝黛科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以
下简称“公司”、“本公司”、“蓝黛科技”或“上市公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等文件的规定，对蓝黛科技本次交易的部分限售股份上市流通事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股份上市类型
本次限售股份上市类型为发行股份购买资产所形成的限售股份。
1、本次发行股份购买资产核准时间
蓝黛科技于 2019 年 04 月 30 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818 号），核准公司向深圳
市中远智投控股有限公司（现已更名为北京中元帮管理咨询中心（有限合伙），
以下简称“中远智投”）等 14 名交易对方发行 60,230,197 股股份以购买资产，同
时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元。
2、股份登记时间
2019 年 05 月 28 日，蓝黛科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕向 14 名交易对方非公开发行 60,230,197 股股份购买资产的新增股份登
记。经深圳证券交易所核准，上述非公开发行股份购买资产的新增股份上市日为
2019 年 06 月 10 日，该次非公开发行后，蓝黛科技总股本由 421,251,400 股增加至
481,481,597 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020 年 06 月初，公司向重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 3 名
投资者非公开发行股份募集配套资金，本次非公开发行人民币普通股（A 股）股
票计 93,693,693 股；经深圳证券交易所核准，该等新增股份上市日期为 2020 年
06 月 22 日 ， 该 等 新 增 股 份 上 市 后 ， 公 司 总 股 本 由 481,481,597 股 变 更 为
575,175,290 股。
此后，根据 2021 年 11 月 18 日公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，以及 2021
年 11 月 18 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的 76 名激励对象首次授予限制性股票
745.00 万股，授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予股份的上市日期为 2022 年 01 月
12 日，该等股份上市后公司总股本由 575,175,290 股变更为 582,625,290 股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的公司股东为业绩承诺方中远智投、潘尚锋、浙江晟方投
资有限公司（现已更名为平阳县晟方股权投资有限公司，以下简称 “晟方投
资”）、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹
11 名股东，相关股东的承诺履行情况如下：
承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所 截至目前不存在
提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 违反相关承诺之
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 情形
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
提供的资料 印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
真 实 、 准 者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事
确、完整 行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁
承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董
事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算
公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违
规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者
赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对
价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
主体资格和 1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根 截至目前不存在
资产合法性 据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事 违反相关承诺之
情况（持有 权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作 情形
标的公司股 人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属
权未质押的 机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所
交易方） 的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定
的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对
方的主体资格。
2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本
方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出
资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对
应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托
持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的
标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不
存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本方持有的标
的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限
制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行
等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障
碍。
3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司
发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股
份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章
程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有
的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给
上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产
生的相应法律责任。
4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司
有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的
公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值
调整等约定或类似利益安排。
5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易
的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方
不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权
利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状
态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进
行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述
事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前
承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
提下，须经上市公司书面同意后方可实施。
6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如
违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。
主体资格和 1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根 截至目前不存在
资产合法性 据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事 违反相关承诺之
情况（持有 权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作 情形
标的公司股 人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属
权有质押的 机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所
交易方） 的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定
的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对
方的主体资格。
2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本
方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出
资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对
应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托
持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的
标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不
存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；除本方持有的
标的公司股权已经质押予中国建设银行股份有限公司深圳市分
行外，本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质
押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机
关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成
过户不存在法律障碍。
本方承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草
案）前，解除上述股权质押情况。（本项承诺已履行完毕）
3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司
发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股
份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章
程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有
的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给
上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产
生的相应法律责任。
4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司
有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的
公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值
调整等约定或类似利益安排。
5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易
的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方
不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权
利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状
态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进
行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述
事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前
提下，须经上市公司书面同意后方可实施。
6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如
承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。
1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市 截至目前不存在
之日起 12 个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本方所 违反相关承诺之
持有的前述股份。 情形
2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方
用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关就本方
持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以
孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之
日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公
司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本方不
股份锁定期
向任何其他方转让本方所持有的前述股份。
（参与业绩
3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补偿
承诺的交易
期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。
方）
4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
安排。
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转
让本方在该上市公司拥有权益的股份。
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本次交易中，台冠科技业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司、 截至目前不存在
深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵 违反相关承诺之
仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺 情形
关于业绩补
方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度
偿
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00 万元和 10,000.00 万
元。
1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本公 正在履行中。截
司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与 至目前不存在违
他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其下属公 反相关承诺之情
司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突 形
之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投
避免同业竞
资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有
争（晟方投
任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公
资、中远智
司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下
投）
属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握
的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘
密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市公
司承担赔偿责任。
避免同业竞 1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上 正在履行中。截
争及竞业禁 市公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的 至目前不存在违
止（除潘尚 家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交 反相关承诺之情
锋之外的台 易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于 形
承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
冠科技实际 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘
控制人及吴 或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司
钦益、林成 业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到
格 、 郑 钦 与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司
豹） 生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其
他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设
立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属
公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与
上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司
及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉
或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商
业秘密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及连带
地向上市公司承担赔偿责任。
1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有上 正在履行中。截
市公司股份期间，除本方已持有重庆黛信科技有限公司 35%的 至目前不存在违
股权外，无论在何种情况下，本方及本方关系密切的家庭成员 反相关承诺之情
（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票 形
上市规则》的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中国
境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营
任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有
直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市
避免同业竞
公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、
争及竞业禁
开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人
止 （ 潘 尚
单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投
锋）
资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有
任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公
司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下
属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握
的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘
密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司
承担赔偿责任。
1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存 截至目前不存在
在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 违反相关承诺之
2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性 情形
文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义
规范关联交 务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，
易 （ 项 延 履行回避表决的义务。
灶 、 吴 钦 3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、
益 、 陈 海 谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义
君 、 骆 赛 务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制
枝、晟方投 的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公
资及中远智 司及其他股东的利益。
投） 4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方
（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确
有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础
承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法
规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的
规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有
关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未
被遵守，本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。
减少和规范 1、本方目前系上市公司控股子公司黛信科技（目前已更名为重 截至目前不存在
关 联 交 易 庆台冠科技有限公司）的参股股东，蓝黛传动持有黛信科技 违反相关承诺之
（潘尚锋） 51%股权，本方持有黛信科技 35%股权；同时，本方担任黛信 情形
科技有限公司董事、总经理。除此以外，本方与上市公司及其
董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性
文件规定的关联关系。
2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义
务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、
谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义
务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制
的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公
司及其他股东的利益。
4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方
（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确
有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础
确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法
规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的
规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有
关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未
被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。
业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前， 截至目前不存在
未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定 违反相关承诺之
取得股份不
质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司 情形
得质押（取
股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积
得股份对价
转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承
的业绩承诺
诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金
方）
标准为违约质押/担保股份在质押日/担保日收盘价市值的
20%。
四、本次申请解除限售股份的股东非经营性占用资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的
情形。
五、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2022 年 07 月 01 日。
2、本次解除限售股份数量为 17,567,408 股，占公司股本总额的 3.02%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 11 名。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：
单位：股
发行股票上市
序 股东姓名/ 目前所持限售 本次解除 剩余继续锁
日所持限售股 备注
号 名称 股份总数 限售数量 定限售数量
份总数
1 中远智投 15,443,987 4,633,197 4,633,197 0
2 潘尚锋 11,153,991 3,346,198 3,346,198 0
3 晟方投资 9,100,475 2,730,143 2,730,143 0
4 骆赛枝 4,289,996 1,287,000 1,287,000 0
5 陈海君 4,142,910 1,242,873 1,242,873 0
6 赵仁铜 4,044,854 1,213,457 1,213,457 0
7 吴钦益 3,983,568 1,195,071 1,195,071 0
8 王声共 2,206,283 661,886 661,886 0
9 项延灶 1,765,027 529,509 529,509 0
10 林成格 1,323,770 397,131 397,131 0
11 郑钦豹 1,103,141 330,943 330,943 0
合计 58,558,002 17,567,408 17,567,408 0
六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次解除限售前 本次变动股 本次解除限售后
股份性质
持股数量 持股比例 份数量 持股数量 持股比例
一、有限售条件股
154,308,198 26.48% -17,567,408 136,740,790 23.47%
份
二、无限售条件股
428,317,092 73.52% 17,567,408 445,884,500 76.53%
份
三、总股本 582,625,290 100.00% 0 582,625,290 100.00%
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章的要
求；
2、本次限售股解除限售的数量和流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问民生证券对本次蓝黛科技限售股份解除限售并上市流通无异
议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于蓝黛科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通核查意见》
之签署页）
财务顾问主办人：
张宣扬 刘向涛
民生证券股份有限公司
2022年06月28日
