证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技
蓝黛科技集团股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非
公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚
需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2022
年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十七次会议审议通过。根据《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》及《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行询价结
果协商确定。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次
发行的“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进
行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准
文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
4、截至本预案公告日，公司总股本为 583,225,290 股。本次非公开发行预计
募集资金总额不超过 58,643.00 万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为
募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
116,645,058 股（含本数），并以中国证监会的核准批复为准。在前述范围内，
由公司董事会在股东大会授权范围内根据《实施细则》等相关规定及实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回
购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量
上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让
股份按照中国证监会及深交所等有关规定执行。
法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满
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转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 58,643.00 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
项目总投资 首次公告预案拟使 本次调减后拟使
序号 项目名称
金额 用募集资金金额 用募集资金金额
新能源汽车高精密传动齿
1 48,700.21 37,300.00 37,300.00
轮及电机轴制造项目
车载、工控触控屏盖板玻璃
2 19,308.95 11,700.00 11,700.00
扩产项目
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 9,643.00
合计 79,009.16 60,000.00 58,643.00
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实际进度情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本
公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，公司于 2021 年 05 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《公
司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分
配政策及分红情况请参见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
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10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
［2014］17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发［2013］110 号），以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］
31 号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行
摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和
“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利
润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
发行人声明...................................................................................................................2
特别提示.......................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .........................................................10
一、发行人基本情况.............................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................10
三、本次非公开发行股票方案概要.....................................................................13
四、本次发行是否构成关联交易.........................................................................16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................16
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序.............................................................16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................................18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................19
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况.....................................................................................19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.....................................................................................................21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................21
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................21
六、本次股票发行相关的风险说明.....................................................................22
第四节 发行人的股利分配情况 ..............................................................................25
一、公司的利润分配政策.....................................................................................25
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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.........................................28
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 .....................................30
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ..................................................33
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................33
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示.................................35
三、本次非公开发行的必要性和合理性.............................................................36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况.............................................................................36
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施.........................................38
六、相关主体出具的承诺.....................................................................................39
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市 蓝黛科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
公司/蓝黛科技 002765
本次发行/本次非 蓝黛科技 2022 年度非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过
指
公开发行 58,643.00 万元的行为
蓝黛科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修
预案/本预案 指
订稿）
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日蓝黛科技股票交易均
发行底价 指
价的 80%
台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 蓝黛科技集团股份有限公司
英文名称 Landai Technology Group Corp., Ltd.
证券简称 蓝黛科技
证券代码 002765.SZ
上市时间 2015 年 06 月 12 日
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 朱堂福
董事会秘书 卞卫芹
注册资本 583,225,290 元
注册地址 重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
统一社会信用代码 91500227203940748P
一般项目：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核
定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
经营范围 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工；生产机
械模具；研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车
用精密铸件，电子元器件制造，光学玻璃制造，企业总部管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，公司坚持动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展的战略，探
索两类业务所属行业的专业化发展路径，加强专业化运作能力，充分发挥各自优
势，提升运营效率。为积极主动应对市场环境变化、抓住市场机遇，公司需不断
优化市场布局和调整客户结构，积极布局新兴应用场景，提升生产产能，进一步
提升核心竞争力和可持续盈利能力。
1、汽车工业保持发展韧性，新能源汽车行业景气高涨
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汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一。2021 年，中国汽车产销总
量连续蝉联全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据，2021 年中国汽车产销
呈现稳中有增的发展态势，全年产销量分别达到 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同
比增长 3.4%和 3.8%。其中，新能源汽车继续保持了产销两旺的发展局面，2021
年产销分别达到 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比增长 159.5%和 157.5%，新能源
汽车的市场占有率为 13.4%。
2020 年，国务院出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出
到 2025 年“新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右”“纯电
动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化”的发展愿景。2021
年，国务院出台《2030 年前碳达峰行动方案》，提出“大力推广新能源汽车，
逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车
辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆”。受市场与
政策的带动和影响，新能源汽车行业景气高涨，未来发展潜力较大。
2、受益于下游景气与政策支持，汽车配套零部件市场空间广阔
近年来，新能源汽车市场持续高速增长，为配套的汽车零部件行业打开了市
场发展空间。汽车零部件产业也受到国家长期重点支持，国务院、发改委、工信
部、科技部等政府部门先后出台了多项相关政策规划，如《汽车产业中长期发展
规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等文件中都对汽车零部件
行业的健康、快速发展做出了路线规划，在政策端为汽车零部件行业的稳健发展
提供一定的支撑力。
公司深耕动力传动业务多年，拥有动力传动总成、传动零部件及铸造产品的
核心技术及优势。公司密切关注下游产业动态，在配套传统汽车的同时，大力推
进新能源汽车相关产品的研发及市场拓展，目前已为新能源汽车开发了新能源减
速器总成及零部件、新能源电机轴等产品，客户基础良好。
综上，公司动力传动业务受益于下游产业景气高涨以及国家政策支持，积极
切入潜力新兴领域，市场空间较为广阔。
3、触控显示行业发展趋势良好，车载细分赛道未来潜力巨大
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近年来，随着智能手机、平板及笔记本电脑、智能家居设备、智能车载终端
等智能终端产品迅速推广，触控显示屏在车载电子、工控终端、物联网智能设备
中的渗透运用不断提高，我国触控显示产业规模不断扩大、发展趋势良好。特别
是，我国大力支持新一代信息技术以及新能源汽车智能化的融合发展，政府相继
出台《智能网联汽车技术路线图》《推进综合交通运输大数据发展行动纲要
（2020-2025 年）》等支持政策，汽车产业“电动化、网联化、智能化”已成必
然趋势，车载触控显示细分赛道发展韧性强劲。
公司在触控显示领域技术沉淀深厚，已掌握中大尺寸触摸屏加工技术、GF
工艺等领先技术工艺，契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发
展的趋势，市场空间广阔、客户基础良好。另外，公司顺应汽车智能化、电子化
浪潮，积极切入车载触控显示细分赛道，发展潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产品结构，提升生产产能，强化公司竞争力，提高市场份额
本次非公开发行的募集资金将用于新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制
造项目，以及车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目。项目规划顺应下游汽车产业
电动化、智能化的发展趋势，并结合公司自身技术优势，积极优化产品结构、布
局新兴应用场景，项目建成后将有效扩大公司新能源汽车高精密传动齿轮及电机
轴，以及车载、工控触控屏盖板玻璃产品的生产产能，及时满足公司现有客户和
潜在客户不断增加的产品需求，从而不断提高公司市场份额，提升公司核心竞争
力。
2、巩固主营业务，夯实可持续发展基础，实现股东利益最大化
本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司的动力传动业务和触控显示
业务两类主营业务展开，符合公司双主业相互协同、专业化发展的整体战略发展
方向，也符合国家相关产业政策和发展规划，具有良好的市场发展前景和预期经
济效益。募集资金投资项目实施后有助于夯实公司在业务布局、产能建设、长期
战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大
化。
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3、补充流动资金，优化资本结构
本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金。随着公司产业链逐步
延伸，产业布局逐步完善，产品结构逐步优化，公司的业务规模持续增长，公司
对流动资金的需求也持续增加。通过使用本次募集资金补充流动资金，可以更好
地满足公司持续、健康的业务发展资金需求，进一步增强公司资本实力，优化公
司资本结构，维持稳健的资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力，符合全体
股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的
保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。
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所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进
行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 58,643.00 万元（含本数）。本次
非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司
总股本的 20%，即不超过 116,645,058 股（含本数），并以中国证监会的核准批
复为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《实施细则》
等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数
量上限将作相应调整。
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（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让
股份按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满
转让股份另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 58,643.00 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
项目总投资 首次公告预案拟使 本次调减后拟使
序号 项目名称
金额 用募集资金金额 用募集资金金额
新能源汽车高精密传动齿
1 48,700.21 37,300.00 37,300.00
轮及电机轴制造项目
车载、工控触控屏盖板玻璃
2 19,308.95 11,700.00 11,700.00
扩产项目
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 9,643.00
合计 79,009.16 60,000.00 58,643.00
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
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发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资
金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法
规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公
开发行的认购，本次发行不构成公司关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 583,225,290 股。其中，朱堂福持有公司
股份 166,260,320 股，占总股本比例为 28.51%，为公司控股股东。本公司实际控
制人为朱堂福、熊敏、朱俊翰，朱堂福、熊敏为夫妻关系，朱俊翰为朱堂福、熊
敏夫妇之子，三人合计持有公司股份 200,991,520 股，占总股本比例为 34.46%。
本次非公开发行的股票数量为不超过 116,645,058 股（含本数），若按发行
数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 583,225,290 股增
加至 699,870,348 股。据此计算，本次发行完成后，朱堂福持股比例为 23.76%，
仍为公司控股股东；朱堂福、熊敏、朱俊翰三人合计持股比例为 28.72%，仍为
公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事项已经 2022 年 02 月 25 日召开的公司第四届董
事会第二十二次会议、2022 年 03 月 16 日召开的 2022 年第二次临时股东大会和
2022 年 08 月 08 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董
事发表了同意的独立意见。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实
施。
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蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
在获得中国证监会核准后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额不超过 58,643.00 万元（含本数），募集资金扣
除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
项目总投资 首次公告预案拟使 本次调减后拟使
序号 项目名称
金额 用募集资金金额 用募集资金金额
新能源汽车高精密传动齿
1 48,700.21 37,300.00 37,300.00
轮及电机轴制造项目
车载、工控触控屏盖板玻璃
2 19,308.95 11,700.00 11,700.00
扩产项目
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 9,643.00
合计 79,009.16 60,000.00 58,643.00
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资
金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来
战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目
的实施，将进一步增强公司主业实力与核心竞争力，有利于提升公司经营业绩和
公司价值，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次非公开发行
募集资金投资项目是切实可行的、必要的。本次募集资金投资项目具体情况详见
公司同日公告的《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司动力传动业务和触控显示
业务相互协同、专业化发展的战略布局展开，有助于公司充分发挥自身产业优势，
将有效扩充公司产能，助力公司业务的长远持续发展。本次发行完成后，公司的
主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计
划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，
公司将根据发行结果对《公司章程》中的有关条款进行相应调整，并办理工商变
更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生
变化。
截至本预案公告日，公司总股本为 583,225,290 股。其中，朱堂福持有公司
股份 166,260,320 股，占总股本比例为 28.51%，为公司控股股东。本公司实际控
制人为朱堂福、熊敏、朱俊翰，朱堂福、熊敏为夫妻关系，朱俊翰为朱堂福、熊
敏夫妇之子，三 人合计持有 公司股份 200,991,520 股，占公司总股本比例为
34.46%。
本次非公开发行的股票数量上限为 116,645,058 股（含本数），若按发行数
量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 583,225,290 股增加
至 699,870,348 股。据此计算，本次非公开发行完成后，朱堂福持股比例为 23.76%，
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仍为公司控股股东；朱堂福、熊敏、朱俊翰三人合计持股比例为 28.72%，仍为
公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体情况分析如
下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资
金实力得到有效增强，整体资产负债率和财务风险得以进一步降低，资本结构得
以有效优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步业务发展奠定
坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将
进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建
成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指
标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实
现，公司的盈利能力和可持续发展能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募集资金
投资项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目
投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而改善公司
的现金流量状况。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为朱堂福，实际控制人仍为朱堂福、熊敏、
朱俊翰；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次
非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系和
管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间不会因本次发行而产生关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担
保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2022 年 03 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 51.64%。本
次发行完成后，公司的资金实力和资产的流动性得到提升，资产负债率进一步降
低，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情形。
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六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
公司本次募集资金将投入新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴项目，以及车
载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目，围绕公司主业动力传动业务和触控显示业务
开展。在动力传动领域，随着中国新能源汽车景气度高涨，国际一流汽车零部件
企业纷纷加大了对中国市场的投资力度，并加强了与国内优秀整车厂家的合作，
挤占终端市场资源，市场竞争日益加剧。在触控显示领域，随着触控屏产业链向
中国大陆持续转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对触控屏的强
劲需求，行业内规模企业加大了产业投资和技术升级力度，加剧了市场竞争。未
来，如果公司不能充分发挥自身优势，继续加大技术和产品的开发力度，持续提
升技术水平、增强创新能力，有效提升产品品质，扩大产能规模和提高经营管理
效率，则可能在市场竞争中处于不利地位，公司的竞争优势有逐步丧失的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司生产新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴的主要原材料包括齿轮加工
需要的钢材和压铸产品加工需要的铝材，近年来其价格波动较大。同时，车载、
工控触控屏盖板玻璃扩产项目生产所需的主要原材料包括素玻璃、玻璃盖板、
ITO 膜、LCM、IC 等材料和部件，市场价格呈现一定波动性。原材料价格的波
动直接影响到公司的采购成本和经营收益。如果未来原材料价格出现大幅度波
动，将给公司经营带来一定影响，一方面增加公司控制成本的难度，影响经营利
润的稳定增长，另一方面将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。
（三）受下游行业市场波动的风险
本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴，以及
车载、工控触控屏盖板玻璃等相关领域。长期以来，国家制定了一系列政策支持
包括新能源汽车在内的汽车整车上下游产业链的发展。新能源汽车行业尚未发展
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成熟，受国家政策以及宏观环境的影响较大，如果未来国家在产业方面的政策有
所调整，可能导致项目前景发生一定变化，为项目的盈利带来风险。
（四）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准；能否获得审核通过，以及
最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
（五）募投项目效益不达预期的风险
本次募集资金将用于新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目，车载、
工控触控屏盖板玻璃扩产项目，以及补充流动资金。虽然上市公司本次非公开发
行募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场情况等条件所做出的，公
司也对其实施可行性进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变
化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项
目不能产生预期收益的可能性。
（六）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产将会相应增加。随着本次发
行募集资金的陆续投入，将提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营
业绩产生积极影响。但募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此
本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内的即期回报出现一定程度摊薄
的风险。
（七）募集资金无法募足的风险
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司董事会审议通过本次发行
方案时尚未确定发行对象。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走
势、投资者对本次发行认可程度等多种因素导致询价过程无有效申购报价或认购
不足等情形，则本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
（八）股价波动风险
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股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和
发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、金融政策、行业环境、资本市场
走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致
股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
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第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策主要为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式
分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；
2、在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要
以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情
况进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件及分配比例
1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产、归还借款或购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、归还
借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、现金分红比例
公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何 3 个连续
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红、纳入现金分红的相关比例计算。
3、实施股票股利分配的条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
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（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》及相关法律法规的
规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年
度的利润分配情况等提出、拟订。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在
决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况、决策及执行程序进行监督。
6、公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案
或者利润分配预案中的现金分红比例低于《公司章程》规定的比例的，经独立董
事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及监事会应发表明确意见，公司应
在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。
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（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
1、因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营
环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划等发生重大变化，
公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由公司
董事会对利润分配政策进行调整或变更。
2、公司调整利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，由公司董
事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变
更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分
配政策，独立董事及监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议决定，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）现金分红政策的信息披露
公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2019 年度利润分配情况
公司于 2020 年 05 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《公司
2019 年 度利 润分 配预 案》 ，公 司 2019 年度 归属 于母 公司 股东 的净 利润 为
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-14,993.99 万元。鉴于公司 2019 年度经营业绩情况，为保障公司正常生产经营和
持续稳健发展，在综合考虑市场环境、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发
展规划、未来项目资金需求等因素的前提下，公司 2019 年度利润分配方案为不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2020 年度利润分配情况
公司于 2021 年 05 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《公司
2020 年度利润分配预案》，公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 519.36
万元。鉴于公司 2018 年至 2020 年近三年累计归属于母公司股东的净利润为负值，
可供分配利润为负值，考虑到公司近三年来的盈利水平、公司目前现金流不够充
裕的状况以及公司未来经营发展计划、公司项目对资金的需求等因素，为切实保
障公司后续经营和持续稳健发展，公司 2020 年度利润分配预案为不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2021 年度利润分配情况
公司于 2022 年 04 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润
为 21,004.96 万元，加上年初未分配利润 14,982.71 万元，减去计提法定盈余公积
5.21 万元，合并报告可供股东分配的利润为 35,982.46 万元。基于公司目前的经
营与财务状况，结合自身发展战略和经营计划，在保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司提出 2021 年度利润分配预案：以公司总股本 582,625,290 股为基
数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），合计派发
现金 29,131,264.50 元，不送红股，不以公积金转增股本，公司剩余未分配利润
结转至下一年度。截至 2022 年 05 月 13 日，公司完成了向股东派发现金红利工
作。
（二）最近三年公司现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属于上 现金分红占合并报表中
现金分红金额
分红年度 市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股
（含税，万元）
（万元） 股东的净利润的比率
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2021 年度 2,913.13 21,004.96 13.87%
2020 年度 0.00 519.36 0.00%
2019 年度 0.00 -14,993.99 0.00%
最近三年累计现金分红金额（含税，万元） 2,913.13
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 2,176.78
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 133.83%
2019 年至 2021 年，公司累计现金分红金额为 2,913.13 万元，符合《公司章
程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2019 年至 2021 年，扣除现金分红后，公司未分配利润结转至下一年度，主
要用于公司项目建设投入及新产品的研发投入等日常生产经营。公司未分配利润
的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
公司于 2021 年 05 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《公司未
来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本股东回报规划综合考虑了公司所处行业及其发展阶段、公司发展
战略和经营计划、股东的要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充
分考虑公司目前及未来盈利规模和盈利水平、现金流状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公
司长远发展，有效兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性
和稳定性。
（二）本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定
的利润分配政策；公司股东回报规划的制定应充分听取并考虑公司股东（特别是
中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司持续经营和长期发展的前提
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下，坚持优先采取现金方式分配股利原则。公司股东回报规划的制定应充分重视
对投资者的合理投资回报，合理平衡的处理公司自身稳健发展和回报股东之间的
关系，确定合理的利润分配预案，保持利润分配的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的具体内容
1、未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，在弥补
亏损、足额提取法定公积金后，公司累计可供分配利润为正数，在当年盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，除重大投资计划或重大现金支出
等事项发生外，公司应当积极采取现金方式分配股利。未来三个年度内，公司原
则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，或公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于连续计算
的三年实现的年均可供分配利润的 30%。
2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红方案、股票股利分
配方案，并提交公司股东大会审议批准。公司接受所有股东、独立董事和监事对
公司分红的建议和监督。
3、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，
若未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司董事会可以提议适当加大现金
分红的比例或者实施股票股利或法律许可的其他方式分配股利，加大对投资者的
回报力度。公司董事会可以根据公司当期盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求状况等，提议公司进行中期现金分红。
（四）本规划的制定周期
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划并提交公司股
东大会审议批准。公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公
司经营实际情况、公司股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规
划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（五）公司股东回报规划的决策程序和监督机制
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1、公司董事会结合《公司章程》及相关法律法规的规定、公司具体经营数
据和盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利
润分配情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定
年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议批准后实施。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做
出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2022年10月底实施完成（该完成时间仅用于测算相关
数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、在测算中，以截至2021年12月31日公司总股本575,175,290股为基础，仅
考虑本次非公开发行对股本的影响，不考虑公司股权激励计划、利润分配或其他
因素导致股本发生的变化。本次非公开发行的股票数量按115,035,058股计算（该
发行数量仅为测算估计，不超过截至2021年12月31日公司总股本575,175,290股的
20%，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
4、对于公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，
假设按照较2021年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况进行测算。前述利
润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
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蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2022 年度/2022.12.31
项目 2021 年度/2021.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 57,517.53 57,517.53 69,021.03
发行在外普通股加权平均
57,517.53 57,517.53 59,434.78
数（万股）
本次发行数量（万股） 11,503.51
假设情形一：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
度持平
归属于公司普通股股东的
21,004.96 21,004.96 21,004.96
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 12,452.45 12,452.45 12,452.45
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.35
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.22 0.21
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.22 0.22 0.21
每股收益（元/股）
假设情形二：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
度增长 10%
归属于公司普通股股东的
21,004.96 23,105.46 23,105.46
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 12,452.45 13,697.69 13,697.69
润（万元）
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蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2022 年度/2022.12.31
项目 2021 年度/2021.12.31
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.39
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.24 0.23
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.22 0.24 0.23
每股收益（元/股）
假设情形三：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
度增长 20%
归属于公司普通股股东的
21,004.96 25,205.95 25,205.95
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 12,452.45 14,942.94 14,942.94
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.42
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.26 0.25
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.22 0.26 0.25
每股收益（元/股）
注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×
增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×
减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由
于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益
率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一
步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
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蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《公司2022年度非公
开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司坚持动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展战略。在动力传动业
务方面，公司主营动力传动总成、传动零部件及压铸产品的研发、设计、制造与
销售，主导产品包括变速器总成及齿轮轴等零部件、新能源减速器总成及新能源
传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、汽车发动机缸体、汽
车转向器壳体以及机械压铸零部件等相关产品，涵盖乘用车、商用车、新能源汽
车行业三大门类。在触控显示业务方面，公司主营触摸屏、触控显示模组及触控
显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括电容触摸屏、触控显示
模组、盖板玻璃、触控感应器等，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控
终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端领域。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于新能源汽车高精密
传动齿轮及电机轴制造项目，车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目，以及补充流
动资金。募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，是公司将现有业务向新兴应
用场景拓展布局的有力举措，将有效扩大公司生产产能，有利于公司抓住下游市
场需求增长的发展机遇，强化公司竞争力，提高市场份额，具有良好的市场发展
前景和经济效益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队拥有在动力传动领域和触控显示领域多年的工作经验和
管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来趋势有着深刻的理解。公司
历来高度重视人才队伍建设和稳定，通过不断引进核心技术、质量、营销、管理
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蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
等高端人才，不断优化公司管理团队，提高公司经营管理水平。通过不断完善考
核、激励机制，激发管理团队活力，提升管理团队凝聚力，促进公司发展战略和
经营目标的实现，为公司持续稳健发展奠定了坚实的基础。
本次募集资金投资项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，能够保障
募集资金投资项目的有效实施。
2、技术储备
动力传动业务方面，公司在主导产品变速器总成及齿轮轴等零部件、新能源
减速器总成及新能源传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件等
系列高新技术产品上具有较强的创新设计、配套开发及规模化制造能力，产品性
能达到国内先进水平，部分产品替代进口。作为国家高新技术企业和国家科技重
大专项项目牵头单位，公司多款产品获得“重庆市重点新产品”“重庆市名牌产
品”“重庆市高新技术产品”等称号。公司稳步推进的技术中心试验室建设，目
前试验设备能够满足 MT（Automatic Transmission）、AT（ManualTransmission）、
新能源总成项目的相关试验，测试设备能够完成整车 GSA（Gear Shift Analysis）
及 NVH（Noise, Vibration and Harshness，即噪声、振动与声振粗糙度）测试与
分析需要。截至 2022 年 03 月 31 日，公司拥有的动力传动类有效授权专利 143
项（含发明专利 32 项），软件著作权 3 项。
触控显示业务方面，公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的
GF（表面钢化玻璃＋薄膜 Film 材质）工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴合的工
艺，契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，具备满
足下游客户的定制化需求的综合能力。同时，公司在产业链方面垂直整合，具有
显示屏和触摸屏全贴合一站式服务能力。截至 2022 年 03 月 31 日，公司拥有的
触控显示类有效授权专利 61 项（含发明专利 2 项）、软件著作权 19 项。
公司不仅拥有实力雄厚的研发团队，在坚持自主创新的同时，积极加强与有
关高校、科研院所及国际知名专业机构等紧密合作，借助外部研究机构的力量，
形成了以公司和整车厂为主体、科研院校和国际知名专业机构为协作平台的产学
研一体化的运作模式，进一步提升了公司的技术创新能力。公司多层次的研发体
系以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障本次募集资金投资
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蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
项目的顺利实施。
3、市场储备
公司拥有完善的营销体系，坐拥优质的国内外客户群体。在动力传动业务方
面，公司下设销售中心，全面推进公司营销发展战略，切实推进大客户服务战略。
公司已经与多家整车（整机）厂建立了长期的战略合作伙伴关系，成为多家车企
的核心供应商，并在“四个三客户战略”的指引下不断完善客户群布局，积极与
中高端客户建立业务合作。在触控显示业务方面，公司已经进入消费类电子产品、
车载电子与工控终端、物联网智能设备等国内外知名企业的合格供应商名录，现
已成为诸多行业内知名企业的供应商。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备，能够保证募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取
以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业
务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
（一）推进募集资金投资项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈
利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募
集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募集资金投
资项目的建设，使募集资金投资项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投
资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管
理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
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蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集
资金管理办法》。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分
有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强
企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，结
合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》并
于2020年年度股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行
公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
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蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其提名、薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，本人将在自身职
责和权限范围内，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力
促使未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国
证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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蓝黛科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国
证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《蓝黛科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》之盖章页）
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022 年 08 月 08 日
