蓝黛科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
蓝黛科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 221364 号《蓝黛科技集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
根据反馈意见要求，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”、“发行
人”、“申请人”、“上市公司”、“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下
简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”、“康华事务所”）和律师北京国枫律师事务所（以下简称
“发行人律师”），就反馈意见中提出的问题，逐一进行落实，对发行人非公开发
行股票申请文件进行了补充披露、补充说明或解释，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责
任公司关于蓝黛科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
涉及补充披露或修改的内容已在本反馈意见回复中以楷体加粗方式列示，
现向贵会做出书面回复，请予以审核。
5-1-1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 13
问题 3 .......................................................................................................................... 19
问题 4 .......................................................................................................................... 29
问题 5 .......................................................................................................................... 32
问题 6 .......................................................................................................................... 67
问题 7 .......................................................................................................................... 76
问题 8 .......................................................................................................................... 89
问题 9 ........................................................................................................................ 109
问题 10 ...................................................................................................................... 115
5-1-2
问题 1、根据申报文件，2021 年 11 月 27 日，申请人及董事长、总经理、财
务总监分别被重庆证监局采取出具警示函、监管谈话的监管措施；2021 年 12 月
27 日，申请人被深交所出具监管函。请申请人补充说明，上述监管措施涉及违
法违规行为具体情况，是否已经整改完毕，申请人公司治理及信息披露等是否
存在重大缺陷，是否会被进一步立案调查或者行政处罚。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述监管措施涉及违法违规行为具体情况，是否已经整改完毕
（一）重庆证监局的监管措施情况
2021 年 11 月 30 日，公司收到重庆证监局出具的《关于对蓝黛科技集团股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]46 号）（以下简称“《决定书》
（一）”）。同日，公司董事长朱堂福、总经理朱俊翰、时任财务总监丁家海收到
重庆证监局出具的《关于对朱堂福、朱俊翰、丁家海采取监管谈话措施的决定》
（[2021]47 号）（以下简称“《决定书》（二）”）。
《决定书》（一）及《决定书》（二）的主要内容如下：
1、蓝黛科技存在以下问题
（1）财务核算问题
一是固定资产清理科目核算不规范，部分转入固定资产清理的资产长期挂账
未处置，导致少计提折旧。二是应付职工薪酬核算不规范，存在跨期计提年终奖
金情形。三是存货核算不规范，部分存货发出计价不准确，导致期末存货结存金
额出现红字的情况；部分存货可变现净值计算错误，导致跌价准备计提不准确。
四是部分在建工程未及时转入固定资产并计提折旧。五是预付账款核算不规范，
未对部分长期挂账的预付账款进行清理并作出相应会计处理。六是部分销售收入
存在跨期确认的问题。上述问题合计导致虚增公司 2020 年归属母公司股东的净
利润 252.62 万元。
5-1-3
（2）内部控制问题
一是固定资产盘点程序执行不到位，未在盘点时充分关注资产状态、是否存
在减值迹象等。二是员工借款管理不规范，部分员工借款未签订合同且借款金额、
期限等不符合公司有关规定；部分员工借支大额备用金未及时报销。三是资金管
理不规范，部分对外付款与协议约定不一致；月度银行未达账项未编制银行存款
余额调节表。四是收入确认单据不规范，部分销售商品的客户签收单未签署日期。
五是用章管理不规范，个别子公司用章登记台账不完整，用章审批权限不清晰且
未严格执行审批程序。
（3）信息披露问题
公司 2020 年年度报告中未完整披露子公司对子公司提供担保的情况；电子
业务分产品毛利率披露不准确；将增值税待转销项税错误列报在合同负债中；披
露的固定资产折旧年限与固定资产卡片账不一致。
（4）公司治理问题
公司未按照 2019 年修订《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 182 号）等规定，及时对公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理
制度等进行修订和补充。
重庆证监局认为，公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号，以下简称“《管理办法》”）第二条，《上市公司治理准则》（中国
证券监督管理委员会公告[2018]29 号）第八十八条，以及《企业会计准则》《企
业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《会计基础工作规范》的有关规
定。
2、针对蓝黛科技采取的监管措施
按照《管理办法》第五十九条的规定，重庆证监局决定对公司采取出具警示
函的行政监管措施，要求公司要健全财务内控制度，规范会计核算，切实保证财
务信息质量；及时修订有关制度并严格执行，强化信息披露事务管理，确保真实、
准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
3、针对董事长、总经理、财务总监采取的监管措施
5-1-4
公司董事长朱堂福、总经理朱俊翰、时任财务总监丁家海，应当对公司 2020
年财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，违反了《管理办法》第三
条、第五十八条的规定。
按照《管理办法》第五十九条的规定，重庆证监局决定对上述人员采取监管
谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；并要求朱堂福、朱俊翰、
丁家海三人于 2021 年 12 月 21 日上午 9 点携带有效身份证件到重庆证监局接受
监管谈话。
（二）深交所的监管措施情况
2021 年 12 月 27 日，公司收到深交所出具的《关于对蓝黛科技集团股份有
限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 217 号，以下简称“《监管函》”）。
《监管函》指出：公司因财务核算不规范，导致虚增 2020 年归属于母公司
股东的净利润（以下简称“净利润”）252.62 万元，占公司 2020 年度经审计净利
润的 32.72%。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1
条的规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整
改，杜绝上述问题的再次发生。同时，深交所提醒公司及全体董事、监事、高级
管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规
则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行
信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（三）发行人针对上述问题的整改情况
1、发行人及时向重庆证监局提交了相关整改报告
根据《证券法》《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）等有关
规定，重庆证监局通过随机抽取方式确定发行人为 2021 年度上市公司“双随机”
现场检查对象，并于 2021 年 6 月至 7 月对发行人进行了现场检查。发行人对检
查涉及的财务问题进行了认真梳理，对公司核算、管理不规范进行了认真、全面
整改工作，为防止类似问题再次发生，财务部门组织各子公司全部会计人员进行
认真学习，并于 2021 年 10 月向重庆证监局提交了相关整改报告。
2、发行人及责任人进行了深刻反思及落实整改
5-1-5
发行人及相关责任人员高度重视上述监管措施所指出的问题，深刻反思公司
在财务核算、内部控制、信息披露、公司治理方面存在的问题和不足，充分吸取
教训、认真总结，根据重庆证监局的要求，进一步健全财务内控制度、规范会计
核算，切实保证财务信息质量，及时修订有关制度并严格执行，强化信息披露事
务管理，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。相关落实整
改措施详见本回复报告“问题 6/二、会计差错更正及财务核算后续规范情况，相
关内部控制是否健全”中回复内容。
同时，公司全体董事、监事、高级管理人员切实加强对《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的学习，认真履行勤勉尽责义务，进一步提升规
范运作意识，不断提高公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进
公司健康、稳定、持续发展。
3、发行人开展了前期会计差错更正，并已经会计师事务所鉴证
针对前述问题，公司已作出相应会计差错更正。关于会计核算问题，一是部
分转入固定资产清理的资产长期挂账未处置事项，导致少计提折旧 751,888.81
元应进行相应调整；二是应付职工薪酬核算存在跨期计提年终奖金情形，调整为
2019 年应多计提 1,487,177.72 元的应付职工薪酬，2020 年应多计提 1,282,480.98
元应付职工薪酬；三是部分存货发出计价不准确问题，导致期末存货余额为负数，
2019 年应调增存货 1,167,731.73 元，2020 年应调增存货 362,841.82 元；另外部
分存货跌价准备计提不准确问题，2020 年应补提 1,773,227.74 元的存货跌价准
备；四是部分在建工程未及时转入固定资产并计提折旧问题，2020 年应确认固
定资产 1,842,107.20 元，补提 262,500.27 元；五是未对部分长期挂账的预付账款
进行清理并作出相应会计处理问题，2019 年应将 11,200.00 元预付账款转入固定
资产，并计提折旧 16,800.00 元，2020 年应从预付账款转 337,264.00 元计入无形
资产，计提摊销 36,536.95 元；另外，对 2019 年支付的 210,000.00 元预付账款应
全额计提坏账准备；六是部分销售收入存在跨期确认的问题，2020 年应分别冲
回 2,759,505.80 元收入和 2,587,253.01 元成本。
关于信息披露问题，将列报在合同负债中的增值税待转销项税 626,154.04
元转入其他流动负债。
5-1-6
鉴于上述事实情况，公司已经对受影响的 2019 年度、2020 年度财务数据进
行追溯调整。2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错进行了追
溯调整。
针对本次前期会计差错更正事项，公司已与前任会计师事务所进行了沟通，
并已由公司聘请的康华事务所对本次前期会计差错更正事项进行专项审核，出具
了《重庆康华会计师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司前期会计差错更正专
项说明的鉴证报告》（重康会综报字（2022）第 90 号）。康华事务所认为：蓝黛
科技编制的专项说明如实反映了蓝黛科技前期会计差错更正情况，符合《企业会
计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披
露》的相关规定。
4、其他信息披露问题的整改情况
《决定书》（一）及《决定书》（二）在信息披露问题中指出：公司在 2020
年年度报告中未完整披露子公司对子公司提供担保的情况，电子业务分产品毛利
率披露不准确。针对该等问题，公司对 2020 年年度报告中相应内容进行补充更
正。
5、公司治理问题的整改情况
针对《决定书》（一）及《决定书》（二）提出的公司治理方面问题，发行人
根据《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等具体要求逐项落实，
并对公司相关制度进行修订和制定。2021 年，公司分别修订了《公司章程》《公
司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司
风险投资管理制度》《公司财务管理制度》《公司信息披露管理制度》及《公司内
幕信息知情人登记管理制度》，并制定了《公司重大事项内部报告制度》，监事会
修订了《公司监事会议事规则》。
其中，《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司
独立董事工作制度》《公司风险投资管理制度》《公司财务管理制度》《公司监事
会议事规则》于 2021 年 4 月完成了修订，《公司信息披露管理制度》《公司内幕
5-1-7
信息知情人登记管理制度》于 2021 年 8 月完成了修订。在《决定书》（一）及《决
定书》（二）等监管措施出具前，公司已按照经 2019 年修订的《证券法》、经 2021
年修订的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）等规定进行修订
和补充。
上述制度的修订/制定均履行了规定的审议程序，并于指定信息披露媒体进
行了信息披露。公司对其制度的修订和完善，确保了其管理制度的有效性，提升
了公司整体治理质量，为公司的发展提供制度保障。
综上所述，发行人上述监管措施涉及的违法违规行为已经整改完毕。
二、申请人公司治理及信息披露等是否存在重大缺陷，是否会被进一步立
案调查或者行政处罚
（一）申请人公司治理及信息披露等是否存在重大缺陷
1、公司治理及信息披露等非财务报告事项缺陷的认定情况
公司依据企业内部控制规范体系及评价指引的要求，结合当时有效的《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司的内部控制制度，组织开展
内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等
因素，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
针对公司治理及信息披露等非财务报告事项，公司根据非财务报告内部控制
缺陷评价的标准，结合《决定书》（一）、《决定书》（二）及《监管函》所采取的
监管措施，并逐项对照相关非财务报告内部控制缺陷评价的标准，公司治理及信
息披露等非财务报告事项缺陷的认定如下：
公司非财务报告内部控制重大缺陷评 是否被认定
公司实际情况
价的标准 为重大缺陷
公司决策程序不符合相关法律、行政
公司决策程序符合相关法律、行政法
法规、《公司章程》及公司相关内控
规、《公司章程》及公司相关内控制 否
制度要求，出现重大失误，且给公司
度要求。
造成重大损失的
5-1-8
公司非财务报告内部控制重大缺陷评 是否被认定
公司实际情况
价的标准 为重大缺陷
违反工商、税收、环保、海关等国家
报告期内，公司不存在重大行政处罚
法律、行政法规，受到重大行政处罚 否
且情节严重或承担刑事责任的情况。
且情节严重或承担刑事责任
信息披露内部控制失效，导致公司被 报告期内，公司不存在被监管部门公
否
监管部门公开谴责 开谴责的情况。
公司不存在前期内部控制评价结果特
前期内部控制评价结果特别是重大或
别是重大或重要内控缺陷未得到整改 否
重要内控缺陷未得到整改
的情况
公司对采购业务、销售业务、货币资
金管理、资产管理、质量管理等方面
公司重要业务缺乏制度控制或制度系 均建立了完善的内部管理制度。
否
统性失效，影响重大决策 在业务经营过程中制订了相应的控制
标准和控制措施，岗位权限与职责分
工明确、内部控制措施有效实施。
其他对公司影响重大的情形 无 否
注：除以上迹象通常认定为非财务报告内部控制存在重大缺陷外，其他情形按影响程度分别
确定为重要缺陷或一般缺陷。
因此，根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，前述公司治理及信息
披露问题不构成公司非财务报告内部控制的重大缺陷。
2、公司治理及信息披露等严格按照法律、法规执行
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，持
续完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和内部控制体系，形成权力机构、
决策机构、监督机构和经营管理层权责明确、相互协调和相互制衡的机制，进一
步规范公司运作，提高公司治理水平，公司治理实际情况符合中国证监会、交易
所有关上市公司治理的规范性文件要求。
公司严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露
管理制度》等规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、及时、完整、公平地
向全体股东披露相关信息，保障全体股东的合法权益。公司指定《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，公司
高度重视投资者关系管理工作，指定公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负
5-1-9
责人，并通过线上线下机构调研、网上业绩说明会、参加投资者网上集体接待日
活动、投资者关系管理互动平台、电子邮件及电话专线等多种渠道加强与投资者
的沟通与交流，及时解答投资者的疑问，保证了与中小投资者信息沟通的畅通和
公平性，提高了公司透明度。
3、发行人会计师出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》
2020 年 4 月 25 日，四川华信出具了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
内部控制鉴证报告》（川华信专（2020）第 0259 号），审计了公司 2019 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性，认为“公司按照财政部《企业内部控制基
本规范》（财会[2008]7 号）《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
2021 年 4 月 24 日，四川华信出具了《蓝黛科技集团股份有限公司内部控制
鉴证报告》（川华信专（2021）第 0254 号），审计了公司 2020 年 12 月 31 日的财
务报告内部控制的有效性，认为“公司按照财政部《企业内部控制基本规范》（财
会[2008]7 号）《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范于 2020 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
2022 年 3 月 19 日，康华事务所出具了《蓝黛科技集团股份有限公司内部控
制鉴证报告》（重康会表审报字（2022）第 17-1 号），审计了公司 2021 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性，认为“蓝黛科技按照财政部《企业内部控
制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制”。
综上所述，发行人公司治理及信息披露等不存在重大缺陷。
（二）是否会被进一步立案调查或者行政处罚
《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定：“对违法行为给予行政处罚的
规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据”；该法第五十四条第二
款规定：“符合立案标准的，行政机关应当及时立案”。
《证券期货违法行为行政处罚办法》第九条规定：“中国证监会及其派出机
5-1-10
构进行调查时，执法人员不得少于二人，并应当出示执法证和调查通知书等执法
文书”；该办法第三十条规定：“行政处罚决定作出前，中国证监会及其派出机构
应当向当事人送达行政处罚事先告知书”。
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“发生可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重
大事件包括：……（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚”。
《证券法》第八十一条规定：“发生可能对上市交易公司债券的交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件情
况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：……（十）
公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施”。
发行人就前述监管措施涉及的违规事项已经整改完毕，公司治理及信息披露
等不存在重大缺陷。截至本回复报告出具日，经查询信用中国、中国证监会、深
交所、中国证监会证券期货市场失信纪录查询平台、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网及 12309 中国检察网等网站等渠道的信息，除因上述违规事项受到警
示函、监管谈话及监管函外，发行人及相关人员未因上述违规事项收到立案调查
的通知书、行政处罚决定书或行政处罚事先告知书，不存在被立案调查或者行政
处罚的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅《关于对蓝黛科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（[2021]46 号）、《关于对朱堂福、朱俊翰、丁家海采取监管谈话措施的决
5-1-11
定》（[2021]47 号）、《关于对蓝黛科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管
函[2021]第 217 号）等监管措施文件；
2、获取并查阅发行人董事会审议通过的《关于前期会计差错更正及追溯调
整的议案》、康华事务所出具的《重庆康华会计师事务所关于蓝黛科技集团股份
有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告书》（重康会综报字（2022）第
90 号）等针对前期会计差错进行财务整改的文件；
3、获取并查阅发行人出具的《内部控制评价报告》、四川华信出具的《重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司内部控制鉴证报告》（川华信专（2020）第 0259
号）、《蓝黛科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（川华信专（2021）第 0254
号）、康华事务所出具的《蓝黛科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（重康
会表审报字（2022）第 17-1 号）等文件，对发行人重大缺陷认定情况进行了复
核；
4、查阅各项公司治理制度文件以及“三会”会议资料等；访谈重庆证监局
相关人员及发行人高级管理人员，了解整改措施的落实情况；
5、检索信用中国、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、重庆证监局网
站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
12309 中国检察网等网站，核查发行人受到处罚情况；
6、取得发行人未被进一步立案调查或采取行政处罚措施的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、上述监管措施系重庆证监局及深交所针对发行人在财务核算、内部控制、
信息披露、公司治理方面存在的问题的监管措施，发行人已充分信息披露并整改
完毕。
2、发行人公司治理及信息披露等不存在重大缺陷。截至本回复报告出具日，
除受到上述警示函、监管谈话及监管函外，发行人及相关人员未被进一步立案调
查或采取行政处罚措施。
5-1-12
问题 2、根据申报文件，申请人因农发基金股权投资事项对外提供担保，相
关担保正在履行中。请申请人补充说明，上述对外担保具体情况，是否履行规
定的决策程序和信息披露义务，是否存在违规对外担保尚未解除的情况。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述对外担保具体情况及决策程序、信息披露义务履行情况
（一）对外担保的背景
为进一步促进公司主营业务发展，满足公司全资子公司蓝黛变速器实施项目
建设、运营需要，拓宽融资渠道、降低资金成本、提高公司整体效益，2016 年 6
月 27 日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与中国农发重点
建设基金有限公司合作的议案》，同意发行人、蓝黛变速器与农发基金、璧山区
政府签署《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。发行
人独立董事对该次与农发基金合作事项发表了同意的独立意见。
同日，发行人、蓝黛变速器、农发基金、璧山区政府签署《投资协议》，约
定农发基金以人民币 3 亿元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为 14 年，年投资
收益率为 1.2%，由蓝黛变速器定期支付；农发基金不向蓝黛变速器派董事、监
事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理。在投资期限内，农
发基金有权按照约定时间、比例和价格要求璧山区政府或发行人收购农发基金持
有的蓝黛变速器股权；如农发基金选择由发行人承担收购义务，发行人无法按时
支付收购价款的，则璧山区政府应当承担差额补足义务。
2016 年 6 月 29 日，发行人发布《关于与中国农发重点建设基金有限公司合
作的公告》，对该次交易的内容、交易对方基本情况、交易标的基本情况、投资
协议主要内容、对公司的影响、独立董事意见履行了信息披露义务。
（二）对外担保的具体情况及相应决策程序、信息披露义务履行情况
1、2016 年提供反担保
5-1-13
2016 年 9 月 29 日，发行人第二届董事会第十九次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司对与中国农发重点建设
基金有限公司合作事项提供反担保的议案》，鉴于重庆市璧山区财政局下属国有
公司重庆黛山资产经营管理有限公司（以下简称“黛山公司”）为农发基金投资
蓝黛变速器的回购款项及投资收益的支付义务而向农发基金提供连带责任保证
担保，同意公司及蓝黛变速器、帝瀚机械就上述担保事项以自有土地使用权、房
产及机器设备等分批向重庆市璧山区财政局确定的被担保人重庆市璧山区国有
资产经营管理有限公司（以下简称“国资公司”）提供足额的反担保，农发基金
为抵押物的第二顺位抵押权人；公司及蓝黛变速器、帝瀚机械将分别与国资公司、
农发基金签订反担保协议和抵押协议；并将该事项提交股东大会审议。
公司董事会认为：本次农发基金投资子公司蓝黛变速器，为蓝黛变速器“先
进变速器总成及零部件产业化项目”建设提供稳定而长期的资金支持，有助于进
一步扩大公司乘用车变速器业务的发展规模，提高公司整体经营效益，符合公司
战略投资规划及长远利益。重庆市璧山区财政局下属国有公司为农发基金投资事
项提供保证担保，有助于投资合作的落实；公司及子公司就上述担保事项对外提
供反担保，有助于为农发基金投资蓝黛变速器提供保障措施，保障投资合作的安
全、稳定，为公司正常经营所需要，且担保风险在可控范围内。因此，董事会同
意公司及子公司本次对外提供反担保事项。
2016 年 9 月 29 日，发行人独立董事对公司及子公司就农发基金投资回购款
项及投资收益的支付义务对外提供反担保事项发表了同意的独立意见。
同日，发行人第二届监事会第十五次会议审议通过了上述议案。监事会认为：
公司本次对外提供反担保事项是为促进公司与农发基金合作的需要，为农发基金
投资蓝黛变速器提供进一步保障，为公司正常经营所需要，公司本次对外提供反
担保的风险在可控范围内，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。本次对外
提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议，董事会审议程序符合法律、法规及
规范性文件等相关规定。因此同意公司及子公司本次对外提供反担保事项。
2016 年 9 月 30 日，发行人发布《关于公司及子公司对与中国农发重点建设
基金有限公司合作事项提供反担保的公告》及持续督导保荐机构万联证券有限责
5-1-14
任公司出具的《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司对外担保事项的核查意
见》，对该次担保情况、其他担保主体和被担保人基本情况、担保协议的主要内
容、董事会意见、独立董事意见、保荐机构意见、累计对外担保数量及逾期担保
的数量作了信息披露。
2016 年 10 月 18 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议
案》。
2017 年 1 月 11 日，黛山公司与农发基金签订了《保证合同》，向农发基金
提供连带责任保证。
2、2020 年增加反担保方式
2020 年，鉴于黛山公司为农发基金投资回购款项及投资收益的支付义务而
向农发基金提供连带责任保证担保，而国资公司为公司提供的反担保措施的权利
人，为保障国有资产权益、完善相关担保手续，根据璧山区政府机构相关要求，
国资公司与黛山公司补充签署相关保证合同，由国资公司为黛山公司对农发基金
投资回购款项及投资收益的支付义务的担保事项提供反担保。因此，国资公司要
求公司及子公司在原提供反担保方式的基础上，增加公司为其反担保事项提供连
带责任保证担保的反担保方式。
鉴于该新增反担保不存在新增公司担保数量及数额的情况，担保风险可控，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，发行人于 2020 年 9 月 10
日召开的第三届董事会第三十七次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项增加反
担保方式的议案》，同意公司在原提供反担保方式的基础上，增加公司为国资公
司的反担保事项提供连带责任保证担保的反担保方式；公司拟与国资公司签订相
关反担保协议；并将该事项提交股东大会审议。
2020 年 9 月 10 日，发行人独立董事对公司就农发基金投资回购款项及投资
收益的支付义务在原提供反担保方式基础上，新增提供连带责任保证担保的反担
保方式发表同意的独立意见；发行人第三届监事会第二十八次会议审议通过了该
项议案。
5-1-15
2020 年 9 月 11 日，发行人发布了《关于对与中国农发重点建设基金有限公
司合作事项增加反担保方式的公告》，对该次担保情况、被担保人基本情况、担
保协议的主要内容、董事会意见、独立董事意见、累计对外担保数量及逾期担保
的数量作了信息披露。
2020 年 9 月 14 日，国资公司、蓝黛变速器与黛山公司签订了《保证合同》，
国资公司向黛山公司提供连带责任保证。同日，发行人、蓝黛变速器与国资公司
签订了《反担保保证合同》，发行人向国资公司提供连带责任保证。前述两份合
同均在各方根据法律法规的相关规定履行了各自必要的决策程序后生效。
2020 年 9 月 28 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述《关
于公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项增加反担保方式的议案》。
3、对外担保的进展情况
2016 年 8 月 23 日，农发基金 3 亿元投资款全额支付至蓝黛变速器，2016
年 9 月 26 日，蓝黛变速器针对前述增资完成工商变更登记程序。2016 年 11 月 2
日，蓝黛变速器注册资本增加至人民币 7 亿元，其中发行人持有 57.1429%股权
（对应出资额人民币 4 亿元），农发基金持有 42.8571%股权（对应出资额人民币
3 亿元）。
此后，根据蓝黛变速器目前项目经营情况及资金使用情况，以及各方签署的
《投资协议》相关条款约定，经与农发基金友好协商，发行人两次回购了农发基
金所持蓝黛变速器的部分股权。
经 2021 年 7 月 29 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人按照
人民币 4,900 万元的价格回购农发基金持有的蓝黛变速器 7%股权（对应出资额
及农发基金投资额 4,900 万元），并于 2021 年 9 月完成工商变更登记程序。发行
人于 2021 年 7 月 30 日、2021 年 9 月 16 日发布了相关公告，及时履行了信息披
露义务。
经 2022 年 4 月 13 日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，发行人按
照人民币 1,102 万元的价格回购农发基金持有的蓝黛变速器 1.5743%股权（对应
出资额及农发基金投资额 1,102 万元），并于 2022 年 5 月完成工商变更登记程序。
5-1-16
发行人于 2022 年 4 月 14 日、2022 年 5 月 20 日发布了相关公告，及时履行了信
息披露义务。
前述股权转让完成后，发行人持有蓝黛变速器 65.7171%股权，农发基金持
有剩余 34.2829%股权（对应出资额及农发基金投资额 23,998 万元），发行人对农
发基金的投资本金及其应计利息提供对外担保的实际担保余额已相应下降。
截至本回复报告出具日，发行人因农发基金投资蓝黛变速器引致的前述对外
担保或保证处于正常履行中。
4、发行人已履行规定的决策程序和信息披露义务
发行人届时有效的《公司章程》第四十二条规定：“未经董事会或股东大会
审议通过，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（三）为资产负债率超
过 70%的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；（六）本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，
应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。股东大会在审议本条第（五）项担保事项时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过”。
发行人届时有效的《公司章程》第一百一十二条第（四）项规定：“未达到
本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会
审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立
董事 2/3 以上同意。公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议”。
发行人届时有效的《公司对外担保管理制度》第十四条规定：“公司及子公
司对外担保事项应当经公司董事会审议通过并及时对外披露；须经股东大会审议
5-1-17
的，还应提交股东大会审议。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外
提供担保”。
该管理制度第十五条规定：“下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过
后提交股东大会审议：（一）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）公司对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。公司董事会审议担
保事项时，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。股东大会审议本
条前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应
当回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
公司股东大会审议。公司股东大会在审议本条前款第（六）项担保事项时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过”。
该管理制度第十六条规定：“公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项
（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在
风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告”。
综上所述，发行人 2016 年提供反担保、2020 年增加反担保方式事项均已经
董事会、股东大会审议通过，由独立董事发表了同意的独立意见，并及时进行了
信息披露。发行人已根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司对外担
保管理制度》等有关规定履行了规定的决策程序和信息披露义务。
二、是否存在违规对外担保尚未解除的情况
5-1-18
截至本回复报告出具日，除上述对外担保外，发行人不存在其他为合并范围
之外的主体提供担保的情况。公司上述对外担保事项均履行规定的决策程序和信
息披露义务，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在违规对外担保尚未解除的
情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人、发行人子公司与农发基金、璧山区政府等签订《投资协议》
及相关担保合同；
2、查阅了发行人现行有效的《公司章程》《公司对外担保管理制度》及与对
外担保相关的董事会、股东大会会议文件及公告文件；
3、访谈发行人管理层，了解农发基金投资事项的进展情况，并查阅进展情
况的相关公告；
4、查阅发行人企业信用报告、关于对外担保事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、相关对外担保系因农发基金对蓝黛变速器股权投资事项，由发行人向国
资公司提供的反担保。发行人已在本回复报告中说明相关对外担保的具体情况。
2、发行人已对相关对外担保行为履行规定的决策程序和信息披露义务。截
至本回复报告出具日，发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形。
问题 3、根据申报文件，申请人将原子公司蓝黛置业 100%股权转让给关联
方普罗旺斯，普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用其国有建设用地中不低于 33,417.87
平方米仍用于建设专家楼和员工宿舍楼，并销售给申请人。请申请人补充说明，
上述关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，
5-1-19
定价是否公允，是否存在向关联方违规输送利益等情形。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、关联交易的合理性和必要性
2017 年，为满足公司及子公司持续稳健发展对稳定员工队伍的要求，吸引
和留住高级管理人员及核心技术、质量和业务等高级人才，发行人原全资子公司
蓝黛置业通过竞拍方式取得建设用地总面积为 46,006.43 平方米的国有土地使用
权，拟用于建设专家楼及员工宿舍楼。
发行人于 2018 年向普罗旺斯转让蓝黛置业 100%股权前，除持有上述土地使
用权外，蓝黛置业未开展具体的经营业务。鉴于蓝黛置业未取得房地产开发资质，
且发行人实际控制人投资的关联方普罗旺斯从事房地产开发业务、具备房地产开
发专业经验，为控制公司经营风险，整合公司资源，专注、聚焦公司主营业务，
优化公司资产结构和财务结构，增强公司持续盈利能力和核心竞争力，同时保证
公司在人员、资产、业务等方面保持独立，以及有效避免公司与关联方普罗旺斯
之间可能存在的房地产开发业务同业竞争问题，以符合公司规范运作的要求，盘
活公司闲置资产，提高公司资产使用效率，发行人决定将其持有的蓝黛置业 100%
股权转让给关联方普罗旺斯，并由普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用其国有建设用地
中不低于 33,417.87 平方米用于建设专家楼和员工宿舍楼，并销售给公司和公司
及子公司员工。此后，根据公司专家楼及员工宿舍楼实际占地面积的需求及实施
变动情况，公司与相关方分别于 2021 年及 2022 年对上述股权转让价格进行了相
应调整。
综上，上述关联交易事项具有合理性和必要性。
二、是否履行规定的决策程序和信息披露义务
（一）关联交易的具体情况及相应决策程序、信息披露义务履行情况
1、2018 年向关联方出售子公司股权
2018 年 6 月 13 日，发行人第三届董事会第十二次会议以 6 票同意、0 票反
5-1-20
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易
的议案》，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评
报字[2018]第 149 号”《重庆蓝黛置业有限公司股东拟转让股权所涉及的重庆蓝
黛置业有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资
产评估报告》”）确认的蓝黛置业的股东全部权益在 2018 年 4 月 30 日的市场价值
2,571.30 万元，同意公司将全资子公司蓝黛置业 100%的股权转让给关联方普罗
旺斯，股权转让价格为人民币 2,571.30 万元。公司原计划在蓝黛置业宗地编号为
“BS17-1J-284”的地块上建设公司专家楼和员工宿舍楼，本次股权转让完成后，
普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用前述国有建设用地中不低于用地面积 33,417.87 平
方米，用于建设公司专家楼和员工宿舍楼，并以土地取得成本和建安成本及相关
税费等确定的价格向公司和公司及子公司员工分别销售专家楼和员工宿舍楼。董
事会同意将该关联交易事项提交股东大会审议。关联董事朱堂福、朱俊翰对上述
议案均回避表决。
2018 年 6 月 9 日和 6 月 13 日，发行人独立董事分别对上述公司转让全资子
公司股权暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2018 年 6 月 13 日，发行人第三届监事会第十次会议审议通过了上述议案。
监事会认为：公司本次向关联方普罗旺斯转让全资子公司蓝黛置业 100%股权，
属于公司现有业务的调整，有利于公司整合资源，优化公司资产，符合公司未来
发展规划；本次关联交易事项可有效避免与关联方之间的同业竞争，符合公司规
范运作的要求；本次股权转让价格及定价政策合理公允，不影响公司的独立性，
不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议
该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。
监事会同意公司本次转让子公司股权关联交易事项，并同意将该议案提交公司
2018 年第一次临时股东大会审议。
2018 年 6 月 13 日，公司与蓝黛置业、普罗旺斯就上述事项签署了《关于重
庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》。该协议自发行人董事会、股东大会审议
通过后生效。
2018 年 6 月 14 日，发行人公布《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公
5-1-21
告》，对关联交易的情况、关联方基本情况、关联交易标的基本情况、交易协议
的主要内容及履约安排、关联交易目的和对公司的影响、当年年初至披露日与该
关联方累计已发生的各类关联交易的总金额、独立董事事前认可和独立意见作了
信息披露。
2018 年 7 月 2 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。出席股东大会现场会议的关联股东
朱堂福、熊敏及黛岑投资回避表决。
2018 年 8 月 17 日，发行人公布《关于转让全资子公司股权暨关联交易的进
展公告》，确认关联方普罗旺斯已按照协议各项规定将本次公司转让全资子公司
蓝黛置业的全部款项按期支付完毕，且蓝黛置业已就本次股权转让办理完毕工商
变更登记手续。
2、2021 年第一次调整股权转让价格
2021 年 4 月 12 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案》，同意公司与蓝黛置业、普罗旺
斯、重庆朗科置业有限公司（以下简称“朗科置业”）签署《关于重庆蓝黛置业
有限公司股权转让协议之补充协议》；同意根据实际情况将公司专家楼及员工宿
舍楼实际占地总面积由 33,417.87 平方米变更为 14,826.75 平方米；根据“重康评
报字[2018]第 149 号”《资产评估报告》所评估确认的土地市场价格与评估确认
的公司专家楼和员工宿舍楼的土地保留价所形成的价差 310.31 元/平方米计算调
整原股权转让价格，蓝黛置业 100%股权的转让价格由人民币 2,571.30 万元调整
为人民币 3,148.20 万元，股权转让价款差额人民币 576.90 万元由蓝黛置业现股
东朗科置业以现金方式支付给公司。关联董事朱堂福、朱俊翰对上述议案均回避
表决。
2021 年 4 月 11 日和 4 月 12 日，发行人独立董事分别对调整原全资子公司
股权转让价格暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2021 年 4 月 12 日，发行人第四届监事会第六次会议审议通过了上述议案。
监事会认为：本次调整原全资子公司股权转让价格暨关联方向公司支付股权转让
补偿价款关联交易事项，是在履行原协议过程中因公司实际情况发生变化而要求
5-1-22
对原全资子公司股权转让价格进行调整发生的关联交易，是关联方根据原协议条
款实际履行情况发生变化而对公司进行的补偿，有利于维护公司利益；上述关联
交易事项的交易定价及拟签订的补充协议，以原评估机构的评估价为作价依据进
行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理；本次交易事项不存在损害公
司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情
况；本次关联交易事项的有关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定。监事会同意本次关联交易事项。
2021 年 4 月 12 日，公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业签署了《关于重
庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》。朗科置业已向公司支付全部股
权转让价款差额。
2021 年 4 月 13 日，发行人公布《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关
联交易的公告》，对关联交易情况、关联方基本情况、关联交易标的基本情况、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易补充协议的主要内容、关联交易目的
和对公司的影响、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易的总金
额、独立董事事前认可和独立意见作了信息披露。
3、2022 年第二次调整股权转让价格
2022 年 4 月 13 日，发行人第四届董事会第二十四次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格和
购置房产暨关联交易的议案》，同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业、重
庆禹舜生态文化旅游发展有限公司（以下简称“禹舜生态”）签署《关于重庆蓝
黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》，确认专家楼占地面积由原 4,011
平方米变更为 2,776 平方米，按照此前调整作价采用的价差 310.31 元/平方米计
算，蓝黛置业 100%股权的转让价格进一步由人民币 3,148.20 万元调整为人民币
3,186.52 万元，并同意在公司支付购房款时等额扣减；根据《重庆市商品房预售
许可证》（璧住建委（2022）预字第 22 号），专家楼的建筑面积为 2,534.76 平方
米；根据重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的“重康价咨报字（2022）第
9 号”《古道平湖商业 A10 栋工程成本测算咨询意见书》并经协商确认，专家楼
的销售总价为人民币 2,661.50 万元；确认建设专家楼所属的土地使用权已转让给
5-1-23
禹舜生态持有，由禹舜生态履行承建并向公司销售、交付专家楼的相关义务；并
将该关联交易事项提交股东大会审议。关联董事朱堂福、朱俊翰对上述议案均回
避表决。
2022 年 4 月 12 日和 4 月 13 日，发行人独立董事分别对调整原全资子公司
股权转让价格和购置房产暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见。
2022 年 4 月 13 日，发行人第四届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。
监事会认为：本次调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易事项，
是在履行原协议过程中因实际情况发生变化而要求对原全资子公司股权转让价
格进行调整以及购置房产事项发生的交易，具有必要性和合理性；上述关联交易
事项的交易定价及拟签订的补充协议，以第三方独立机构的评估/测算结果为作
价依据进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理；本次交易事项不存
在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司
资金的情况；本次关联交易事项的有关决策程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定。监事会同意本次关联交易事项，并同意将该关联
交易事项提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
2022 年 4 月 13 日，公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态签署
《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》。该补充协议自发行
人履行相关审议批准决策程序后生效。
2022 年 4 月 14 日，发行人公布《关于调整原全资子公司股权转让价格和购
置房产暨关联交易的公告》，对关联交易情况、关联方基本情况、关联交易标的
基本情况、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易的主要内容、关联交易目
的、对公司的影响及可能存在的风险、当年年初至披露日与该关联方累计已发生
的关联交易的总金额、独立董事事前认可和独立意见作了信息披露。
2022 年 4 月 29 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了上述《关
于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的议案》。出席股东大
会现场会议的关联股东朱堂福、朱俊翰均回避表决。
2022 年 5 月 13 日，公司与禹舜生态签署了专家楼涉及的《重庆市商品房买
5-1-24
卖合同》，并取得了重庆市璧山区住房和城乡建设委员会出具的《重庆市预购商
品房买卖合同登记备案证明》。截至目前，公司已支付了全部购房款。
（二）发行人已履行规定的决策程序和信息披露义务
发行人届时有效的《公司章程》第八十条第一款规定：“股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况”。
发行人届时有效的《公司章程》第一百一十二条第（一）项规定：“符合下
列条件之一的交易事项，由董事会审批决定：……6、公司与关联自然人发生的
交易金额在人民币 30 万元以上；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。”
该条第（二）项规定：“符合下列条件之一的交易事项（公司受赠现金资产除外），
公司除应当董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议：……6、公司与关联
自然人发生的交易金额在 300 万元以上；公司与关联法人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事
项”。
发行人届时有效的《公司章程》第一百二十条规定：“董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
发行人届时有效的《公司关联交易管理办法》第十二条规定：“（一）公司拟
与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的交易，由总经理办公会审议
批准；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5％的，或交易金额不超过 300 万元的，由总经理办公会审议批准。（二）公司
与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上不超过 300 万元的交易，由
董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币 3,000 万元，且
交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董
5-1-25
事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。（三）公司为关联
人提供担保的，不论金额大小，均应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并经全体独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议”。
该管理办法第十六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”。
该管理办法第十八条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当
回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被
交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接
控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会、深圳证券交易所或
公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人”。
该管理办法第十九条规定：“公司董事会审议需独立董事事前认可的关联交
易事项时（指公司拟与关联人发生的交易金额高于 300 万元或占公司最近一期经
审计净资产绝对值高于 5%的关联交易），相关人员应于第一时间通过公司董事会
秘书将相关材料提交独立董事；经独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。独立董事须对公司需要披露的关联交易发表独立意见”。
该管理办法第二十四条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在人
民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当及时披露。公司董事会应当在该董事会会议决议或股东大会决议作出后
两个工作日内报送深圳证券交易所并及时披露”。
综上所述，发行人 2018 年向关联方出售子公司股权、2022 年第二次调整股
权转让价格事项均已经董事会、股东大会审议通过，关联董事/股东已回避表决，
5-1-26
由独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并及时进行了信息披露；
2021 年第一次调整股权转让价格系发行人与关联法人发生的关联交易，交易金
额不超过人民币 3,000 万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％，
应由并已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，由独立董事发表了事前认可
意见和同意的独立意见，并及时进行了信息披露。发行人已根据法律、法规、规
范性文件和其《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定履行了规定的决策
程序和信息披露义务。
三、定价是否公允
2018 年股权出售时，蓝黛置业 100%股权的转让价格以具有证券期货业务资
格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估
报告》为基础进行协商确定，其中建设用地总面积为 46,006.43 平方米国有土地
使用权根据后续安排差异分别定价：有限定用途的 33,417.87 平方米土地以取得
成本（单价 1,703.93 元/平方米）定价，剩余土地以市场价格（单价 2,014.24 元/
平方米）定价。该等定价遵循了市场化原则，定价公允、合理，并经董事会、股
东大会审议通过，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
2021 年，根据公司实际需求，专家楼及员工宿舍楼实际占地总面积由
33,417.87 平方米变更为 14,826.75 平方米，发行人依据《资产评估报告》评估确
认的土地市场价格与取得成本的价差 310.31 元/平方米计算调整原股权转让价
格，普罗旺斯和朗科置业确认补偿给公司的价款为人民币 576.90 万元，蓝黛置
业 100%股权的转让价格由人民币 2,571.30 万元调整为人民币 3,148.20 万元。
2022 年，发行人确认专家楼占地面积由原 4,011 平方米变更为 2,776 平方米，
按照价差 310.31 元/平方米计算调整原股权转让价格，蓝黛置业 100%股权的转
让价格进一步由人民币 3,148.20 万元调整为人民币 3,186.52 万元，在公司支付购
房款时等额扣减；根据《重庆市商品房预售许可证》（璧住建委（2022）预字第
22 号），专家楼的建筑面积为 2,534.76 平方米；根据重庆康华工程造价咨询有限
责任公司出具的《古道平湖商业 A10 栋工程成本测算咨询意见书》（重康价咨报
字（2022）第 9 号）并经协商确认，专家楼的销售总价为人民币 2,661.50 万元；
另，建设专家楼所属的土地使用权已转让给禹舜生态持有，由禹舜生态履行承建
5-1-27
并向公司销售、交付专家楼的相关义务。2022 年 5 月 13 日，公司与禹舜生态签
署了专家楼涉及的《重庆市商品房买卖合同》，并取得了重庆市璧山区住房和城
乡建设委员会出具的《重庆市预购商品房买卖合同登记备案证明》，公司已支付
了全部价款。
综上所述，发行人股权转让定价及购置房产定价系基于第三方独立机构出具
的评估报告/咨询意见书，同时依据公司和关联方根据原协议及补充协议条款实
际履行情况（协议约定占地面积及实际占地面积产生差额）而对公司购置房产及
对股权转让价格进行的调整，定价具有公允性。
四、是否存在向关联方违规输送利益等情形
发行人上述关联交易的定价系以第三方独立机构评估/测算结果为基础，由
各方协商确定，遵循了市场化原则，股权转让价格调整是依据协议实际履行情况
发生变化而进行的调整，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东、特别
是中小股东利益的情况，不存在向关联方违规输送利益的情形。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人就转让蓝黛置业股权出具的说明及公开披露的信息、普罗
旺斯的营业执照及其章程；
2、查阅了发行人现行有效的《公司章程》《公司关联交易管理办法》及相关
三会会议决议及公告等资料；
3、查阅了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评
估报告》（重康评报字[2018]第 149 号）、《重庆市商品房预售许可证》（璧住建委
（2022）预字第 22 号）、重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的《古道平湖
商业 A10 栋工程成本测算咨询意见书》（重康价咨报字（2022）第 9 号）；
4、查阅了公司与普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态等签署的《股权转让协议》
及其补充协议及收付款凭证；
5-1-28
5、查阅了公司与禹舜生态签署的《重庆市商品房买卖合同》、相关《重庆市
预购商品房买卖合同登记备案证明》及购房款支付凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人向普罗旺斯转让蓝黛置业 100%股权系为保证公司在人员、资产、业
务等方面保持独立，以及有效避免公司与关联方普罗旺斯之间可能存在的房地产
开发业务同业竞争问题，以符合公司规范运作的要求，同时盘活公司闲置资产，
提高公司资产使用效率；此后根据公司实际需求及实施变动情况，公司与相关方
对该等股权转让价格进行了相应调整，具有合理性及必要性。前述关联交易已履
行了规定的决策程序和信息披露义务，定价具有公允性，不存在向关联方违规输
送利益的情形。
问题 4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包
括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或
商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司的经营范围是否包括房地产开发、经营
截至本回复报告出具日，发行人拥有 10 家控股子公司、1 家参股公司，发
行人及其控股和参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
经营范围是否
序 与发行
公司名称 经营范围 包含房地产开
号 人关系
发、经营业务
一般项目：在《中华人民共和国进出口企业资
格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
1 蓝黛科技 / 不涉及
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。机械加工；生产机械模具；
研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、
轴；汽车用精密铸件，电子元器件制造，光学
5-1-29
经营范围是否
序 与发行
公司名称 经营范围 包含房地产开
号 人关系
发、经营业务
玻璃制造，企业总部管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：轴承、齿轮和传动
2 蓝黛机械 子公司 不涉及
部件制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零
配件制造，通用零部件制造，机械零件、零部
件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：研发、生产、
3 帝瀚机械 子公司 不涉及
销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸
造产品及机械加工；从事货物及技术进出口业
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
研发、生产、销售：汽车变速器及零部件；机
蓝黛变速 械加工；从事货物及技术进出口业务。（依法
4 子公司 不涉及
器 须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事
经营活动）
一般项目：研发、生产、销售：自动化设备；
蓝黛自动 设计、生产、加工、销售：各类工装夹具、量
5 子公司 不涉及
化 具及技术咨询服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备
销售；运输设备及生产用计数仪表制造；仪器
仪表销售；显示器件销售；摩托车及零部件研
6 蓝黛电子 子公司 不涉及
发；汽车零部件研发；从事货物及技术的进出
口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：研发、生产及销售：汽车用电子产
品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻
璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；
7 重庆台冠 子公司 不涉及
系统集成；从事货物及技术进出口业务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般经营项目是：电子产品的销售；国内贸易；
货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务
8 台冠科技 子公司 不涉及
院决定规定在登记前须批准的项目除外），许
可经营项目是：触摸屏的研发、生产及销售。
研发、制造与销售：光学镜片、3D 镜片、玻
璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触
9 坚柔科技 孙公司 控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别 不涉及
材料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与
销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技术
5-1-30
经营范围是否
序 与发行
公司名称 经营范围 包含房地产开
号 人关系
发、经营业务
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；光学玻璃销
售；光学玻璃制造；玻璃制造；光电子器件制
造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；
10 宣宇光电 孙公司 不涉及
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
11 香港台冠 孙公司 电子产品进出口贸易 不涉及
参股公
12 黛荣传动 汽车零部件、机械加工、生产、销售 不涉及
司
二、上市公司及控股和参股公司是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企
业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复报告出具日，发行人及控股和参股公司均不具备房地产开发、经
营资质，未从事房地产开发经营业务。
三、上市公司及控股和参股公司是否持有储备住宅或商业用地，是否存在
独立或联合开发房地产项目的情况
截至本回复报告出具日，发行人及控股子公司共拥有 23 项房屋所有权，拥
有 2 项土地使用权，其中 22 项房屋所有权及 2 项土地使用权的证载用途为工业
用地，1 项房屋所有权的证载用途为商住，该商住房屋系公司因行政办公需求于
2012 年取得，具体情况如下：
使用权终
使用权人 证书编号 坐落位置 面积（㎡） 土地用途
止日期
212 房地证 2012 璧山县青杠街道
发行人 1,321.11 2061.06.27 商住
字 00712 号 储金街 19 号
5-1-31
发行人主要从事触控显示业务和动力传动业务，双主营业务协同发展。发行
人及控股和参股公司不存在房地产开发、经营业务收入，不存在独立或联合开发
房地产项目的情况，亦不存在拟开展、实施房地产开发经营业务的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及控股和参股公司的营业执照、章程；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等渠道查询发行人
及控股和参股公司的工商经营范围；
3、查阅了发行人的定期报告、年度审计报告、收入支出明细，了解相关主
体业务收入构成；
4、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及控股和参股
公司未取得房地产开发企业资质；
5、查阅了发行人提供的不动产权证书；
6、获取并查阅发行人就其及其控股和参股公司不存在房地产开发业务情况
的情况说明及承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
上市公司及控股和参股公司经营范围中不涉及房地产开发、经营，均不具备
房地产开发、经营业务资质。截至本回复报告出具日，发行人拥有 1 项房屋所有
权的证载用途为商住，系公司因行政办公需求于 2012 年取得；发行人不持有其
他储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发经营的房地产项目。
问题 5、申请人本次发行拟募集资金 6 亿元，投资于新能源汽车高精密传动
齿轮及电机轴制造项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数
5-1-32
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否
属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项
目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情形。（3）募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才
储备，是否存在重大实施风险。（4）报告期内，公司汽车相关业务毛利率较低、
盈利能力较差，请结合本次募投相关汽车业务与现有业务的差异、同行业可比
公司情况等，说明本次汽车相关募投项目盈利前景，是否存在盈利能力较差或
不达预期的情形。（5）募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司
所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模
合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。（6）募投项目效益的具体测算过
程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符
合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，以募集资金投资的各项目是
否属于资本性支出
1、新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目总投资规模为 48,700.21 万
元，其中建筑工程 800.00 万元、设备及软件购置 39,700.00 万元、基本预备费
1,985.00 万元、铺底流动资金 6,215.21 万元。拟投入募集资金 37,300.00 万元，
其中用于设备及软件购置 37,300.00 万元，剩余部分由公司以自筹资金投入。
具体投资规划、投资构成资本性支出和募集资金投入情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出
投入金额
1 建筑工程 800.00 - 是
5-1-33
拟使用募集资金
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出
投入金额
2 设备及软件购置 39,700.00 37,300.00 是
3 基本预备费 1,985.00 - 否
4 铺底流动资金 6,215.21 - 否
合计 48,700.21 37,300.00
2、车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目总投资规模为 19,308.95 万元，其中建
筑工程 3,550.00 万元、设备及软件购置 11,748.10 万元、基本预备费 764.91 万元、
铺底流动资金 3,245.94 万元。拟投入募集资金 11,700.00 万元，其中用于设备及
软件购置 11,700.00 万元，剩余部分由公司以自筹资金投入。
具体投资规划、投资构成资本性支出和募集资金投入情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出
投入金额
1 建筑工程 3,550.00 - 是
2 设备及软件购置 11,748.10 11,700.00 是
3 基本预备费 764.91 - 否
4 铺底流动资金 3,245.94 - 否
合计 19,308.95 11,700.00
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
（1）建筑工程
本项目计划建筑工程投资额为 800.00 万元，主要包括车间改造等工程。具
体测算过程如下：
序号 设备 面积（㎡） 单价（万元/㎡） 投资额（万元）
1 车间改造 11,446.35 0.07 800.00
合计 11,446.35 - 800.00
（2）设备及软件购置
5-1-34
本项目计划投入 39,700.00 万元用于设备及软件购置，包含 39,220.00 万元的
硬件设备和 480.00 万元的软件设备，主要围绕扩产 150 万套高精密齿轮和 200
万件电机轴进行配置。设备明细及测算依据如下表所示：
序号 设备名称 投资金额（万元）
一 硬件设备 39,220.00
（一） 齿轮产线 30,960.00
1 高速数控滚齿机 5,040.00
2 数控铣棱机 770.00
3 机器人（含自动化集成） 870.00
4 数控端面外圆磨床 1,500.00
5 数控车床 360.00
6 上拉式立式内拉床 300.00
7 自动压装线 300.00
8 齿轮综合检测机 500.00
9 磨齿机 18,620.00
10 碳氢清洗机 300.00
11 真空淬火炉 1,200.00
12 齿轮测量仪 750.00
13 轮廓仪 50.00
14 圆度仪 60.00
15 三坐标 200.00
16 通过式清洗机 140.00
（二） 电机轴产线 8,260.00
17 滚齿机 560.00
18 插齿机 480.00
19 高频+回火 400.00
20 加工中心 1,650.00
21 双头车 320.00
22 端面外圆磨床 3,000.00
23 通过式清洗机 200.00
24 机器人（含自动化集成） 900.00
25 自动检测及 SPC 工作站 750.00
二 软件设备 480.00
5-1-35
序号 设备名称 投资金额（万元）
1 MES 系统 180.00
2 ERP 系统 80.00
3 服务器存储 150.00
4 车间网络建设 50.00
5 监控系统 20.00
合计 39,700.00
（3）基本预备费
本项目基本预备费为 1,985.00 万元，按照设备及软件购置金额的 5%进行估
算。
（4）铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为 6,215.21 万元。流动资金估算采用分项详细估算
法，按建设项目投产后流动资产（包括应收账款、应收票据、应收账款融资、预
付账款、存货、现金等）和流动负债（包括应付账款、应付票据、预收账款、合
同负债等）各项构成分别详细估算，具体步骤是根据公司历史经营数据及同行业
数据计算确定各分项周转次数，然后估算各分项对应金额。根据流动资产与流动
负债的差额估算出项目所需流动资金，取所需流动资金的 30%作为项目铺底流动
资金。
2、车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
（1）建筑工程
本项目计划建筑工程投资额为 3,550.00 万元，包括厂房主体改建工程、厂房
装修工程、水电气安装工程等。具体测算过程如下：
序号 设备 面积（㎡） 单价（万元/㎡） 投资额（万元）
1 厂房主体改建工程 5,000.00 0.20 1,000.00
2 厂房装修工程 15,000.00 0.13 1,950.00
3 水电气安装工程 15,000.00 0.04 600.00
合计 3,550.00
（2）设备购置及安装
5-1-36
本项目计划投入 11,748.10 万元用于设备购置及安装，主要围绕扩产 285 万
片车载盖板玻璃、60 万片工控盖板玻璃、45 万片 3D 盖板玻璃进行配置。设备
明细及测算依据如下表所示：
序号 设备名称 投资金额（万元）
1 保护油喷涂机 54.00
2 直线切割机 40.00
3 激光异性切割机 60.00
4 CNC 数控机床（全自动） 2,000.00
5 CNC 后平板清洗线 70.00
6 3D 热弯机 720.00
7 扫光机 60.00
8 强化炉 500.00
9 平板清洗线（印刷前） 120.00
10 3 超声波清洗机（定制） 55.00
11 全自动印刷组合线 1,350.00
12 3D 丝印线 200.00
13 丝印后平板清洗线 120.00
14 3 超声波清洗机（定制） 55.00
15 AR 镀膜机-连续线 4,000.00
16 AR 镀膜机-双腔体 1,000.00
17 AG 喷涂线 80.00
18 AF 后平板清洗机 240.00
19 检验流水线 20.00
20 自动腹膜机 30.00
21 工载具 200.00
22 自动机械手 150.00
23 二次元影像测量仪 60.00
24 三次元 150.00
25 大理石平台+高度规 1.00
26 表面应力测量仪 8.00
27 落球测试仪 0.80
28 4PB 测量仪 20.00
29 铅笔硬度测量仪 0.80
5-1-37
序号 设备名称 投资金额（万元）
30 大理石平台+塞规 0.50
31 IR 透过率测量仪 10.00
32 OD 密度测量仪 5.00
33 分光色差仪 15.00
34 阻抗测量仪 5.00
35 耐磨擦测量仪 5.00
36 水滴角测量仪 5.00
37 动/静磨擦系数测量仪 5.00
38 GZ-3X-1 透过率测量仪 25.00
39 光泽度测量仪 8.00
40 厂务水电气设备 300.00
合计 11,748.10
（3）基本预备费
本项目基本预备费为 764.91 万元，按照建筑工程和设备购置及安装金额之
和的 5%进行估算。
（4）铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为 3,245.94 万元。流动资金估算采用分项详细估算
法，按建设项目投产后流动资产（包括应收账款、应收票据、应收账款融资、预
付账款、存货、现金等）和流动负债（包括应付账款、应付票据、预收账款等）
各项构成分别详细估算，具体步骤是根据公司历史经营数据及同行业数据计算确
定各分项周转次数，然后估算各分项对应金额。根据流动资产与流动负债的差额
估算出项目所需流动资金，取所需流动资金的 30%作为项目铺底流动资金。
3、补充流动资金
公司本次补充流动资金的测算系在 2019 年到 2021 年经营情况的基础上，根
据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性
流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2019 年至 2021 年，公司营业总收入分别为 113,646.42 万元、240,945.39 万
元、313,949.00 万元，2020 年、2021 年收入分别同比增长 112.01%、30.30%。
5-1-38
考虑到 2019 年 5 月底公司实施完成重大资产重组，台冠科技 2019 年仅 6-12 月
收入被纳入 2019 年合并报表，基于谨慎性考虑，假设公司自 2021 年起未来 5
年的年均营业收入增长率为 20%。该等增速假设具有合理性。
以 2021 年的营业收入 313,949.00 万元为基数，运用销售百分比法测算未来
5 年流动资金需求，该测算不代表公司对 2022 年-2026 年经营情况及趋势的判断，
亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算具体情况如下：
单位：万元
2021.12.31/2021 年度 2022.12.31/ 2023.12.31/ 2024.12.31/ 2025.12.31/ 2026.12.31/
报表项目
金额 占比 2022 年度 E 2023 年度 E 2024 年度 E 2025 年度 E 2026 年度 E
营业收入 313,949.00 100.00% 376,738.80 452,086.56 542,503.87 651,004.65 781,205.58
应收票据及应收账款 85,369.34 27.19% 102,443.21 122,931.85 147,518.22 177,021.86 212,426.24
应收款项融资 14,478.26 4.61% 17,373.91 20,848.69 25,018.43 30,022.12 36,026.54
预付款项 2,494.22 0.79% 2,993.06 3,591.68 4,310.01 5,172.01 6,206.42
存货 73,669.24 23.47% 88,403.09 106,083.71 127,300.45 152,760.54 183,312.64
经营性流动资产小计① 176,011.06 56.06% 211,213.27 253,455.93 304,147.11 364,976.53 437,971.84
应付票据 36,011.02 11.47% 43,213.22 51,855.87 62,227.04 74,672.45 89,606.94
应付账款 64,284.82 20.48% 77,141.78 92,570.14 111,084.17 133,301.00 159,961.20
合同负债 991.66 0.32% 1,189.99 1,427.99 1,713.59 2,056.31 2,467.57
经营性流动负债小计② 101,287.50 32.26% 121,545.00 145,854.00 175,024.80 210,029.76 252,035.71
流动资金占用额
74,723.56 23.80% 89,668.27 107,601.93 129,122.31 154,946.77 185,936.13
③=①-②
新增流动资金需求 - - 14,944.71 17,933.65 21,520.39 25,824.46 30,989.35
营运资金缺口 111,212.57
不考虑募投项目实施的影响，根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营
业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至 2026 年末流动资金占用
规模将达到 185,936.13 万元，累计流动资金缺口 111,212.57 万元。公司拟用本次
发行募集资金 9,643.00 万元补充流动资金，符合公司实际营运资金的需求。
（三）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
5-1-39
发行人本次新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目和车载、工控触控
屏盖板玻璃扩产项目中的基本预备费和铺底流动资金等非资本性支出均未使用
募集资金，募集资金总额 58,643.00 万元中的 9,643.00 万元用于补充流动资金，
占比为 16.44%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的 30%”的要求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
1、预计进度安排
本项目建设期 18 个月，计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、场地
改造、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试、试运行。进度安排如下：
T+18
阶段/时间（月）
1~2 3~8 9~12 13~15 16~17 18
初步设计
场地改造
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试
试运行
项目建设完成后开始投产，并于 T+36 月达产，达产期 18 个月。其中，
T+19~T+24 月达产 40%，T+25~T+36 月达产 100%。
2、资金的预计使用进度
本项目的资金使用根据项目进度安排投入，具体情况如下：
投资金额（万元） 占总投
序号 项目
T+12 T+18 合计 资比例
1 建筑工程 800.00 - 800.00 1.64%
2 设备及软件购置 15,688.00 24,012.00 39,700.00 81.52%
5-1-40
投资金额（万元） 占总投
序号 项目
T+12 T+18 合计 资比例
3 基本预备费 784.40 1,200.60 1,985.00 4.08%
4 铺底流动资金 2,487.26 3,727.95 6,215.21 12.76%
合计 19,759.66 28,940.55 48,700.21 100.00%
3、目前进展情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司就该项目已投入 11,873.94 万元用于建筑工程
和设备及软件购置，其中 1,264.31 万元为相关董事会决议前投入，董事会后投入
10,609.62 万元。具体情况如下：
单位：万元
董事会后截至 项目已投 董事会后需 拟使用募
序 项目投资 董事会前已
项目 2022 年 6 月 30 入金额④= 投入金额⑤ 集资金投
号 总额① 投入金额②
日已投入金额③ ②+③ =①-② 入金额
1 建筑工程 800.00 147.47 25.07 172.55 652.53 -
2 设备及软件购置 39,700.00 1,116.84 10,584.55 11,701.39 38,583.16 37,300.00
3 基本预备费 1,985.00 - - - 1,985.00 -
4 铺底流动资金 6,215.21 - - - 6,215.21 -
合计 48,700.21 1,264.31 10,609.62 11,873.94 47,435.90 37,300.00
4、是否存在置换董事会前投入的情形
该项目于相关董事会决议前已投入 1,264.31 万元用于建筑工程和设备及软
件购置，本次募集资金未包含董事会前已投入资金，在募集资金到位后将不会予
以置换，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
1、预计进度安排
本项目建设期 18 个月，计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、场地
改造、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试、试运行。进度安排如下：
T+18
阶段/时间（月）
1~2 3~8 9~12 13~15 16~17 18
初步设计
5-1-41
T+18
阶段/时间（月）
1~2 3~8 9~12 13~15 16~17 18
场地改造
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试
试运行
项目建设完成后开始投产，并于 T+48 月达产，达产期 30 个月。其中，
T+19~T+24 月达产 40%，T+25~T+36 月达产 80%，T+37~T+48 月达产 100%。
2、资金的预计使用进度
本项目的资金使用根据项目进度安排投入，具体情况如下：
投资金额（万元） 占总投资
序号 项目
T+12 T+18 合计 比例
1 建筑工程 3,550.00 - 3,550.00 18.39%
2 设备购置及安装 4,699.24 7,048.86 11,748.10 60.84%
3 基本预备费 412.46 352.44 764.91 3.96%
4 铺底流动资金 1,298.38 1,947.57 3,245.94 16.81%
合计 9,960.08 9,348.87 19,308.95 100.00%
3、目前进展情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司就该项目已投入 250.28 万元用于建筑工程，
且全部为董事会后投入。具体情况如下：
单位：万元
董事会后截至 项目已投 董事会后需 拟使用募
序 项目投资 董事会前已
项目 2022 年 6 月 30 入金额④= 投入金额⑤ 集资金投
号 总额① 投入金额②
日已投入金额③ ②+③ =①-② 入金额
1 建筑工程 3,550.00 - 250.28 250.28 3,550.00 -
2 设备购置及安装 11,748.10 - - - 11,748.10 11,700.00
3 基本预备费 764.91 - - - 764.91 -
4 铺底流动资金 3,245.94 - - - 3,245.94 -
合计 19,308.95 - 250.28 250.28 19,308.95 11,700.00
5-1-42
4、是否存在置换董事会前投入的情形
该项目所需资金均在相关董事会决议之后投入，不存在董事会前投入的情
形，亦不存在置换董事会前投入的情形。
三、募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否
存在重大实施风险
（一）募投项目与现有业务的异同
1、公司目前的主营业务
公司所从事的主要业务为触控显示业务和动力传动业务两大业务。公司动力
传动业务主要为动力传动总成、传动零部件及铸造产品的研发、设计、制造与销
售，主导产品包括汽车变速器总成及其齿轮轴等零部件、新能源减速器及新能源
传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、汽车发动机缸体、转
向器壳体等相关产品。触控显示业务主要为触摸屏及触控显示一体化相关产品的
研发、生产和销售，产品主要包括电容触摸屏、触控显示模组、盖板玻璃、车载
触摸屏等，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联
网智能设备等信息终端领域。公司现有业务具体情况如下：
业务板块 动力传动业务 触控显示业务
传统汽车动力传动总成 新能源减速器及新能源 触控显示模组总成及零
产品类型
及零部件 传动系统零部件 部件
汽车变速器总成及其齿
轮轴等零部件、汽车发 电容触摸屏、盖板玻璃、
汽车减速器总成、传动
主要产品 动机平衡轴总成及齿轮 显示模组、触控显示模组
齿轮、电机轴等
轴零部件、汽车发动机 总成等
缸体、转向器壳体等
新能源汽车传动系统 消费电子、汽车电子、工
应用领域 传统燃油车传动系统
（纯电动及混合动力） 业自动化控制终端等
其中，新能源减速器及新能源传动系统零部件系公司近年来逐步完成产品
研发、实现量产的新产品类型。
2、募投项目与现有业务的异同
（1）新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
5-1-43
新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目总投资额 48,700.21 万元，拟
使用募集资金 37,300.00 万元，建设期 18 个月。项目围绕公司的主营业务进行，
建成后将新增新能源汽车高精密传动齿轮 150 万套和电机轴 200 万件。
该等产品属于现有产品类型中的新能源传动系统零部件，与公司现有新能
源产品基本一致，产品精度高于传统燃油车传动系统零部件。截至本回复报告
出具日，公司已开始大批量生产新能源汽车高精密传动齿轮，电机轴已通过研
发试产并开始小批量生产。近年来，全球新能源汽车行业发展迅猛，产销量迅
速增长，主流车企全面转向电动化，汽车电动化趋势已非常明朗。随着新能源
汽车高精密传动齿轮及电机轴的市场订单量增大，公司现有产能将无法满足需
求，亟需通过本次募投项目进行扩产。项目的实施将有利于公司的动力传动业务
升级，扩大用于新能源汽车的高精密传动零部件类产品的产能比例，加速公司在
新能源汽车传动业务领域的布局，增强公司在动力传动业务领域的服务能力。
（2）车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目总投资额 19,308.95 万元，拟使用募集
资金 11,700.00 万元，建设期 18 个月。项目围绕公司的主营业务进行，系公司为
顺应行业发展趋势所筹备，建成后将新增 285 万片车载盖板玻璃、60 万片工控
盖板玻璃以及 45 万片 3D 盖板玻璃。
该等产品属于公司现有产品类型中的盖板玻璃大类，与现有产品在尺寸、
性能要求及应用领域上有较大差异，系公司拟开发的新产品。其与现有小尺寸
盖板玻璃的差异对比如下：
项目 现有产品 本次募投项目
产品类型 小尺寸盖板玻璃 车载盖板玻璃 工控盖板玻璃 3D 盖板玻璃
尺寸 7-15 英寸 10.25-60 英寸 15.6-28 英寸 15-60 英寸
中大尺寸，对防 大尺寸，对防摔、 中大尺寸，需符合
小尺寸，性能要求
性能要求 摔、防刮、抗压、 防刮、抗压、耐高 柔性屏需要的异
较低
耐高温要求更高 温要求更高 型曲面设计要求
主要应用 工业控制显示屏、 汽车智能显示屏、
消费电子显示屏 汽车智能显示屏
领域 娱乐终端设备 娱乐终端设备
项目的实施将有利于公司的触控显示业务向智能化升级，增强大规模、高效
率、低成本地生产车载、工控类产品的能力，增强公司在汽车零部件及触控显示
5-1-44
相关上游领域提供多元化产品的服务能力，从而提升公司的综合竞争力。
综上所述，本次募投项目均围绕公司主营业务及核心技术进行，是对公司现
有主营业务及产品的巩固、延伸和扩充，可进一步丰富公司产品体系，与公司双
主业发展的定位相契合。
（二）是否具备相应的技术、人才储备
1、新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
（1）技术储备
作为国家高新技术企业和国家科技重大专项项目牵头单位，公司多款产品获
得“重庆市重点新产品”、“重庆市名牌产品”、“重庆市高新技术产品”等称号。
公司参与研发的“复杂修形齿轮精密数控加工关键技术与装备”项目获国家科学
技术进步奖二等奖。公司拥有经重庆市认定的企业级技术中心，专注于研发汽车
传动部件，可满足自动变速器、手动变速器、新能源减速器总成等项目的相关实
验，测试设备能够完成整车换挡质量分析以及 NVH 测试，其对于指导汽车零件
向高品质方向发展尤为重要。截至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有的动力传动类有
效授权专利 143 项（含 32 项发明专利）。本项目主要生产用于新能源汽车的高精
密传动齿轮和电机轴，上述技术储备皆可有效应用于本项目的产品生产中，并且
部分产品已经小批量生产，因此，公司具备相应的技术储备，从而确保募投项目
的顺利实施。
（2）人才储备
公司在汽车零部件制造业行业深耕多年，近年来开始向新能源领域拓展，十
分注重相关人才的培养。技术人才方面，截至 2022 年 3 月 31 日，公司在汽车零
部件领域拥有 110 名相关研发人员。研发团队核心成员拥有多年汽车零部件从业
经验，带领研发团队攻克多项技术难题，并在新能源汽车零部件方面也取得一定
突破。公司的技术研发团队与有关高校、科研院所及国际知名专业机构等紧密合
作，形成了以公司和整车厂为主体、科研院校和国际知名专业机构为协作平台的
产学研一体化运作模式，进一步提升了公司的技术创新能力。管理人才方面，公
司通过横向的职能单位划分和纵向的任职资格考核，建立了完善的人才管理制度
5-1-45
和培养体系，形成了一支能够统筹协调技术、采购、生产、销售及人力等企业资
源的专业队伍，多年来积累了大量汽车零部件行业生产管理和运营实践经验，保
证产品质量，提高生产效率。因此，公司具备相应的人才储备，从而保障本次募
投项目的顺利建成及投产。
2、车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
（1）技术储备
公司收购台冠科技后，在触控显示领域技术沉淀深厚，下游领域涵盖智能通
讯、智能家居、平板电脑、可穿戴电子等消费电子领域及工业设备、人工智能、
汽车导航等各类车载、工控电子领域，现已形成了盖板玻璃、触控屏、显示模组
及触控显示一体化模组的全产品生产模式。在技术及工艺控制方面，公司已掌握
中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的 GF 工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴
合的工艺，契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，
具备满足下游客户的定制化需求的综合能力。截至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有
的触控显示类有效授权专利 61 项（含发明专利 2 项）。本项目主要生产车载盖板
玻璃、工控盖板玻璃、3D 盖板玻璃，上述技术储备皆可有效应用于本项目的产
品生产中，因此，公司具备相应的技术储备，从而确保募投项目的顺利实施。
（2）人才储备
公司承继了台冠科技的核心人才优势，并通过合理的激励政策，加强人员对
企业文化的认同感，保持核心人员的稳定性和创新性。技术人才方面，公司已在
触控显示领域配备了具有丰富经验的研发设计团队，截至 2022 年 3 月 31 日，相
关研发人员达 142 人。研发团队成员具有多年触摸屏行业的研发经验，能够把握
行业技术走势，积极开展研发并储备新技术，完善产品线，为市场提供更全面、
更先进的技术和服务。目前，研发团队已经成功开发出各类大尺寸产品，并且部
分产品已经量产。管理人才方面，公司收购台冠科技时非常注重人才和组织机构
的整合，从公司整体战略角度进行资源配置，通过规范薪酬管理工作和完善绩效
考核体系，保留并吸引了一批具有高业务熟练度、强市场敏锐度的管理人才，形
成了职业化的经营管理团队。因此，公司具备相应的人才储备，从而保障本次募
投项目的顺利建成及投产。
5-1-46
（三）是否存在重大实施风险
综上所述，新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目和车载、工控触控
屏盖板玻璃扩产项目是公司在现有业务上的进一步拓展，且各项目具备相应的技
术、人才储备，因此，募投项目不存在重大实施风险。
四、报告期内，公司汽车相关业务毛利率较低、盈利能力较差，请结合本
次募投相关汽车业务与现有业务的差异、同行业可比公司情况等，说明本次汽
车相关募投项目盈利前景，是否存在盈利能力较差或不达预期的情形
（一）报告期内，公司汽车相关业务毛利率较低、盈利能力较差，请结合
本次募投相关汽车业务与现有业务的差异、同行业可比公司情况等，说明本次
汽车相关募投项目盈利前景
1、本次募投相关汽车业务与现有业务的差异
本次募投相关汽车业务主要包括新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造
项目。该项目围绕公司现有的主营业务进行，系公司为满足日益增长的新能源汽
车零部件品质化的需求所筹备。
从汽车驱动动力源的角度来看，传统燃油汽车动力传动系统采用内燃机作为
动力能源，通过使用热能系统驱动汽车，而新能源汽车的核心配置为输出功率恒
定的电动机，与传统汽车传动系统的结构设计有较大差异，且输出动力的性能受
参数设计的影响较大，对齿轮、电机轴等传动零部件的精度和加工质量具有更高
的要求。因此，项目的实施将有利于公司的动力传动业务升级，扩大用于新能源
汽车的高精密传动零部件类产品的产能比例，加速公司在新能源汽车传动业务领
域的布局，增强公司在动力传动业务领域的服务能力。
从公司目前已实现的产品毛利率来看，2022 年第一季度齿轴产品平均毛利
率为 14.28%，低于募投项目达产年毛利率 20.78%，主要系本次募投项目的新能
源汽车齿轮及电机轴较传统燃油汽车齿轴产品的精度较高，且应用于新能源汽车
传动系统中，产品附加值相较传统齿轮要更高，因此，预测情况与目前产品毛利
率实现情况较为匹配。
2、同行业可比公司情况
5-1-47
（1）公司与同行业可比公司汽车相关业务的毛利率对比情况
公司动力传动业务毛利率与同行业可比上市公司汽车相关业务毛利率的对
比情况如下表：
可比上市公司 2022 年 1-3
2021 年度 2020 年度 2019 年度
代码 简称 月
002472.SZ 双环传动 19.35% 16.86% 18.83% 18.51%
002434.SZ 万里扬 17.12% 16.56% 19.16% 21.02%
603767.SH 中马传动 12.10% 15.83% 17.10% 21.17%
可比上市公司平均值 16.19% 16.42% 18.36% 20.23%
本公司动力传动业务 13.35% 10.69% -3.91% -9.01%
注：可比上市公司 2022 年 1-3 月的数据未披露，此处使用综合毛利率。
报告期内，公司动力传动业务毛利率水平整体低于可比公司，呈现持续上
升趋势。2019-2020 年，公司传动业务毛利率为负，低于上市公司平均值，主要
系受下游燃油车市场不景气、汽车行业产销量持续下滑，公司原主要客户力帆
汽车、众泰汽车等需求下滑或经营困难，公司产能、产品结构及客户结构难以
及时调整，产线产能利用率较低等因素所致。
随着公司推进客户结构调整和产品转型升级等工作初见成效，开拓了汽车
发动机平衡轴总成及零部件、新能源减速器及新能源系统零部件等市场，其中
毛利率较高的发动机平衡轴总成及零部件产品实现进口替代并为吉利汽车、长
城汽车、一汽集团等国内知名客户量产，产品收入及占比逐期提升；主要客户
逐步由二线自主乘用车主机厂向一线国产及合资品牌主机厂发展，包括吉利汽
车、一汽集团、丰田汽车、长城汽车、中国重汽、日电产等行业知名客户。2021
年及 2022 年 1-3 月，公司毛利率持续提升，实现由负转正，并逐步接近于同行
业可比上市公司平均值。
（2）公司与同行业公司类似募投项目的毛利率对比情况
近年来同行业公司纷纷入局新能源汽车齿轴领域，公司与同行业公司类似
募投项目毛利率对比情况如下：
序 募投项目
上市公司 募投项目名称 募投项目产品情况
号 毛利率
5-1-48
序 募投项目
上市公司 募投项目名称 募投项目产品情况
号 毛利率
玉环工厂高精密新能源汽车传动
69.6 万套高精密新能源
齿轮数智化制造建设项目（一期） 23.74%
汽车传动齿轮
（2021 年再融资）
玉环工厂高精密新能源汽车传动
双环传动 60 万套高精密新能源汽
1 齿轮数智化制造建设项目（二期） 27.67%
（002472.SZ） 车传动齿轮
（2021 年再融资）
桐乡工厂高精密新能源汽车传动
60 万套高精密新能源汽
齿轮数智化制造建设项目 25.81%
车传动齿轮
（2021 年再融资）
新能源汽车轻量化关键零部件生 80 万件年产转向节，70
产项目 万件控制臂，210 万件 29.94%
精锻科技 （2020 年再融资） 主减齿轮
2
（300258.SZ） 新能源汽车电驱传动部件产业化 180 万套新能源汽车电
项目 驱传动部件总成及 50 22.99%
（2022 年再融资） 万件电机轴产品
25 万套电机轴、15 万套
年产 60 万套电机轴等新能源汽车
铁流股份 定子壳体、10 万套冷却
3 核心零件项目 30.36%
（603926.SH） 泵轴和 10 万套电动刹
（2020 年再融资）
车助力器空心轴
平均值 26.75%
中位数 26.74%
新能源汽车高精密传动齿轮及电 新能源汽车高精密传动
公司 机轴制造项目 齿轮 150 万套和电机轴 20.78%
（2022 年再融资） 200 万件
注：公司募投项目中新能源高精密传动齿轮产线和电机轴产线存在部分生产工艺共通、人员共用等情形，
公司将两个产品合并测算，无法单独拆分出齿轮或电机轴的毛利率；上表中同行业公司未单独披露募投项
目中各明细产品的毛利率。因此，公司采用项目整体的完全达产首年毛利率进行比较。
从同行业公司类似募投项目来看，项目毛利率主要分布在 22%-30%区间。其
中，双环传动的新能源齿轮募投项目，其产品预测毛利率因项目阶段不同约为
23%-28%。公司新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目达产年毛利率为
20.78%，高于公司现有汽车相关业务毛利率水平，符合行业水平，具有较好的盈
利前景。
3、市场容量
从下游市场来看，新能源汽车市场需求增长旺盛，有较大的市场空间。据
EV Sales 数据显示，2015 年全球新能源汽车销量为 54.3 万辆，至 2021 年增长至
675.0 万辆，年均复合增长率达 52.20%。
5-1-49
2015-2021 年全球新能源汽车销量
资料来源：EV Sales
汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式正在发生深刻
变革，为新能源汽车产业提供了前所未有的发展机遇。经过多年持续努力，我国
新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强，
在新能源的浪潮下，我国新能源汽车产业也快速发展。存量方面，根据公安部数
据统计，我国 2021 年新能源汽车保有量达到 784 万辆，同比增长 59.35%，2015
至 2021 年年均复合增长率达 54.20%。
2015-2021 年中国新能源汽车保有量
资料来源：公安部
5-1-50
增量方面，根据中汽协数据显示，我国 2021 年新能源汽车销量达 352.1 万
辆，2015-2021 年年均复合增长率达 48.29%。近年来，无论是存量市场还是增量
市场都呈现高速增长趋势，中国新能源汽车产业正逐步从培育期迈入发展期，成
为引领汽车产业转型的重要力量，为募投项目产品提供了广阔的市场空间和良好
的盈利前景。
2015-2021 年中国新能源汽车销量
资料来源：中国汽车工业协会
综上，本次募投项目相关汽车业务高于现有业务毛利率主要系产品附加值增
加所致，结合同行业可比公司情况和下游市场容量，本次汽车相关募投项目毛利
率预测具有合理性，且盈利前景较好。
（二）是否存在盈利能力较差或不达预期的情形
本次募投项目相关汽车业务主要针对新能源汽车领域，产品的精度与附加值
相较传统齿轮更高，项目毛利率良好，符合行业水平，因此，本次募投相关汽车
业务不存在盈利能力较差或不达预期的情形。
五、募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司所处行业地位、
客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存
在产能过剩无法消纳的风险
（一）募投项目新增产能产量情况
5-1-51
本次募投项目新增产能围绕公司动力传动与触控显示双主业，包括新能源汽
车高精密传动齿轮及电机轴制造和车载、工控触控屏盖板玻璃扩产。项目达产后，
公司高精密传动齿轮、电机轴及盖板玻璃的产能规模情况如下：
序号 项目名称 产品名称 单位 数量
1 新能源汽车高精密传动齿轮及 高精密齿轮 万套 150.00
2 电机轴制造项目 电机轴 万件 200.00
3 车载盖板玻璃 万片 285.00
车载、工控触控屏盖板玻璃扩产
4 工控盖板玻璃 万片 60.00
项目
5 3D 盖板玻璃 万片 45.00
（二）结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能
利用情况等，说明本次新增产能规模合理性
1、行业竞争情况
（1）新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
本项目中高精密齿轮及电机轴产品的主要竞争对手包括双环传动、中马传
动、万里扬、精锻科技等，其对于新能源汽车齿轮布局的表述如下表：
证券代码 证券简称 基本情况 产能规划
该公司主营业务为机械传动齿
轮及其相关零部件的研发、设 该公司于 2021 年非公开发行 A
计与制造，凭借高精密齿轮批 股股票募集资金，投入于 5 个
002472.SZ 双环传动
量化制造的能力取得先机，与 新能源汽车零部件项目，以巩
国内外著名的新能源车企与电 固齿轮行业龙头地位
驱动厂商形成深度合作
该公司主要从事汽车变速器及
该公司于 2021 年将募集资金投
车辆齿轮的研发、生产和销售，
资项目变更为年产 5 万台纵置
603767.SH 中马传动 公司的新能源汽车减速器高速
自动变速器（AT）技改项目，
齿轮已通过 PPAP 批准，2022
以满足国内外乘用车市场需求
年正式进入 SOP 量产阶段
该公司纯电动汽车 EV 减速器
该公司主要从事汽车零部件业
新增配套客户的多个车型已于
务，包括研发、生产、销售汽
002434.SZ 万里扬 2021 年内先后量产，实现新能
车变速器和新能源汽车传/驱动
源纯电动汽车 EV 减速器产能
系统产品
10 万台
该公司主营业务包括新能源汽 该公司发行可转换公司债券募
车用电机轴和差速器总成，报 集资金，投入于新能源汽车电
300258.SZ 精锻科技 告期内，已获得北美、日本、 驱传动部件产业化项目，达产
欧洲等出口和国内传统汽车及 后将实现每年 180 万套新能源
新能源汽车众多新项目的配套 汽车电驱传动部件总成
5-1-52
证券代码 证券简称 基本情况 产能规划
定点
近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，行业内的主要竞争对手纷纷开展
新产品的研发工作，并通过扩产等方式开发和布局新能源汽车市场，提升生产能
力以满足下游市场的需求。本次募集资金投资项目完成后，公司新能源汽车高精
密齿轮及电机轴产品的产能将实现较大幅度的增加，高端差异化产品的占比将进
一步提高，有利于公司提升行业竞争力。
（2）车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
本项目中车载、工控触控屏盖板玻璃产品的主要竞争对手包括信濠光电、蓝
思科技、东旭光电、联创电子、合力泰、长信科技、经纬辉开等，其对于盖板玻
璃布局的表述如下表：
证券代码 证券简称 基本情况 产能规划
该公司将继续推进黄石信博科
该公司是一家主要从事玻璃防
技有限公司电子产品玻璃防护
护屏的研发、生产和销售的高
屏建设项目，并在 2022 年逐步
301051.SZ 信濠光电 新技术企业，产品广泛应用于
摸索深圳生产基地与黄石生产
智能手机、平板电脑、智能穿
基地及东莞松山湖生产基地的
戴等智能终端
协同配合模式
该公司向特定对象发行股票募
该公司主营业务涉及中高端智
集资金，投入于长沙（二）园
能手机、智能穿戴、平板电脑、
3D 触控功能面板和生产配套设
300433.SZ 蓝思科技 笔记本电脑、一体式电脑、智
施建设项目，达产后将实现消
能汽车、智能家居家电、光伏
费电子 3D 触控功能面板年产
产品等领域
能 12,015 万件
该公司与绵阳政府合资建设的
该 公 司 是 一 家 以 光 电 显 示 材 熊猫二代高端盖板玻璃生产线
料、高端装备制造、新能源汽 项目，通过国有资本的助力，
000413.SZ 东旭光电 车制造为主营业务的智能制造 实现了盖板玻璃原片、曲面盖
高科技企业，以建筑安装工程 板玻璃、车载盖板玻璃等核心
及石墨烯技术应用业务做补充 光电显示玻璃材料的二次发展
壮大
该公司调整触控显示产业布
局，利用公司多年来在触控显 该公司于 2020 年非公开发行股
示产业形成的技术、产业基础 票募集资金，投入于年产 2,400
002036.SZ 联创电子
以及优良的经营团队和客户资 万颗智能汽车光学镜头及 600
源，与地方政府合作以多种方 万颗影像模组产业化项目
式稳健发展触控显示产业
该公司是集开发、设计、生产、 该公司定位为触控显示产品一
002217.SZ 合力泰 销售为一体的液晶显示、触控 站式服务商，在进行产能扩张
模组、智能硬件产品的制造商 的同时持续推进触控显示产业
5-1-53
证券代码 证券简称 基本情况 产能规划
和方案商 链垂直整合，不断增强配套产
品的生产能力
该公司主营业务包括车载电
子、超薄液晶显示面板、超薄 该公司已实现 3D 车载曲面盖
盖板玻璃（UTG）、消费电子 板量产，同时，加大 HUD（抬
300088.SZ 长信科技
等业务领域，主要服务于全球 头显示）部件方面的研发和投
车载电子和消费电子行业头部 资
客户群体
该公司主营业务为液晶显示和
该公司前次募集资金投入于年
触控显示模组、电磁线、电抗
产 135 万片的中大尺寸智能终
器的研发、生产和销售，产品
300120.SZ 经纬辉开 端触控显示器件项目，预计将
主要应用于电力行业、车载显
于 2022 年 12 月 31 日达到可使
示、家居电子、医疗器械及工
用状态
业控制等领域
如上表所示，行业内主要竞争对手亦在逐步扩张产能，为长期战略布局和可
持续健康发展奠定基础。本项目的实施将有利于公司的触控显示业务升级，扩大
车载、工控类产品的产能，增强公司在汽车零部件及触控显示相关上游领域的服
务能力，从而提升公司的产品竞争力。同时，公司将结合触控显示业务和动力传
动业务，发挥二者在市场渠道、研发合作、技术支持等方面的协同效应，积极开
拓市场，进一步加速新增产能的消化。
2、公司所处行业地位
（1）新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
公司深耕汽车动力传动业务多年，拥有动力传动总成、传动零部件和铸造产
品的核心技术及优势，属于行业头部企业。公司拥有优质的国内外客户群体，已
成为吉利汽车、上汽集团、一汽集团、丰田汽车、长城汽车、北汽福田、中国重
汽、南京邦奇、小康股份、比亚迪、日电产、法雷奥西门子等多家知名企业动力
传动部件供应商；公司发动机平衡轴总成实现了进口替代，是国内少数能够自主
研发及制造平衡轴总成的独立第三方汽车零部件企业；在配套传统汽车的同时，
公司大力推进新能源汽车相关产品的研发及市场拓展，目前公司已为日电产、法
雷奥西门子等国际知名客户供应新能源汽车零部件产品，客户基础良好。本次新
增产能规模将满足下游客户需求，持续加强公司在行业内的地位，使公司可充分
发挥头部企业的竞争优势，把握行业发展的新机遇。
（2）车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
5-1-54
公司的全资子公司台冠科技在触控显示领域深耕多年，将全球领先的企业作
为重点开拓客户和服务对象，凭借优秀的技术水平、生产能力、产品品质、管理
能力、售后服务及交付能力通过了严格的供应商认证考核，进入了消费类电子产
品、车载电子与工控终端、物联网智能设备等行业的国内外知名企业的合格供应
商名录。公司现已成为亚马逊、群创光电、京东方、广达电脑、仁宝电脑、华勤
通讯、富士康、华阳电子等行业内知名企业的供应商，产品最终应用于国际知名
品牌电子产品，如亚马逊电子终端、微软 Surface 产品、联想平板、宏碁笔记本、
吉利汽车、长城汽车等。本次新增产能规模将进一步丰富公司盖板玻璃产品品类，
加强公司在大尺寸、3D 类盖板玻璃方面的供应能力，紧跟下游市场发展，提升
公司的产品竞争力。
3、客户拓展情况
公司通过多年的运营，积累了丰富的客户资源和市场开拓经验，并针对本次
募投项目储备了充足的在手订单和意向合同。截至 2022 年 6 月 30 日，公司与新
能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目相关的在手订单金额约 0.32 亿元，
公司 2022 年全年意向合同（已剔除在手订单金额）金额约 1.21 亿元；车载、工
控触控屏盖板玻璃扩产项目则可直接实现近 2 年超 0.7 亿元对外采购的替代，进
一步增厚公司毛利。
根据本次募投项目规划，新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目预计
在项目建设的第三年完全达产，实现收入 8.50 亿元；车载、工控触控屏盖板玻
璃扩产项目预计在项目建设的第四年完全达产，实现收入 2.99 亿元。随着项目
产线的逐步落地建成及客户开拓的有序推进，公司预计募投项目均可积累储备充
足的订单，助力新增产能快速被市场消化。
未来，随着新能源汽车产销量及市场渗透率的持续提升，一方面，新能源汽
车传动齿轮及电机轴下游市场需求有望迎来爆发式增长机会；另一方面，在汽车
智能化的趋势下，车载显示屏的面积越来越大，车载类触控盖板玻璃的市场需求
亦有望保持快速增长。同时，随着“工业 4.0”及“工业互联网”等应用的发展
升级，触摸显示屏在工业控制及自动化领域中的需求持续扩大，工控类触控盖板
玻璃的市场需求有望保持快速增长。另外，随着曲面屏的广泛应用，3D 盖板玻
5-1-55
璃的市场需求也有望持续增长。公司将持续进行市场开拓，获得更多优质客户及
订单资源，为本次募投项目新增产能消化提供坚实的客户基础。
4、现有产能利用情况
（1）新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
最近三年及一期，公司齿轮产品产能利用率分别为 35.13%、49.01%、86.25%
及 93.90%，产销率分别为 91.38%、91.14%、101.92%及 82.89%。2019 年及 2020
年，产品产能利用率较低主要系受下游燃油车市场不景气、公司原主要客户需
求下滑或经营困难、公司产品结构及客户结构难以及时调整等因素影响，公司
齿轮产品产量较低。2021 年以来，公司齿轮产线已进入较高负荷状态，在市场
持续旺盛趋势下，公司现有产线已无法满足未来新增订单的交付。电机轴产品尚
未建设规模化产线，但现已完成小批量试产并获得客户的认可，亟待通过本次募
投项目建设规模化产线完成订单交付。
（2）车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
最近三年及一期，公司盖板玻璃产品产能利用率（含自用）分别为 62.52%、
61.52%、83.77%及 82.56%，产销率分别为 97.97%、94.87%、95.92%及 105.92%。
2019 年及 2020 年，产品产能利用率较低主要系产能为当年扩产后的年底产能数
据，而新增投产产线未全年运行，产量数据较低，使得计算得出的产能利用率
较低。2021 年以来，公司盖板玻璃产线产能利用率处于较高水平，交付旺季时
产能较为紧缺，在市场持续旺盛趋势下，公司现有产线将无法满足未来新增订单
的交付，亟待通过本次募投项目建设规模化产线提升产能。
（三）是否存在产能过剩无法消纳的风险
综上所述，公司目前的产能利用率已经处于较高水平，无法满足未来新增订
单，亟待扩产增加产能；同时，募投项目产品的市场前景良好，具有足够的发展
空间消化公司本次募投项目新增产能；此外，公司拥有丰富的客户资源储备，与
本次募投项目产品相关的在手订单及意向合同较为充足。因此，产能过剩无法消
纳的风险较低。
六、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动
5-1-56
情况，说明效益测算的谨慎合理性
（一）募投项目效益的具体测算过程、测算依据
1、新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
本项目建设期为 18 个月，预计项目启动后的第 2 年下半年开始投产，该年
达产率为 40%，计划在第 3 年完全达产。效益测算的生产期为 10 年，整体计算
期为 11.5 年，即 138 个月。根据测算，项目具有良好的经济效益。效益测算的
主要依据及过程具体如下：
（1）主要参考指标
①各类产品的单价参考报告期的单价，并结合市场发展趋势预测进行取值，
销售数量以历史销售数据为基础，结合未来预测确定。
②各类产品的直接材料、燃料动力费用、制造费用取值参考历史成本结构推
算，制造费用中的折旧摊销根据本项目新增固定资产折旧计算，直接人工根据项
目配置人员推算。
③各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考子公司蓝
黛机械历史经营数据计取，结合未来发展预测，销售费用、管理费用、研发费用
分别按销售收入乘以项目实施主体预计平均费用率测算。
④参考历史会计估计，机器设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 5%；房
屋建筑按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%。
⑤项目建设期 18 个月。主要生产设备经济寿命期 10 年，计算期 11.5 年。
⑥实施主体适用西部大开发税收优惠政策，减按所得税率 15%征收所得税；
项目折现率 12%。
（2）收入、成本、费用和税金估算
①项目营业收入估算
本募投项目产品的销售收入按照募投项目产品预计销售价格乘以当年预计
产量进行测算。项目产品为高精密齿轮和电机轴，采用了近年出现的变革性技术，
5-1-57
且运用于未来发展前景广阔的新能源汽车领域。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
动力传动事业部已获授权的专利有 143 项（含 32 项发明专利），并已对新能源汽
车高精密传动齿轮及电机轴进行小批量生产，较高的技术壁垒和较早的市场布局
提高了发行人的议价能力和销售的可实现性，预计不需要通过降低价格等措施去
实现更大的销量。因此，结合公司报告期平均售价和行业趋势作为技术经济评价
的依据，高精密齿轮单价估算为 400.00 元/件，电机轴单价估算为 125.00 元/件，
在预测期内保持不变，达产年实现营业收入 85,000.00 万元。具体数据构成详见
下表：
序号 项目 T+12 T+24 T+36~132 T+138
1 高精密齿轮收入（万元） - 24,000.00 60,000.00 30,000.00
1.1 销量（万套） - 60.00 150.00 75.00
1.2 单价（元/件） 400.00 400.00 400.00 400.00
2 电机轴收入（万元） - 10,000.00 25,000.00 12,500.00
2.1 销量（万件） - 80.00 200.00 100.00
2.2 单价（元/件） 125.00 125.00 125.00 125.00
收入合计（万元，不含税） - 34,000.00 85,000.00 42,500.00
②成本和费用估算
项目达产年总成本费用为 75,209.43 万元，包括生产成本、销售费用、管理
费用和研发费用。具体数据构成详见下表：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~132 T+138
1 生产成本 - 26,934.05 67,335.13 67,335.13 67,335.13 67,335.13 67,335.13 67,335.13 33,667.56
1.1 直接材料 - 15,334.20 38,335.50 38,335.50 38,335.50 38,335.50 38,335.50 38,335.50 19,167.75
1.2 直接人工 - 1,322.21 3,305.52 3,305.52 3,305.52 3,305.52 3,305.52 3,305.52 1,652.76
燃料动力
1.3 - 1,304.34 3,260.85 3,260.85 3,260.85 3,260.85 3,260.85 3,260.85 1,630.43
费用
1.4 制造费用 - 8,973.30 22,433.26 22,433.26 22,433.26 22,433.26 22,433.26 22,433.26 11,216.63
折旧摊销
1.4.1 - 1,355.18 3,333.53 3,333.53 3,333.53 3,333.53 3,333.53 3,333.53 1,666.77
费
1.4.2 其他 - 7,618.12 19,099.73 19,099.73 19,099.73 19,099.73 19,099.73 19,099.73 9,549.86
2 销售费用 - 744.66 1,861.65 1,861.65 1,861.65 1,861.65 1,861.65 1,861.65 930.82
3 管理费用 12.09 1,255.31 3,138.28 3,138.28 3,138.28 3,138.28 3,138.28 3,138.28 1,569.14
5-1-58
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~132 T+138
管理人员
3.1 - 104.76 144.00 144.00 144.00 144.00 144.00 144.00 72.00
工资
折旧摊销
3.2 12.09 45.28 90.57 90.57 90.57 90.57 45.28 - -
费
3.3 其他 - 1,105.27 2,903.71 2,903.71 2,903.71 2,903.71 2,948.99 2,994.28 1,497.14
4 研发费用 - 1,149.75 2,874.38 2,874.38 2,874.38 2,874.38 2,874.38 2,874.38 1,437.19
研发人员
4.1 - 60.05 150.12 150.12 150.12 150.12 150.12 150.12 75.06
工资
4.2 其他 - 1,089.70 2,724.26 2,724.26 2,724.26 2,724.26 2,724.26 2,724.26 1,362.13
总成本费
5 12.09 30,083.77 75,209.43 75,209.43 75,209.43 75,209.43 75,209.43 75,209.43 37,604.72
用
③税金估算
企业所得税税率按 15%计，增值税销项税税率为 13%，城市维护建设费、
教育费附加和地方教育费附加分别为 7%、3%和 2%。此外，公司购进机器设备
进项税税率按 13%估算，建筑工程进项税税率按 9%估算，软件设备进项税税率
按 6%估算。项目达产年税费合计 3,763.90 万元。具体数据构成详见下表：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60~132 T+138
1 增值税 - - 2,082.86 5,896.82 5,642.47 2,609.28
1.1 销项税金 - 4,420.00 11,050.00 11,050.00 11,050.00 5,525.00
1.2 进项税金 1,870.87 6,532.65 4,983.62 5,153.18 5,407.53 2,915.72
2 城市建设税 - - 145.80 412.78 394.97 182.65
3 教育费附加 - - 104.14 294.84 282.12 130.46
4 所得税 - 585.62 1,431.09 1,362.44 1,367.02 687.33
（一） 税费合计 - 585.62 3,763.90 7,966.88 7,686.59 3,609.72
（二） 税金及附加 - - 249.94 707.62 677.10 313.11
（3）财务效益分析
本项目完全达产年（第三年）预计年销售收入为 29,850.00 万元，年利润总
额为 9,540.62 万元，年净利润为 8,109.53 万元。详见下表：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60~132 T+138
5-1-59
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60~132 T+138
1 营业收入 - 34,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 42,500.00
2 营业成本 - 26,934.05 67,335.13 67,335.13 67,335.13 33,667.56
3 毛利率 20.78% 20.78% 20.78% 20.78% 20.78%
4 税金及附加 - - 249.94 707.62 677.10 313.11
5 销售费用 - 744.66 1,861.65 1,861.65 1,861.65 930.82
6 管理费用 12.09 1,255.31 3,138.28 3,138.28 3,138.28 1,569.14
7 研发费用 - 1,149.75 2,874.38 2,874.38 2,874.38 1,437.19
8 利润总额 -12.09 3,916.23 9,540.62 9,082.95 9,113.47 4,582.17
9 所得税 - 585.62 1,431.09 1,362.44 1,367.02 687.33
10 利税 -12.09 3,916.23 11,873.43 15,687.39 15,433.04 7,504.56
11 净利润 -12.09 3,330.61 8,109.53 7,720.50 7,746.45 3,894.84
12 净利率 - 9.80% 9.54% 9.08% 9.11% 9.16%
经测算，项目静态投资回收期（含建设期，税后）为 6.80 年，预计内部收
益率为 17.52%（税后）。项目投资回收期较短，投资收益水平较高，总体经济效
益较好。
2、车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
本项目建设期为 18 个月，预计项目启动后的第 2 年下半年开始投产，第 2
年、第 3 年的达产率分别为 40%、80%，计划在第 4 年完全达产。效益测算的生
产期为 10 年，整体计算期为 11.5 年，即 138 个月。根据测算，项目具有良好的
经济效益。效益测算的主要依据及过程具体如下：
（1）主要参考指标
①各类产品的单价参考报告期历史均价，并结合市场发展趋势预测进行取
值，销售数量以历史销售数据为基础，结合未来预测确定。
②各类产品的直接材料、燃料动力费用、制造费用取值参考历史成本结构推
算，制造费用中的折旧摊销根据本项目新增固定资产折旧计算，直接人工根据项
目配置人员推算。
③各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考孙公司坚
柔科技历史经营数据计取，结合未来发展预测，销售费用、管理费用、研发费用
5-1-60
分别按销售收入乘以预计平均费用率测算。
④参考历史会计估计，机器设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 5%；房
屋建筑按直线折旧法分 20 年折旧，残值率 5%。
⑤项目建设期 18 个月。主要生产设备经济寿命期 10 年，计算期 11.5 年。
⑥实施主体适用西部大开发税收优惠政策，减按所得税率 15%征收所得税；
项目折现率 12%。
（2）收入、成本、费用和税金估算
①项目营业收入估算
本募投项目产品的销售收入按照募投项目产品预计销售价格乘以当年预计
产量进行测算。项目产品为车载盖板玻璃、工控盖板玻璃和 3D 盖板玻璃，有助
于发行人紧跟“工业 4.0”和“工业互联网”浪潮完善产品结构和开拓市场。综
合考虑投产后的规模效应、竞争格局变化、通货膨胀等影响产品价格的因素后，
未发现较明显的影响因素来判断是否对投产后的产品价格进行调整，因此，车载
盖板玻璃单价估算为 70.00 元/片，工控盖板玻璃单价估算为 60.00 元/片，3D 盖
板玻璃价格估算为 140.00 元/片，并在预测期内保持不变，达产年实现营业收入
29,850.00 万元。具体数据构成详见下表：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~132 T+138
1 车载盖板玻璃 - 7,980.00 15,960.00 19,950.00 9,975.00
1.1 销量（万片） - 114.00 228.00 285.00 142.50
1.2 单价（元/片） 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00
2 工控盖板玻璃 - 1,440.00 2,880.00 3,600.00 1,800.00
2.1 销量（万片） - 24.00 48.00 60.00 30.00
2.2 单价（元/片） 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
3 3D 盖板玻璃 - 2,520.00 5,040.00 6,300.00 3,150.00
3.1 销量（万片） - 18.00 36.00 45.00 22.50
3.2 单价（元/片） 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00
收入合计（不含税） - 11,940.00 23,880.00 29,850.00 14,925.00
②成本和费用估算
5-1-61
项目达产年总成本费用为 24,890.47 万元，包括生产成本、销售费用、管理
费用和研发费用。具体数据构成详见下表：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~132 T+138
1 生产成本 - 8,900.60 17,801.20 22,251.50 11,125.75
1.1 直接材料 - 2,490.00 4,980.00 6,225.00 3,112.50
1.2 直接人工 - 938.60 1,877.20 2,346.50 1,173.25
1.3 燃料动力费用 - 1,188.00 2,376.00 2,970.00 1,485.00
1.4 制造费用 - 4,284.00 8,568.00 10,710.00 5,355.00
1.4.1 折旧摊销费 - 549.77 944.84 1,142.37 571.19
1.4.2 其他 - 3,734.23 7,623.16 9,567.63 4,783.81
2 销售费用 - 136.91 273.82 342.27 171.14
2.1 销售人员工资 - 30.00 60.00 75.00 37.50
2.2 其他 - 106.91 213.82 267.27 133.64
3 管理费用 - 374.33 748.67 935.84 467.92
3.1 管理人员工资 - 208.00 416.00 520.00 260.00
3.2 其他 - 166.33 332.67 415.84 207.92
4 研发费用 - 544.35 1,088.69 1,360.86 680.43
4.1 研发人员工资 - 128.00 256.00 320.00 160.00
4.2 其他 - 416.35 832.69 1,040.86 520.43
5 总成本费用 - 9,956.19 19,912.38 24,890.47 12,445.24
③税金估算
企业所得税税率按 15%计，增值税销项税税率为 13%，城市维护建设费、
教育费附加和地方教育费附加分别为 7%、3%和 2%。此外，公司购进设备其进
项税税率按 13%估算，建筑工程进项税税率按 9%估算。项目达产年税费合计
3,702.96 万元。具体数据构成详见下表：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~132 T+138
1 增值税 - - 1,577.51 2,685.15 1,342.58
1.1 销项税金 - 1,552.20 3,104.40 3,880.50 1,940.25
1.2 进项税金 833.74 1,289.07 956.28 1,195.35 597.68
5-1-62
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~132 T+138
2 城市建设税 - - 110.43 187.96 93.98
3 教育费附加 - - 78.88 134.26 67.13
4 所得税 - 297.57 566.75 695.60 347.80
（一） 税费合计 - 297.57 2,333.56 3,702.96 1,851.48
（二） 税金及附加 - - 189.30 322.22 161.11
（3）财务效益分析
本项目完全达产年（第四年）预计年销售收入为 29,850.00 万元，年利润总
额为 4,637.31 万元，年净利润为 3,941.71 万元。详见下表：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48~132 T+138
1 营业收入 - 11,940.00 23,880.00 29,850.00 14,925.00
2 营业成本 - 8,900.60 17,801.20 22,251.50 11,125.75
3 毛利率 25.46% 25.46% 25.46% 25.46%
4 税金及附加 - - 189.30 322.22 161.11
5 销售费用 - 136.91 273.82 342.27 171.14
6 管理费用 - 374.33 748.67 935.84 467.92
7 研发费用 - 544.35 1,088.69 1,360.86 680.43
8 利润总额 - 1,983.81 3,778.32 4,637.31 2,318.66
9 所得税 - 297.57 566.75 695.60 347.80
10 利税 - 1,983.81 5,545.13 7,644.68 3,822.34
11 净利润 - 1,686.24 3,211.57 3,941.71 1,970.86
12 净利率 14.12% 13.45% 13.21% 13.21%
经测算，项目静态投资回收期（含建设期，税后）为 6.71 年，预计内部收
益率为 19.00%（税后）。项目投资回收期较短，投资收益水平较高，总体经济效
益较好。
（二）结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性
本次募投项目以《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）为依据，按照
新建项目对本次募投项目整体效益进行财务评价。
1、毛利率分析
5-1-63
产品 募投项目 2022 年一季度
齿轮及电机轴 20.78% 14.28%
盖板玻璃 25.46% 23.01%
新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目的毛利率为 20.78%，高于
2022 年一季度公司齿轴类产品的综合毛利率 14.28%，主要原因是本次募投项目
的齿轮及电机轴精度较高，主要应用于新能源汽车传动系统中，产品附加值相较
传统齿轮要更高。
车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目的毛利率为 25.46%，高于 2022 年一季
度公司盖板玻璃的综合毛利率 23.01%，主要原因是公司现主要的盖板玻璃产线
为 3C 类的，而本次募投项目的盖板玻璃为车载类、工控类及 3D 类，工艺难度
较大，产品附加值较高。
2、内部收益率与投资回收期分析
（1）新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目
新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目的税后内部收益率为
17.52%，税后投资回收期为 6.80 年。公司本次募投项目与同行业上市公司近期
类似募投项目的效益测算对比情况如下：
税后内部 税后投资回
证券简称 项目名称
收益率 收期（年）
双环传动 桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数
14.46% 7.40
（2021 年再融资） 智化制造建设项目
福达股份 新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能
14.38% 7.33
（2021 年再融资） 制造建设项目（一期）
精锻科技
新能源汽车轻量化关键零部件生产项目 14.28% 7.80
（2020 年再融资）
中马传动 新增年产 3 万台新能源汽车减速器及 204
17.60% 6.60
（2017 年首发） 万件自动变速器齿轮技改项目
均值 15.18% 7.28
（2）车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目
车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目的税后内部收益率为 19.00%，税后投
资回收期为 6.71 年。公司本次募投项目与同行业上市公司近期已过会类似募投
项目的效益测算对比情况如下：
5-1-64
税后内部 税后投资回
证券简称 项目名称
收益率 收期（年）
信濠光电 黄石信博科技有限公司电子产品玻璃防
24.00% 5.85
（2021 年首发） 护屏建设项目（玻璃产品项目）
蓝思科技 长沙（二）园车载玻璃及大尺寸功能面
14.52% 6.98
（2020 年再融资） 板建设项目
智动力
手机盖板建设项目 28.58% 5.04
（2017 年首发）
东旭光电
曲面显示用盖板玻璃生产项目 29.67% 4.51
（2017 年再融资）
均值 24.19% 5.60
由上可知，公司本次两个募投项目在建筑工程投入、达产时点、设备购置类
型及周期、具体产品类型等各个维度与同行业上市公司类似募投项目存在差异，
所以其内部收益率、投资回收期与同行业上市公司类似募投项目有所不同，符合
实际情况。整体而言，公司募投项目的效益测算结果与同行业上市公司不存在重
大差异，募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，并结合报告期发行人相关业务及
同行业可比公司的同类型项目指标进行分析，对本次募投项目的投资规模和效益
的测算依据、测算过程及测算结果进行了复核；
2、复核募投项目的具体投资规划、资本性支出和非资本性支出的构成以及
募集资金投入情况，查阅对补充流动资金比例限制的相关监管规则；
3、查阅发行人财务记录，核查本次募投项目是否在董事会前有支出金额，
并就本次募投项目的目前开展情况、募集资金的预计使用进度以及募集资金是否
包含董事会前已投入资金等问题对管理层进行了访谈；
4、访谈发行人管理层，了解发行人本次募投项目的产品与现有产品之间的
联系和区别，以及本次募投项目相关的人员和技术储备情况；
5、统计发行人募投项目相关产品及同行业可比公司同类产品的毛利率情况，
5-1-65
查阅行业研究报告、行业政策文件等资料，分析相关募投项目毛利率测算的合理
性以及产品盈利的可实现性；
6、取得发行人产销率及产能利用率情况统计表及与本次募投项目相关的在
手订单和意向合同明细表，结合相关行业数据及市场研究报告，分析市场容量及
新增产能规模的合理性及未来消纳情况；
7、查阅发行人各报告期财务数据，核查募投项目的收益率指标，并结合同
行业可比公司的同类型项目收益测算结果，分析本次募投项目预计效益测算的谨
慎性与合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充披露本次各募投项目投资数额的安排明细、测算依据和测
算过程；除“补充流动资金”外，本次募集资金投资的各项目均用于资本性支出；
用于补充流动资金的金额占比为 16.44%，符合监管要求。
2、发行人已补充披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的
预计使用进度；本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
3、本次募投项目均围绕发行人主营业务及核心技术进行，是对其现有业务
布局的补充和升级；发行人具备相应的技术、人才储备，募投项目不存在重大实
施风险。
4、本次汽车相关募投项目产品围绕新能源汽车零部件需求实施，是对其现
有业务布局的补充和升级，具有较高附加值，预测毛利率符合行业水平，具有较
好的盈利前景，不存在盈利能力较差或不达预期的情形。
5、本次募投项目新增产能系综合考虑了行业竞争情况、公司所处行业地位、
客户拓展情况、现有产能利用情况等因素后确定，新增产能规模合理，不存在产
能过剩无法消纳的风险。
6、发行人已补充披露本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益
测算结果与同行业上市公司不存在重大差异，效益测算具有谨慎性、合理性。
5-1-66
问题 6、申请人因财务核算不规范，2021 年收到证监局、交易所警示函等
处罚。请申请人补充说明：（1）前述财务核算不规范的具体情形，发生的原因，
对财务数据的影响，是否构成重大会计差错。（2）会计差错更正及财务核算后
续规范情况，相关内部控制是否健全。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前述财务核算不规范的具体情形，发生的原因，对财务数据的影响，
是否构成重大会计差错
（一）前述财务核算不规范的具体情形，发生的原因
公司于 2021 年 11 月 30 日收到重庆证监局下发的《关于对蓝黛科技集团股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》（一）”），
就财务核算不规范方面指出：1、关于会计核算问题：一是公司固定资产清理科
目核算不规范，部分转入固定资产清理的资产长期挂账未处置，导致少计提折旧；
二是应付职工薪酬核算不规范，存在跨期计提年终奖金情形；三是存货核算不规
范，部分存货发出计价不准确，导致期末存货结存金额出现红字的情况；部分存
货可变现净值计算错误，导致跌价准备计提不准确；四是部分在建工程未及时转
入固定资产并计提折旧；五是预付账款核算不规范，未对部分长期挂账的预付账
款进行清理并作出相应会计处理；六是部分销售收入存在跨期确认的问题。上述
问题合计导致虚增公司 2020 年归属母公司股东的净利润 252.62 万元。2、关于
信息披露问题：将增值税待转销项税错误列报在合同负债中。
公司于 2021 年 12 月 27 日收到深交所出具的《关于对蓝黛科技集团股份有
限公司的监管函》（公司部监管函［2021］第 217 号），指出：公司因财务核算
不规范，导致虚增 2020 年归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
252.62 万元，占公司 2020 年度经审计净利润的 32.72%。
公司前述财务核算不规范的具体原因：一是部分年度公司会计核算制度执行
尚未做到足够规范，财务管理工作不够细致；二是财务人员对企业财务管理相关
5-1-67
制度学习力度不够，其财务核算工作水平有待提高，因相关工作人员的疏忽，导
致具体科目核算时信息有误，从而存在财务核算不规范行为；三是公司 ERP 系
统财务模块有待升级，同时操作人员对 ERP 系统熟悉度不够。
（二）对财务数据的影响，是否构成重大会计差错
针对财务核算不规范的问题，公司作出相应会计差错更正。2022 年 1 月 27
日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，董事会和监事会同意根据
《企业会计准则第 28 号——会计政策变更、会计估计变更和差错更正》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等
有关规定，对公司财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对《决定书》（一）
指出的其他信息披露问题进行了更正，具体情况如下：
一是部分转入固定资产清理的资产长期挂账未处置事项，导致少计提折旧
751,888.81 元应进行相应调整；二是应付职工薪酬核算存在跨期计提年终奖金情
形，调整为 2019 年应多计提 1,487,177.72 元的应付职工薪酬，2020 年应多计提
1,282,480.98 元应付职工薪酬；三是部分存货发出计价不准确问题，导致期末存
货余额为负数，2019 年应调增存货 1,167,731.73 元，2020 年应调增存货 362,841.82
元；另外部分存货跌价准备计提不准确问题，2020 年应补提 1,773,227.74 元的存
货跌价准备；四是部分在建工程未及时转入固定资产并计提折旧问题，2020 年
应确认固定资产 1,842,107.20 元，补提 262,500.27 元；五是未对部分长期挂账的
预付账款进行清理并作出相应会计处理问题，2019 年应将 11,200.00 元预付账款
转入固定资产，并计提折旧 16,800.00 元，2020 年应从预付账款转 337,264.00 元
计入无形资产，计提摊销 36,536.95 元；另外，对 2019 年支付的 210,000.00 元预
付账款应全额计提坏账准备；六是部分销售收入存在跨期确认的问题，2020 年
应分别冲回 2,759,505.80 元收入和 2,587,253.01 元成本。关于信息披露问题，将
列报在合同负债中的增值税待转销项税 626,154.04 元转入其他流动负债。
《企业会计准则讲解（2010）》规定：“重要的前期差错，是指足以影响财
务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错”。
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
5-1-68
露》第五条规定：“公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相
关更正事项进行专项鉴证。（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性
影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更
正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；（二）除上述情况外，会计师
事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。……盈亏性质改变
是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈
利”。
由于《企业会计准则讲解（2010）》对于重要的前期差错未明确具体的量化
指标，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》规定的“是否因盈亏性质发生改变导致的会计师事务所对更正后的财
务报表进行全面审计”可以作为是否构成重大会计差错的参考指标。根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》规
定，追溯调整后，2020 年发行人归属于母公司股东的净利润由 771.96 万元减少
为 519.36 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由-2,746.62 万元
减少为-2,999.22 万元；2019 年发行人归属于母公司股东的净利润由-14,916.96 万
元减少为-14,993.99 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由
-17,818.64 万元减少为-17,895.67 万元，均未导致公司已披露的相关年度报表出
现盈亏性质的改变。
同时，根据公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，涉及净利
润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润总额 10%以上，且绝对金额
超过 500 万元的，构成重大会计差错。上述追溯调整对发行人 2020 年净利润的
影响金额未超过 500 万元，因此上述会计差错更正不属于重大会计差错更正。
综上所述，根据《企业会计准则讲解（2010）》《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等法规、说明及发行人
内部制度，发行人上述财务数据的调整不构成重大会计差错。
5-1-69
二、会计差错更正及财务核算后续规范情况，相关内部控制是否健全
（一）会计差错更正情况
1、对 2019 年度和 2020 年度合并资产负债表项目及金额具体影响
单位：元
受影响的比较期间报
2020 年重述前金额 调整金额 2020 年重述后金额 2019 年重述前金额 调整金额 2019 年重述后金额
表项目名称
应收账款 615,203,608.59 -2,759,505.80 612,444,102.79 493,095,030.09 - 493,095,030.09
预付款项 25,270,569.96 -194,816.45 25,075,753.51 18,316,039.23 -210,000.00 18,106,039.23
存货 543,675,302.61 2,530,598.82 546,205,901.43 409,706,657.51 1,167,731.73 410,874,389.24
流动资产合计 1,791,352,233.84 -423,723.43 1,790,928,510.41 1,379,266,143.35 957,731.73 1,380,223,875.08
固定资产 1,060,343,911.67 -140.41 1,060,343,771.26 1,014,717,463.16 -382,297.02 1,014,335,166.14
在建工程 61,456,501.04 -2,525,198.05 58,931,302.99 61,671,703.79 - 61,671,703.79
无形资产 346,491,795.08 300,727.05 346,792,522.13 362,841,000.14 -2,810.53 362,838,189.61
递延所得税资产 98,526,423.77 835,585.80 99,362,009.57 63,768,605.76 137,183.03 63,905,788.79
非流动资产合计 2,153,532,993.82 -1,389,025.61 2,152,143,968.21 2,101,831,615.93 -247,924.52 2,101,583,691.41
资产总计 3,944,885,227.66 -1,812,749.04 3,943,072,478.62 3,481,097,759.28 709,807.21 3,481,807,566.49
应付账款 596,089,923.22 -782,056.73 595,307,866.49 375,500,823.15 - 375,500,823.15
合同负债 12,085,063.38 -626,154.04 11,458,909.34 - - -
应付职工薪酬 37,724,035.03 2,769,658.70 40,493,693.73 22,420,669.20 1,487,177.72 23,907,846.92
5-1-70
受影响的比较期间报
2020 年重述前金额 调整金额 2020 年重述后金额 2019 年重述前金额 调整金额 2019 年重述后金额
表项目名称
应交税费 24,360,485.40 -20,236.00 24,340,249.40 16,075,624.69 - 16,075,624.69
其他流动负债 - 626,154.04 626,154.04 2,656,457.31 - 2,656,457.31
流动负债合计 1,304,009,806.30 1,967,365.97 1,305,977,172.27 1,133,493,379.17 1,487,177.72 1,134,980,556.89
非流动负债合计 800,309,892.23 - 800,309,892.23 825,169,028.98 - 825,169,028.98
负债合计 2,104,319,698.53 1,967,365.97 2,106,287,064.50 1,958,662,408.15 1,487,177.72 1,960,149,585.87
未分配利润 153,123,425.87 -3,296,286.97 149,827,138.90 153,117,939.33 -770,278.53 152,347,660.80
归属于母公司所有者
1,831,840,731.78 -3,296,286.97 1,828,544,444.81 1,520,751,432.41 -770,278.53 1,519,981,153.88
权益合计
少数股东权益 8,724,797.35 -483,828.04 8,240,969.31 1,683,918.72 -7,091.98 1,676,826.74
所有者权益合计 1,840,565,529.13 -3,780,115.01 1,836,785,414.12 1,522,435,351.13 -777,370.51 1,521,657,980.62
负债和所有者权益总
3,944,885,227.66 -1,812,749.04 3,943,072,478.62 3,481,097,759.28 709,807.21 3,481,807,566.49
计
2、对 2019 年度和 2020 年度合并利润表项目及金额具体影响
单位：元
受影响的比较期间报表
2020 年度重述前金额 调整金额 重述后金额 2019 年度重述前金额 调整金额 重述后金额
项目名称
一、营业总收入 2,412,213,400.71 -2,759,505.80 2,409,453,894.91 1,136,464,220.19 - 1,136,464,220.19
其中：营业收入 2,412,213,400.71 -2,759,505.80 2,409,453,894.91 1,136,464,220.19 - 1,136,464,220.19
二、营业总成本 2,412,630,141.40 -792,701.07 2,411,837,440.33 1,257,133,011.98 704,553.54 1,257,837,565.52
其中：营业成本 2,096,337,394.29 -2,664,914.47 2,093,672,479.82 1,036,121,165.52 -1,040,380.27 1,035,080,785.25
5-1-71
受影响的比较期间报表
2020 年度重述前金额 调整金额 重述后金额 2019 年度重述前金额 调整金额 重述后金额
项目名称
销售费用 38,231,751.00 4,523.00 38,236,274.00 39,400,900.97 75,200.00 39,476,100.97
管理费用 98,237,516.95 788,582.96 99,026,099.91 86,052,533.66 1,631,142.30 87,683,675.96
研发费用 121,519,263.31 1,079,107.44 122,598,370.75 73,101,123.57 38,591.51 73,139,715.08
信用减值损失（损失
-36,269,757.25 - -36,269,757.25 -48,080,852.24 -210,000.00 -48,290,852.24
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-31,021,665.25 -1,773,227.74 -32,794,892.99 -71,943,745.35 - -71,943,745.35
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
-19,587,714.47 -3,740,032.47 -23,327,746.94 -202,497,722.31 -914,553.54 -203,412,275.85
“-”号填列）
加：营业外收入 18,703.60 -686.10 18,017.50 216,849.54 - 216,849.54
减：营业外支出 1,959,715.88 -39,571.30 1,920,144.58 1,208,200.54 - 1,208,200.54
四、利润总额（亏损总
-21,528,726.75 -3,701,147.27 -25,229,874.02 -203,489,073.31 -914,553.54 -204,403,626.85
额以“-”号填列
减：所得税费用 -24,489,184.13 -698,402.77 -25,187,586.90 -43,551,117.91 -137,183.03 -43,688,300.94
五、净利润（净亏损以
2,960,457.38 -3,002,744.50 -42,287.12 -159,937,955.40 -777,370.51 -160,715,325.91
“-”号填列）
1.归属于母公司股东的
7,719,578.75 -2,526,008.43 5,193,570.32 -149,169,617.85 -770,278.53 -149,939,896.38
净利润
2.少数股东损益 -4,759,121.37 -476,736.07 -5,235,857.44 -10,768,337.55 -7,091.98 -10,775,429.53
5-1-72
（二）财务核算后续规范情况
1、升级 ERP 系统
为了提高企业的工作效率，提升企业信息系统的可靠性、稳定性、安全性，
2021 年以来公司对 ERP 系统的财务核算功能进行提升，主要体现在合并报表及
日常管理报表的升级，通过加强对相关操作人员 ERP 系统的培训，更能快速掌
握操作技巧和流程，进一步帮助公司财务人员提升财务核算能力。
2、完善相关财务制度
公司管理层充分关注内部控制制度和流程体系的建立健全情况和整合优化
情况，按期检查企业是否根据新业务、新变化、新问题及时进行了相关制度的废
改立工作，进一步梳理、修订、完善财务制度以及内部控制制度，完善财务管理
和内部控制相关规定。近年来，公司按照实际情况进一步修订了《公司财务管理
制度》《公司差旅费报销管理办法》及制定了《公司备用金管理制度》《公司福利
费制度》等。
3、提高会计人员专业水平
公司进一步规范会计核算工作，提高会计核算的水平，从源头抓质量，确保
会计核算的真实、准确、完整，使会计核算工作进一步制度化、规范化；加强会
计队伍建设，加强对会计人员的培训，提高会计人员的专业技能，使会计人员掌
握完善的会计理论知识，增强职业判断能力；健全会计核算监督制度和复核工作，
深刻剖析问题原因，认真总结经验，进行积极、彻底的整改，从多方面入手，不
断地完善财务制度，优化核算流程。
4、内审部门及时开展工作
公司内部审计部门开展定期、不定期的内部控制审计工作，对公司存在的内
部控制问题做到及时发现、及时整改，动态保障公司严格按照内部控制制度开展
运营工作，保障公司账务处理的规范性。
上述财务核算后续规范措施的执行可有效防止不再发生类似事项。
（三）相关内部控制是否健全
5-1-73
1、针对前期会计差错情况已履行相关程序
公司已经对受影响的 2019 年度、2020 年度财务数据进行追溯调整。2022
年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于前期
会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错进行了追溯调整，同时对《决
定书》指出的其他信息披露问题进行了更正，并进行了相关公告。
本次前期会计差错更正事项，公司已与前任会计师事务所进行了沟通，康华
事务所也对本次前期会计差错更正事项进行专项审核，出具了《重庆康华会计师
事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告
书》（重康会综报字（2022）第 90 号）。康华事务所认为：蓝黛科技编制的专项
说明如实反映了蓝黛科技前期会计差错更正情况，符合《企业会计准则 28 号—
会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定。
2、发行人财务报表相关的内部控制制度的执行情况
发行人董事会下设了审计委员会，并设立内部审计部作为审计委员会的日常
工作机构。审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构以及公司内、外部
审计的沟通、监督和核查，审核公司的财务信息及其披露，以及审查公司的内控
制度，并向董事会报告工作；而内部审计部负责组织、开展各项具体的审计业务，
并向审计委员会报告工作。发行人的内部审计部与审计委员会通过对与发行人财
务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到
贯彻实施，切实保障有关规章制度的贯彻执行，降低经营风险，强化内部控制，
优化资源配置，完善经营管理工作。发行人独立董事严格按照《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会
和股东大会，深入了解发行人发展及经营状况，对发行人利润分配、关联交易等
重大事项发表了独立意见。
发行人制定了《公司内部审计制度》，以健全内部控制制度的监督和评价制
度，对内控运行效果进行监督和评价，确保内控执行的质量能够保障发行人各项
业务活动的正常运行，并为国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供保证。
5-1-74
3、注册会计师针对公司内部控制制度的评价意见
2020 年 4 月 25 日，四川华信出具了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
内部控制鉴证报告》（川华信专（2020）第 0259 号），审计了公司 2019 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性，认为“公司按照财政部《企业内部控制基
本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
2021 年 4 月 24 日，四川华信出具了《蓝黛科技集团股份有限公司内部控制
鉴证报告》（川华信专（2021）第 0254 号），审计了公司 2020 年 12 月 31 日的财
务报告内部控制的有效性，认为“公司按照财政部《企业内部控制基本规范》（财
会[2008]7 号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范于 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
2022 年 3 月 19 日，康华事务所出具了《蓝黛科技集团股份有限公司内部控
制鉴证报告》（重康会表审报字（2022）第 17-1 号），审计了公司 2021 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性，认为“蓝黛科技按照财政部《企业内部控
制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制”。
综上所述，公司已针对会计差错进行了更正并后续规范了财务核算，最近三
年审计机构均出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，公司相关内部控制不
存在重大缺陷。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、获取并查阅《关于对蓝黛科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（[2021]46 号）、《关于对蓝黛科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监
管函[2021]第 217 号）等监管措施文件；向公司高级管理人员及有关部门了解发
生财务核算不规范的原因；
5-1-75
2、获取并查阅发行人董事会审议通过的《关于前期会计差错更正及追溯调
整的议案》、康华事务所出具的《重庆康华会计师事务所关于蓝黛科技集团股份
有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告书》（重康会综报字（2022）第
90 号）等针对前期会计差错进行财务整改的文件；
3、查阅了《企业会计准则讲解（2010）》《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等法律法规及《公司内部审计
制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度；
4、向公司有关部门了解后续财务核算规范的情况，查阅公司制定、修订的
相关内部控制及财务核算制度，查阅公司升级 ERP 系统的采购合同、公司开展
财务会计人员培训及内核部门开展工作的相关记录文件；
5、获取并查阅发行人出具的《内部控制评价报告》、四川华信出具的《重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司内部控制鉴证报告》（川华信专（2020）第 0259
号）、《蓝黛科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（川华信专（2021）第 0254
号）、康华事务所出具的《蓝黛科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（重康
会表审报字（2022）第 17-1 号）等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人证监局警示函、交易所监管函所述财务核算不规范的具体情形系
针对发行人会计核算和信息披露的不规范或不准确情况，发生的原因为公司会计
核算制度执行不够规范、相关人员专业度不够及财务系统有待升级等。发行人已
对前期会计差错进行了追溯调整，不构成重大会计差错。
2、发行人已对受影响的 2019 年度、2020 年度的财务数据进行追溯调整，
并对财务核算进行了后续规范，公司相关内部控制健全。
问题 7、2019 年申请人发行股份及支付现金购买台冠科技股权。请申请人
补充说明：（1）标的公司收购前后主要财务数据实现情况，在标的公司业绩较
高的情况下，申请人整体业绩较低的原因及合理性，是否存在上市公司为标的
5-1-76
公司分担成本、费用或输送利益的情形，业绩承诺实现是否真实。（2）结合标
的公司经营业绩情况，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提的充分谨慎
性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司收购前后主要财务数据实现情况，在标的公司业绩较高的情
况下，申请人整体业绩较低的原因及合理性，是否存在上市公司为标的公司分
担成本、费用或输送利益的情形，业绩承诺实现是否真实
（一）标的公司收购前后主要财务数据实现情况
2018 年 10 月 31 日，上市公司召开董事会审议通过了收购台冠科技 89.6765%
股权的相关议案，启动该次重大资产重组交易。2019 年 4 月 23 日，中国证监会
核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818 号），该
次交易获得中国证监会核准。2019 年 5 月 20 日，台冠科技在深圳市市场监督管
理局完成了标的资产过户的工商变更登记手续。该次交易后，蓝黛科技持有台冠
科技 99.6765%股权，台冠科技为公司控股子公司。
该次交易约定业绩承诺安排，在 2018 年-2021 年的业绩承诺期间，台冠科技
业绩承诺实现具体情况如下：
单位：万元
项目名称 年度 实际数 承诺数 差额 完成率 补偿金额
2018 年度 8,186.67 7,000.00 1,186.67 116.95% 不适用
扣除非经
常性损益 2019 年度 7,419.88 8,000.00 -580.12 92.75% 不适用
后归属于
2020 年度 10,695.15 9,000.00 1,695.15 118.84% 不适用
母公司股
东的净利 2021 年度 14,903.46 10,000.00 4,903.46 149.03% 不适用
润
累计 41,205.16 34,000.00 7,205.16 121.19% 不适用
注 1：2019 年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为 8,000.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 7,419.88 万元，占当期承诺业绩的比重为 92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠
科技 2018 年、2019 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,606.55 万元，两年累计承
诺业绩完成率为 104.04%，大于截至 2019 年末的累积承诺净利润数，根据各方签署的《重庆蓝黛动力传动
机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》以及《重
5-1-77
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》，上述
业绩承诺方暂无需向公司承担补偿义务。
注 2：台冠科技 2018 年-2020 年财务数据已经四川华信审计，台冠科技 2021 年财务数据已经康华事务所审
计，并相应出具了业绩承诺实现情况专项审核报告。
综上，台冠科技在本次收购前后，经营业绩整体向好，累计承诺业绩完成率
为 121.19%，符合收购前预期，具有较强的持续盈利能力。
（二）在标的公司业绩较高的情况下，申请人整体业绩较低的原因及合理
性
公司主营触控显示业务和动力传动业务，触控显示业务与动力传动业务在行
业特点、主要产品类型、客户等方面存在一定的差异。报告期内，公司分设两个
事业部全面推进双主业协同发展，其中标的公司台冠科技主营业务为触控显示业
务、系触控显示事业部主要收入及利润来源。报告期内，公司触控显示业务和动
力传动业务经营业绩如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润
动力传动事业部 27,808.81 859.21 94,775.23 2,085.52
触控显示事业部 49,105.39 4,671.00 220,502.40 22,344.19
内部抵消 411.00 -81.79 1,328.63 277.19
合计 76,503.20 5,611.99 313,949.00 24,152.52
2020 年度 2019 年度
项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润
动力传动事业部 59,797.44 -9,852.89 50,505.47 -19,264.25
触控显示事业部 182,347.13 9,842.92 63,757.62 3,242.75
内部抵消 1,199.18 -5.75 616.66 50.04
合计 240,945.39 -4.23 113,646.42 -16,071.53
注：2019 年至 2021 年数据为经审计的分部报告数据，2022 年 1-3 月数据未经审计。
由上表可知，发行人整体业绩较低主要原因系动力传动业务表现不佳，主要
影响因素包括下游汽车销售市场持续下滑、部分客户需求下降及公司产品结构处
于转型调整期等。
具体而言，2019 年度，受下游汽车销售市场持续下滑、部分客户需求下降
5-1-78
以及公司动力传动产品外销业务下滑等因素影响，公司动力传动业务产品的业务
规模下降，公司开发的新品处于逐步上量阶段，业绩贡献尚未显现，因此公司动
力传动业务的整体业绩出现较大幅度下滑，产品毛利及动力传动事业部净利润为
负。2020 年度，随着年初新冠疫情造成的影响逐步缓解，汽车行业整体处于逐
步复苏的状态，公司应对市场调整产品结构，客户结构调整及产品转型升级，总
体毛利水平呈现好转趋势，净利润仍为负。2021 年度至今，随着汽车行业总体
复苏明显，公司积极推进产品转型升级，汽车发动机平衡轴总成及零部件等高毛
利率产品实现产销大幅增长，手动变速器总成、手动变速器齿轴零件、自动变速
器齿轴零件的毛利率实现由负转正，公司向新能源齿轴零部件领域开拓业务取得
积极进展，进一步提振动力传动业务盈利水平。
近年来，公司一直致力于客户结构调整和产品结构转型升级，产品由原有手
动变速器总成及零部件向发动机平衡轴总成及零部件、新能源减速器及新能源传
动系统零部件、自动变速器总成及零部件拓展，主要客户逐步由二线自主乘用车
主机厂向一线主机厂和合资品牌发展。其中，发动机平衡轴总成产品实现进口替
代并为吉利汽车、长城汽车、一汽集团等国内知名客户量产，新能源减速器及新
能源传动系统零部件产品已为日电产、法雷奥西门子、金康动力、比亚迪等知名
客户量产供货。通过该等调整和升级，公司市场规模得到扩大，主营业务和经营
业绩大幅改善，市场竞争力增强。
综上，报告期内，在标的公司业绩较高的情况下，申请人整体业绩较低主要
系动力传动业务处于转型升级阶段、财务表现欠佳，该等情形具有合理性。
（三）是否存在上市公司为标的公司分担成本、费用或输送利益的情形，
业绩承诺实现是否真实
公司主营触控显示业务和动力传动业务，全面推进双主业协同发展。在触控
显示业务方面，公司主营触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，
产品主要包括盖板玻璃、电容触摸屏、显示模组、触控显示模组等，产品主要应
用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端
领域。在动力传动业务方面，公司主营动力传动总成、传动零部件及压铸产品的
研发、设计、制造与销售，主导产品包括变速器总成及齿轮轴等零部件、新能源
5-1-79
减速器总成及新能源传动系统零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、
汽车发动机缸体、汽车转向器壳体以及机械压铸零部件等相关产品，涵盖乘用车、
商用车、新能源汽车行业三大门类。
标的公司台冠科技主营业务为触控显示业务，隶属于上市公司触控显示事业
部。上市公司于 2019 年 5 月取得标的公司控制权，标的公司原主要股东作出了
对 2018 年至 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的业绩承
诺，上市公司亦相应保障了标的公司的相对独立运营。报告期内，标的公司与上
市公司及其其他子公司在资产、人员、业务、机构、财务等方面相互独立，不存
在严重影响独立性或显失公平的关联交易，不存在上市公司为标的公司台冠科技
分担成本、费用或输送利益的情形，业绩承诺实现真实。
1、上市公司动力传动业务与标的公司的业务往来情况
公司触控显示业务和动力传动业务分别拥有独立的生产及辅助生产系统、采
购和销售系统以及独立的研发体系。双方分别自主经营，不存在委托、依赖对方
进行加工、产品销售或原材料采购的情况，同时双方不存在同业竞争、严重影响
独立性或显失公平的关联交易。
报告期内，公司动力传动业务相关经营主体与标的公司台冠科技不存在采
购、销售等业务往来，不存在为标的公司台冠科技分担成本、费用或输送利益的
情形。
2、上市公司触控显示业务的内部业务往来情况
在触控显示业务领域，公司于 2018 年设立重庆台冠，投资建设“触控显示
一体化模组生产基地项目”，新增触控显示模组业务；并于 2019 年收购控股台冠
科技，新增触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售业务。报告期
内，台冠科技、重庆台冠为触控显示业务的经营主体，其主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
子公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
台冠科技 37,331.04 3,450.49 157,364.04 16,505.26 162,117.61 11,174.06 90,134.42 8,000.25
重庆台冠 18,112.53 1,181.43 80,641.84 6,342.02 27,347.61 -1,074.15 162.21 -2,011.05
5-1-80
台冠科技及其子公司坚柔科技分别地处广东省深圳市、惠州市，就产业集群
而言，广东珠三角地区是中国最大的电子产品及配件生产基地，拥有完整的产业
链；重庆台冠位于西南腹地，是中国电子产业发展速度最快的地区之一。公司通
过两大产业集群的协调发展，充分调动行业资源，形成上下游产业共同发展的产
业格局。报告期内，重庆台冠、台冠科技结合各自业务及产品特点，相互之间发
生采购、销售交易，具有合理性。具体交易情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占台冠科 占台冠科 占台冠科 占台冠科
项目 技营业收 技营业收 技营业收 技营业收
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
入/成本 入/成本 入/成本 入/成本
的比例 的比例 的比例 的比例
台冠科技向重
1,252.11 3.35% 9,202.23 5.85% 839.65 0.52% 44.34 0.05%
庆台冠销售
台冠科技向重
3,484.37 10.57% 8,104.81 5.93% 6,311.51 4.30% 37.87 0.05%
庆台冠采购
（1）台冠科技向重庆台冠销售
报告期内，台冠科技对重庆台冠销售的产品主要为盖板玻璃、车载用触摸屏
等，以满足重庆台冠生产触控显示模组总成等产品及下游客户的多元化需求。
2021 年，随着重庆台冠相关产线实现量产，需求及采购量上升，但相关采购金
额占重庆台冠营业成本的比重仍相对较低。
在价格方面，台冠科技对重庆台冠销售产品定价遵循市场化原则，结合产品
技术工艺、原材料价格波动情况、费用支出、公司合理利润水平、同类产品及终
端产品定价水平等协商确定；双方约定了“价格竞争性”、“持续降价”、“成本公
开”及“价格保护”等条款，明确台冠科技向重庆台冠供货应满足“保证报价具
有竞争优势，不高于同期向任何第三方所提供的产品报价及合法竞争情况下所确
定的产品市场最低价”，“若台冠科技给与第三方的价格低于向重庆台冠供货价
格，重庆台冠有权适用更低价格并要求台冠科技承担前三个月月均订单额的 5%
作为违约金”。
报告期内，在交易主要涉及的盖板玻璃及触摸屏等触控显示零部件领域，台
冠科技对重庆台冠的销售收入占其整体销售额比重较低，不构成重大影响；产品
毛利率存在一定波动，不存在重大差异。具体情况如下：
5-1-81
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
重庆台冠 319.95 21.32% 5,195.54 25.15% 312.40 27.02% 2.19 -47.71%
其他 17,993.83 18.79% 67,208.56 25.09% 62,348.67 26.62% 26,227.07 17.61%
合计 18,313.78 18.83% 72,404.10 25.09% 62,661.06 26.63% 26,229.26 17.60%
综上，台冠科技对重庆台冠的销售收入占比较小，不构成重大影响，产品定
价公允、合理，不存在重庆台冠为台冠科技分担成本、费用或输送利益的情形。
（2）台冠科技向重庆台冠采购
报告期内，台冠科技对重庆台冠采购的产品主要为 LCM，用于触控显示模
组总成的组装。2020 年以来，公司积极打造产业链的垂直整合供应能力，随着
工控触控屏市场需求不断扩大，及重庆台冠项目部分建成、产线产能量产效果达
到预期，其显示模组等产品除外销外，也向台冠科技供货，降低了公司总成产品
的采购成本。
台冠科技对重庆台冠采购的产品主要为定制化 LCM，产品型号主要受终端
客户需求等因素影响而有所差异，产品定价遵循市场化原则；双方亦参照台冠科
技对重庆台冠的销售协议约定了“价格竞争性”、“持续降价”、“成本公开”及“价
格保护”等条款。具体而言，在台冠科技获取终端客户的总成类产品订单后，与
重庆台冠等已进入终端客户供应商名录的上游供应商分别开展 LCM 等触控显示
零部件的询价，并结合产品生产工艺等因素对终端客户按照不同零部件或工序进
行分项报价，其中 LCM 等外购零部件的报价信息均经由终端客户最终确认；完
成价格确认后，台冠科技再组织采购、开展生产及产品交付。
台冠科技选定上游供应商及定价的过程为双向选择机制，台冠科技基于生产
工艺、自身对成本的承担能力、利润空间等因素进行询价选择，重庆台冠等供应
商基于生产物料、人工、工艺等成本及市场可比价格水平进行独立报价，具有公
允性。
综上，台冠科技对重庆台冠的采购占比较小，不构成重大影响，产品定价公
允、合理，不存在重庆台冠为台冠科技分担成本、费用或输送利益的情形。
5-1-82
3、标的公司具有持续盈利能力
上市公司于 2019 年收购台冠科技后，根据上市公司和台冠科技的实际情况，
制定了全面的经营计划和协同方案，将台冠科技的生产、销售、管理等环节统一
纳入发行人体系，整体统筹、协同发展，以推进台冠科技的业绩持续稳定地增长，
具体情况如下：
生产方面，触控显示事业部通过制定统一的安全生产标准和质量管理体系等
积极落实公司的统一生产管理。同时，在公司统筹安排下，台冠科技与重庆台冠
分工协作、整合生产资源，台冠科技主要负责盖板玻璃、触控屏的生产，重庆台
冠负责显示模组及触控显示一体化模组的生产，实现了公司在产业链方面的垂直
整合。
销售方面，台冠科技积极进行客户关系维护及新客户开拓，与主要客户长期
保持良好的业务合作关系，包括亚马逊、京东方科技、富士康等客户的在手订单
充足，可有力支撑台冠科技未来业绩。
经营管理方面，自收购以来，上市公司整合工作推进顺利。台冠科技在业务
持续发展的同时顺利完成经营层的稳定交接及核心人员更新换代，发行人可充分
保障对台冠科技的控制力，持续推动台冠科技的良好经营。
报告期内，台冠科技经营业绩持续向好，主要受益于新冠疫情下居家、在线
办公带动的相关触控产品的需求大幅提升。2021 年，台冠科技的收入水平较 2020
年略有下降，主要原因系台冠科技现有的厂区和产能在旺季接近饱和。因此，目
前台冠科技的发展重点为优化产品和客户结构，同时通过本次募投项目新设子公
司宣宇光电进一步扩张大尺寸盖板玻璃等方面的产能，从而进一步提高盈利能力
和持续经营的水平。
综上，标的公司与发行人所控制的其他主体之间的交易往来系正常商业行
为，交易具有合理性、公允性，不存在上市公司为标的公司分担成本、费用或输
送利益的情形。标的公司具有持续经营能力和较强的盈利能力，业绩承诺实现真
实。
二、结合标的公司经营业绩情况，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值
5-1-83
计提的充分谨慎性
报告期各期末，公司商誉账面余额明细情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
商誉账面原值 50,117.41 50,117.41 50,117.41 50,117.41
商誉减值准备 - - - -
商誉账面价值 50,117.41 50,117.41 50,117.41 50,117.41
发行人相关商誉系收购台冠科技股权所形成。发行人以发行股份及支付现金
方式收购台冠科技 89.6765%股权。2019 年 5 月 20 日，台冠科技完成该次交易的
工商变更登记，公司持有台冠科技 99.6765%股权。根据重庆华康资产评估土地
房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2018）第 328 号”《重庆蓝黛动
力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠
科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日
2018 年 8 月 31 日，台冠科技股东全部权益价值为 79,788.51 万元，台冠科技合
并报表归属于母公司股东的所有权益账面价值为 22,197.11 万元；根据四川华信
出具的台冠科技《专项审计报告》（川华信专审（2019）359 号），截止 2019 年 5
月 31 日的资产、负债、所有者权益，并考虑评估增值后的金额按公司持股比例
享有的可辨认净资产公允价值，由此形成溢价金额 50,117.41 万元，形成商誉。
（一）标的公司经营业绩情况
2019 年 5 月 20 日，台冠科技完成该次交易的工商变更登记，公司持有台冠
科技 99.6765%股权。台冠科技财务数据自 2019 年 6 月 1 日起纳入公司合并财务
报表范围。
2018 年-2021 年业绩承诺期间，台冠科技 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 41,205.16 万元，已完
成 2018 年-2021 年度累计承诺业绩，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 年度 实际数 承诺数 差额 完成率 补偿金额
扣除非经 2018 年度 8,186.67 7,000.00 1,186.67 116.95% 不适用
5-1-84
项目名称 年度 实际数 承诺数 差额 完成率 补偿金额
常性损益 2019 年度 7,419.88 8,000.00 -580.12 92.75% 不适用
后归属于
母公司股 2020 年度 10,695.15 9,000.00 1,695.15 118.84% 不适用
东的净利 2021 年度 14,903.46 10,000.00 4,903.46 149.03% 不适用
润
累计 41,205.16 34,000.00 7,205.16 121.19% 不适用
注 1：2019 年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为 8,000.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 7,419.88 万元，占当期承诺业绩的比重为 92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠
科技 2018 年、2019 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,606.55 万元，两年累计承
诺业绩完成率为 104.04%，大于截至 2019 年末的累积承诺净利润数，根据各方签署的《重庆蓝黛动力传动
机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》以及《重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》，上述
业绩承诺方暂无需向公司承担补偿义务。
注 2：台冠科技 2018 年-2020 年财务数据已经四川华信审计，台冠科技 2021 年财务数据已经康华事务所审
计，并相应出具了业绩承诺实现情况专项审核报告。
（二）发行人商誉经评估或减值测试，不存在减值
发行人收购台冠科技后，台冠科技作为公司控股子公司独立运营，其主要现
金流独立于公司的其他子公司，且公司对台冠科技生产活动单独进行管理，因此
公司根据实际运营管理情况将其视为一个资产组进行减值测试。管理层采用收益
法确定其可收回金额，并按照 5 年的详细预测期和后续预测期预计其未来现金流
量。
2019 年度，台冠科技当期业绩承诺实现率为 92.75%，主要系当年部分客户
新项目量产延期、员工工资等生产成本增加、备料存货计提减值准备增加等临时
性因素影响。整体而言，台冠科技经营情况稳定，2019 年收入较 2018 年增长
2,073.17 万元，毛利率保持相对平稳，在手订单充足，盈利前景未发生根本性逆
转变化。经管理层开展商誉减值测试，并经年报审计师审计确认，台冠科技资产
组并未出现现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期等减值迹
象，无需计提减值准备。
2020 年度，台冠科技当期业绩承诺实现率为 118.84%，经营业绩良好，不存
在减值迹象。经测试，台冠科技资产组截至 2020 年末不存在商誉减值的情况，
无需计提商誉减值准备。
2021 年度，台冠科技业绩承诺期届满，公司委托重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司对台冠科技股东全部权益在基准日 2021 年 12 月 31 日的
5-1-85
价值进行评估。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《蓝
黛科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的深圳市台冠科
技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（重康评报字（2022）第 62
号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估台冠科技股东全部权
益价值的市场价值为 153,500.00 万元。台冠科技资产组（包含商誉）账面价值合
计为 69,109.04 万元，资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故台
冠科技资产组不存在商誉减值情况。因此，无需计提商誉减值准备。
（三）评估基准日 2021 年 12 月 31 日后，发行人商誉未出现减值迹象
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，与商誉减值相关的特定减
值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的
预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政
策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技
术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以
维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许
可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场
惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接
续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证
据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、
恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
经分析，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人商誉所在的资产组不存在特定减值
迹象，判断依据具体如下：
1、经营利润不存在持续恶化或明显低于形成商誉时的预期的情况
台冠科技 2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 7,419.88 万元、10,695.15 万元和 14,903.46 万元，呈增长趋势，
且已完成 2018 年-2021 年度累计承诺业绩，经营利润不存在持续恶化或明显低于
形成商誉时的预期的情况。
2、商誉所在资产组所处行业未发生明显不利变化
5-1-86
商誉所在资产组涉及触控显示行业，该行业未发生明显不利变化。
根据工业和信息化部发表《触控屏产业发展白皮书》分析，随着智能手机、
平板电脑、车载移动终端及商业化信息查询系统等智能终端产品的普及推广，全
球触摸屏产品和技术发展突飞猛进，产业规模不断提升。触控显示产业是国家长
期重点支持发展的产业，物联网、人工智能、5G、新能源汽车、智能座舱等概
念的兴起和需求的爆发性增长，进一步为触控显示行业带来了新的机遇和发展态
势。
3、商誉所在资产组相关业务不存在盈利现状难以维持的情况
商誉所在资产组被收购后持续盈利，相关业务不存在因产品与服务易被模仿
或已升级换代而导致盈利现状难以维持的情况。商誉所在资产组所处的触控显示
行业属于典型的技术密集型行业，具有较高的技术门槛，不容易被模仿。此外，
商誉所在资产组拥有经验丰富的研发设计团队，具有多年触摸屏行业的研发经
验，能够把握行业技术走势，积极开展研发并储备新技术，不存在技术严重落后
市场最新技术水平的情况。
4、核心团队未发生明显不利变化
根据《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》，台冠科技核心技术人员和经营管
理团队为潘尚锋、廖文军、刘冬发、林成格、陈永妙及郑钦豹 6 人。截至本回复
报告出具日，上述人员均在台冠科技任职，未发生核心人员流失，商誉所在资产
组核心团队相对稳定，未发生重大不利变化。
5、与特定资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例未发生变化
商誉所在资产组涉及触控显示行业，不需要特定资质，不为与特定资质存在
密切关联的商誉，相关资质的市场惯例未发生变化。
6、市场投资报酬率未发生不利变化
截至报告期期末，我国市场投资报酬率未发生较大幅度的提升，市场投资报
酬率未发生明显不利变化。
5-1-87
7、经营所处国家或地区不存在风险突出的情况
发行人及商誉资产业务经营地政治环境稳定，不存在突出的国家或地区风
险。
综上所述，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人商誉不存在减值迹象。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅台冠科技审计报告，获取台冠科技销售及采购明细，访谈相关财务
及业务人员，核查台冠科技经营情况及业绩情况；
2、访谈发行人高级管理人员，查阅发行人年度报告，了解发行人各业务经
营发展情况及收购台冠科技对发行人经营业绩的影响，核查发行人整体业绩变动
的原因及合理性；
3、查阅台冠科技与发行人所控制的其他主体之间的经营管理、业务往来情
况，获取其往来的交易协议及订单明细，了解相关业务开展的必要性、合理性和
公允性，核查上市公司是否存在为标的公司分担成本、费用或输送利益的情形；
4、查阅《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》《重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》及会
计师出具的业绩承诺实现情况专项审核报告，核查台冠科技业绩承诺实现情况；
5、查阅《蓝黛科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及
的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》及发行人
《2019 年度商誉减值测试报告》《2020 年度商誉减值测试报告》，核查发行人收
购台冠科技形成的商誉是否存在减值；
6、访谈发行人高级管理人员及台冠科技主要业务人员，了解发行人对台冠
科技的整合计划及其实施情况。
（二）核查意见
5-1-88
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、在标的公司业绩较高的情况下，发行人整体业绩较低主要系动力传动业
务处于转型升级阶段、财务表现欠佳，该等情形具有合理性；不存在上市公司为
标的公司分担成本、费用或输送利益的情形，标的公司业绩承诺实现真实。
2、发行人商誉为收购台冠科技所形成。发行人收购台冠科技后，其业绩实
现情况良好，相关商誉不存在减值迹象，商誉减值准备计提充分。
问题 8、报告期内，申请人存货相关资产减值损失较高，与众泰、力帆均经
营不善客户发生业务往来。请申请人：（1）报告期内存货余额较高的合理性，
是否与同行业可比公司情况相一致；是否存在库存积压等情况，结合存货周转
率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准
备计提的充分性，报告期内计提较大金额跌价准备的原因及合理性。（2）公司
与众泰、力帆等经营不善企业的合作情况，相关客户应收账款的回收情况，是
否已充分计提减值损失。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致；
是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、
同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性，报告期内计提较大金
额跌价准备的原因及合理性
（一）报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一
致
公司的存货主要为原材料和库存商品，原材料主要为素玻璃、盖板玻璃、ITO
膜、LCM、IC 等，以及齿轮加工需要的钢材和压铸产品加工需要的铝材等。报
告期各期末，公司存货账面余额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
5-1-89
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
原材料 24,043.02 -2.78% 24,729.97 62.92% 15,179.01 31.08% 11,579.80
在产品 7,580.62 -22.20% 9,743.37 40.82% 6,918.81 5.04% 6,587.08
库存商品 32,997.70 -7.52% 35,681.22 14.40% 31,190.89 62.18% 19,231.86
周转材料 5,485.29 0.42% 5,462.50 23.33% 4,429.13 22.68% 3,610.40
发出商品 3,261.43 -61.17% 8,398.52 88.00% 4,467.19 -7.25% 4,816.47
委托加工物资 1,534.65 3.56% 1,481.87 116.76% 683.63 -62.39% 1,817.64
合计 74,902.71 -12.39% 85,497.44 35.99% 62,868.66 31.96% 47,643.25
报告期各期末，公司存货账面余额为 47,643.25 万元、62,868.66 万元、
85,497.44 万元和 74,902.71 万元，存货余额及变动整体原因如下：
2020 年末，公司存货余额较 2019 年末增加 15,225.41 万元，主要系 2020 年
的疫情使全球范围内线上办公、远程教育、居家运动人数大幅增加，导致消费者
对中大尺寸触控显示产品的需求增长迅速，行业景气度提升，2020 年度公司触
控显示业务经营业绩实现大幅增长，从而增加库存商品备库所致。
2021 年末，公司存货余额较 2020 年末增加 22,628.78 万元，主要系公司各
项业务规模扩大相应增加了原材料、在产品、库存商品的备库所致，同时主要原
材料市场价格上涨使得公司期末库存价值上升。
2022 年 3 月末，公司存货余额较 2021 年末下降 10,594.73 万元，主要系 2021
年末公司存货备库充足，2022 年一季度耗用所致。
报告期各期末，公司存货账面余额占当期营业收入比例如下所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
存货账面余额 74,902.71 85,497.44 62,868.66 47,643.25
营业收入（年化） 313,774.94 313,949.00 240,945.39 113,646.42
期末存货账面余额/
23.87% 27.23% 26.09% 41.92%
营业收入（年化）
注：2022 年 1-3 月的年化营业收入=2022 年一季度营业收入+2021 年度营业收入-2021 年一季度营业收入。
2019 年度期末存货账面余额占营业收入比例较高，主要原因系一方面 2019
年 6 月 1 日台冠科技纳入发行人合并报表范围，台冠科技 2019 年 6-12 月的营业
成本纳入 2019 年年报合并口径营业成本，台冠科技 2019 年末的存货账面价值纳
5-1-90
入 2019 年合并口径存货。2020 年至今，由于公司收入增长幅度较大，报告期各
期，存货账面余额占营业收入的比例实际有所下降。
因此，报告期各期末，公司存货余额较高系随着公司业务规模扩张有所增长，
与公司收入增长情况匹配，具有合理性。公司的存货账面余额分业务板块的具体
情况如下：
1、触控显示业务
单位：万元
2019 年 12
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 月 31 日
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
原材料 20,340.46 -0.55% 20,452.77 88.52% 10,849.21 2.79% 10,554.99
在产品 6,079.81 27.58% 4,765.64 41.21% 3,374.93 322.78% 798.28
库存商品 8,981.45 -49.41% 17,753.94 18.38% 14,997.87 240.07% 4,410.29
周转材料 714.73 -4.82% 750.91 54.92% 484.70 492.33% 81.83
发出商品 724.67 -74.60% 2,853.31 108.33% 1,369.60 45.70% 940.03
委托加工物资 1,461.34 5.35% 1,387.09 102.90% 683.63 -62.32% 1,814.45
合计 38,302.46 -20.14% 47,963.66 51.02% 31,759.94 70.75% 18,599.87
近三年，触控显示业务存货账面余额增加，主要是原材料、库存商品、发出
商品增加所致。公司触控显示业务原材料占比较大，且增长幅度较大主要系报告
期内原材料显示玻璃和 IC 芯片紧俏，公司按客户要求储备部分原材料。2021 年，
公司子公司重庆台冠“触控显示一体化模组生产基地项目”一期大部分项目已完
成基本建设并实现量产，显示模组、触控模组等产品实现批量化供货，规模效应
逐步凸显，重庆台冠销售收入实现大幅度增长，其存货也因规模扩大相应增加。
近三年，公司触控显示业务存货账面余额及占当期触控显示业务营业收入比
例与同行业可比公司情况如下所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期末存货 期末存货 期末存货
证券简称 公司简称 存货账面 存货账面 存货账面
账面余额/ 账面余额/ 账面余额/
余额 余额 余额
营业收入 营业收入 营业收入
002217.SZ 合力泰 852,349.30 52.51% 864,045.10 50.37% 566,779.06 30.42%
5-1-91
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期末存货 期末存货 期末存货
证券简称 公司简称 存货账面 存货账面 存货账面
账面余额/ 账面余额/ 账面余额/
余额 余额 余额
营业收入 营业收入 营业收入
300120.SZ 经纬辉开 53,150.11 16.08% 57,844.61 18.57% 41,028.60 17.59%
300088.SZ 长信科技 62,334.71 8.88% 44,616.14 6.52% 41,533.73 6.89%
触控显示业务 47,963.66 21.75% 31,759.94 17.42% 18,599.87 29.17%
注：数据来源于可比公司年报；可比公司 2022 年一季报未单独披露期末存货余额。
公司触控显示业务期末存货账面余额处于同行业较低水平，主要系营业收入
规模小于可比公司；存货账面余额占其营业收入比例处于同行业水平区间内，其
差异主要系公司与可比公司的具体业务模式存在差异，具体如下：
合力泰系 2020 年公司海外客户的订单及重要客户订单被大量取消，定制产
品及超前备料导致期末存货余额增加较大。经纬辉开系报告期内新增电视机组件
贸易业务，该业务不从事产品的生产环节，仅作为主要责任人承担了向客户转让
商品的主要责任及存货风险，因此平均存货的占用周期较短，期末存货余额较低。
长信科技系报告期内重要子公司的业务模式调整，OEM 代加工业务占比增加，
由于 OEM 代加工业务模式下主要原材料由客户提供，仅结算加工费，导致公司
原材料、在产品期末余额大幅下降。
结合可比公司与发行人的业务模式及具体业务开展情况的差异，发行人触控
显示业务的存货账面余额及占当期触控显示业务营业收入比例具备合理性。
2、动力传动业务
单位：万元
2019 年 12
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 月 31 日
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
原材料 3,702.56 -13.43% 4,277.20 -1.21% 4,329.80 322.50% 1,024.81
在产品 6,002.36 20.58% 4,977.73 40.46% 3,543.88 -38.78% 5,788.80
库存商品 19,514.70 8.85% 17,927.28 10.71% 16,193.02 9.25% 14,821.57
周转材料 4,770.56 1.25% 4,711.59 19.45% 3,944.43 11.79% 3,528.57
发出商品 2,536.76 -54.25% 5,545.21 79.02% 3,097.59 -17.61% 3,759.67
委托加工物资 73.31 -22.65% 94.78 / - / 3.19
5-1-92
2019 年 12
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 月 31 日
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
合计 36,600.25 -2.49% 37,533.79 20.65% 31,108.72 7.54% 28,926.61
近三年，动力传动业务存货账面余额增加整体较为平稳，主要是发出商品、
在产品和库存商品增加。报告期内，随着新冠疫情造成的影响逐步缓解，汽车行
业整体处于逐步复苏的状态，尤其在商用车和新能源汽车复苏的带动下，全年汽
车行业总体表现优于预期。随着公司客户结构调整和产品结构转型升级落地，公
司经营规模的不断扩大，公司新增产品大批量量产，动力传动业务营业收入同比
增加，致使公司为客户备货而相应增加库存商品、在产品、发出商品。
近三年，公司动力传动业务存货账面余额及占当期动力传动业务营业收入比
例与同行业可比公司情况如下所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期末存货账 期末存货账 期末存货账
证券简称 公司简称 存货账面余 存货账面余 存货账面余
面余额/营业 面余额/营业 面余额/营业
额 额 额
收入 收入 收入
002472.SZ 双环传动 157,712.17 29.25% 120,906.30 33.00% 120,310.43 37.18%
002434.SZ 万里扬 94,788.32 17.31% 87,439.20 14.42% 71,105.66 13.94%
603767.SH 中马传动 21,948.80 19.59% 18,209.25 17.31% 17,236.60 18.21%
动力传动业务 37,533.79 39.60% 31,108.72 52.02% 28,926.61 57.27%
数据来源：WIND 资讯
由上表可见，公司动力传动业务期末存货账面余额处于同行业水平区间内，
期末存货账面余额占其营业收入比例高于同行业公司水平，主要原因系两方面：
一是公司与同行业可比公司相比，2019-2020 年，受到中国汽车产业经营环
境变化剧烈、下游汽车销售市场持续下滑等多方面因素影响，公司部分客户众泰、
力帆、野马、北汽银翔、汉腾等公司经营情况欠佳，导致公司营业收入较低；2021
年度，随着公司动力传动业务经营规模的不断扩大，营业收入增长较快，存货账
面余额占动力传动业务当期营业收入比例明显降低。
单位：万元
证券简称 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
5-1-93
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
002472.SZ 双环传动 539,101.08 47.13% 366,419.51 13.24% 323,582.43
002434.SZ 万里扬 547,500.65 -9.73% 606,488.35 18.92% 509,983.46
603767.SH 中马传动 112,030.92 6.51% 105,185.72 11.14% 94,638.68
动力传动业务 94,775.23 58.49% 59,797.44 18.40% 50,505.47
数据来源：WIND 资讯
二是近年来公司动力传动业务的客户结构有所变化，公司完成了从燃油乘用
车领域向新能源汽车、商用车领域、非道路机械等领域的扩展；在客户群体方面，
公司积极与上汽集团、一汽集团、丰田汽车、长城汽车、北汽福田等中高端客户
建立业务合作。公司现有存货还包括与此前合作车企的相关配套产品，大部分产
品处于持续耗用或销售状态，使得存货金额相对较高。
综上所述，报告期内公司存货余额较高具备合理性，结合公司自身备货、产
品量产及整体行业影响，公司与同行业可比公司情况基本一致。
（二）是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期
后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性，报告期
内计提较大金额跌价准备的原因及合理性
1、存货周转率
报告期内，公司与同行业上市公司的存货周转率按事业部划分具体对比如
下：
（1）触控显示业务
存货周转率（次） 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300088.SZ 长信科技 2.31 10.80 12.90 9.78
002217.SZ 合力泰 0.46 2.21 2.63 3.02
300120.SZ 经纬辉开 0.83 5.34 5.65 5.60
平均值 1.20 6.12 7.06 6.13
触控显示业务 1.26 4.29 5.46 3.07
注：数据来源于 WIND 资讯；存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。
触控显示业务方面，2019 年，发行人的存货周转率低于同行业可比公司平
均水平，主要原因系 2019 年 6 月 1 日台冠科技纳入发行人合并报表范围，台冠
5-1-94
科技 2019 年 6-12 月的营业成本纳入 2019 年年报合并口径营业成本，台冠科技
2019 年末的存货账面价值纳入 2019 年合并口径存货。2020 年及 2021 年，发行
人触控显示业务的存货周转率略低于同行业可比公司，一方面原因系公司与可比
公司的具体业务模式存在差异，另一方面主要系公司为了有效满足生产的及时
性、应对上游原材料价格波动的风险，公司存货的备货规模较大。
（2）动力传动业务
存货周转率（次） 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
002472.SZ 双环传动 0.91 3.23 2.61 2.30
002434.SZ 万里扬 1.13 5.05 6.23 5.32
603767.SH 中马传动 0.96 4.72 4.97 4.64
平均值 1.00 4.33 4.60 4.09
动力传动业务 0.74 2.48 2.15 2.15
注：数据来源于 WIND 资讯；存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。
动力传动业务方面，发行人的存货周转率低于同行业可比公司，主要原因系
一方面公司以前年度部分客户经营情况欠佳，动力传动业务经营规模较小，导致
主营业务收入、成本较低，另一方面系公司现有存货还包括与此前合作车企的相
关配套产品，大部分产品处于持续耗用或销售状态，使得存货金额相对较高。
公司按照自身生产、销售计划备货，并相应计提了存货跌价准备，结合公司
与可比公司的存货周转率情况，公司存货跌价准备的计提具备合理性和充分性。
2、存货库龄分布及占比
报告期各期末，发行人期末存货的库龄结构如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 60,999.57 81.44% 70,662.62 82.65% 51,941.81 82.62% 36,272.21 76.32%
1至2年 5,047.35 6.74% 6,335.94 7.41% 7,366.33 11.72% 8,177.99 17.21%
2至3年 6,513.90 8.70% 6,136.58 7.18% 1,986.20 3.16% 2,452.18 5.16%
3 年以上 2,341.89 3.13% 2,362.31 2.76% 1,574.30 2.50% 624.10 1.31%
合计 74,902.71 100.00% 85,497.44 100.00% 62,868.66 100.00% 47,526.48 100.00%
5-1-95
由上表可知，报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，库龄 1
年以内存货余额占比分别为 76.32%、82.62%、82.65%及 81.44%。公司存货库龄
结构按事业部划分具体如下：
（1）触控显示业务
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 36,407.73 95.05% 46,174.30 96.27% 31,035.79 97.72% 17,397.10 93.53%
1至2年 1,596.80 4.17% 1,494.47 3.12% 375.73 1.18% 1,018.51 5.48%
2至3年 141.29 0.37% 147.35 0.31% 306.03 0.96% 155.39 0.84%
3 年以上 156.64 0.41% 147.53 0.31% 42.39 0.13% 28.88 0.16%
合计 38,302.46 100.00% 47,963.66 100.00% 31,759.94 100.00% 18,599.87 100.00%
触控显示业务方面，存货库龄主要集中在 1 年以内，库龄 1 年以内存货余额
占比分别为 93.53%、97.72%、96.27%及 95.05%。该等库龄结构符合触控显示业
务所涉的电子类产品更新换代速度快等行业特征。
（2）动力传动业务
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 24,591.84 67.19% 24,488.31 65.24% 20,906.03 67.20% 18,875.12 65.25%
1至2年 3,450.55 9.43% 4,841.47 12.90% 6,990.60 22.47% 7,159.48 24.75%
2至3年 6,372.60 17.41% 5,989.22 15.96% 1,680.17 5.40% 2,296.79 7.94%
3 年以上 2,185.26 5.97% 2,214.78 5.90% 1,531.91 4.92% 595.22 2.06%
合计 36,600.25 100.00% 37,533.79 100.00% 31,108.71 100.00% 28,926.61 100.00%
动力传动业务方面，库龄 1 年以内存货余额占比分别为 65.25%、67.20%、
65.24%及 67.19%；1 年以上库龄的存货占比约为 30%-35%。截至 2022 年 3 月
31 日，动力传动业务各类存货的库龄具体情况如下：
日期 类别 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
2022 原材料 3,702.56 2,987.22 87.72 202.22 425.40
年 3 在产品 6,002.36 6,002.36 - - -
5-1-96
日期 类别 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
月 31 周转材料 4,770.56 2,571.51 725.65 1,286.42 186.98
日
产成品 22,051.46 12,957.44 2,637.18 4,883.97 1,572.88
委托加工物资 73.31 73.31 - - -
合计 36,600.25 24,591.84 3,450.55 6,372.60 2,185.26
发行人动力传动业务库龄在一年以上的存货主要系产成品、周转材料及原
材料，处于持续耗用或销售状态。具体分析如下：
①原材料
公司原材料中部分存货库龄较长，主要是该类原材料多为钢材、铝材、工
刀等，主要系公司对于原材料安全库存管理的要求较高，且部分原材料供应商
存在起订量要求，相应材料的采购量较大，但实际生产中不同产品的具体排期
差异导致采购的部分原材料领用量有所滞后，并不能在短期生产过程中等量消
耗原料库存，因此该部分原材料库龄相对较长。
②周转材料
公司周转材料中部分存货库龄较长，主要是该类周转材料多为新产品试生
产用的工装、模具等。新产品从试制到量产时间较长，加之报告期内受疫情影
响，下游客户新产品量产周期进一步延长，从而使得相应工装模具等周转材料
库龄延长，但使用损耗少，仍处于正常使用状态。
③产成品
报告期各期末，公司部分产成品库龄较长，主要是由于公司下游客户采购
特点以及公司批量排产的生产特点所决定，具备一定的合理性和必要性。具体
分析如下：
首先，公司的下游客户主要为知名大中型整车厂商，其多采取“零库存”
或“及时供货”的供应链管理模式，要求公司等供应商按照计划订单生产商品
并仓储在指定仓库，以满足其能够随时提货的需求。因此，公司会结合整车厂
商订单需求、排产情况，储备一定量的安全库存，以备随时向主机厂供货。
其次，公司部分型号产品虽然经过了集中性、大批量供货阶段，其对应终
5-1-97
端车型市场销售趋于平稳，但整车厂商对于该类车型的配套零部件还存在小批
量的稳定采购需求，同时公司小批量排产的生产效率较低，生产成本较高，因
此公司针对此类需求预留了一定的备货。
最后，公司与大多整车厂商约定，在客户结束产品采购或停止相应整车装
配后的一定期限内，公司仍应满足其配件采购需求，同时公司客户覆盖面广、
产品型号众多、产品装机车型市场存量大，因此公司对不同型号的产品留有一
定的库存储备以满足售后三包与维修市场的需求。
该等库龄结构与行业经营特征及公司客户结构相符，发行人动力传动业务
与公开披露的汽车行业部分上市公司最近一期存货库龄结构具有可比性。具体
对比如下：
2至3年
公司名称 主营产品 时点 1 年以内 1至2年 3 年以上 合计
/2 年以上
汽车发动机
登云股份 2021 年 12
进排气门系 73.07% 9.99% 8.36% 8.58% 100.00%
（002715.SZ） 月 31 日
列产品
康跃科技 汽车内燃机 2021 年 12
70.48% 7.75% 7.27% 14.50% 100.00%
（300391.SZ） 零部件 月 31 日
合锻智能 汽车液压机 2021 年 3
80.66% 3.75% 15.59% / 100.00%
（603011.SH） 与机压机 月 31 日
2022 年 3
发行人动力传动业务 67.19% 9.43% 17.41% 5.97% 100.00%
月 31 日
注：数据来源于 WIND 资讯。合锻智能合并披露 2 年以上库龄数据，未单独披露 2 至 3 年及 3 年以上的库
龄数据。
3、期后销售情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司报告期各期末各子公司的产成品（库存商品及
发出商品）的期后销售汇总情况按事业部划分具体如下：
（1）触控显示业务
单位：万元
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
期末产成品余额 9,706.12 20,607.25 16,367.47 5,350.32
期后销售金额 7,761.04 19,169.38 15,623.73 5,350.32
期后销售比例 79.96% 93.02% 95.46% 100.00%
注：上表中期末产成品余额及期后销售统计金额为合并报表口径。
5-1-98
截至 2022 年 6 月 30 日，报告期各期末触控显示业务产成品余额的期后销售
比例分别为 100.00%、95.46%、93.02%和 79.96%，期后销售情况整体较好。最
近一期末存货期后销售比例偏低，主要系部分产品未达约定的交货期所致。
（2）动力传动业务
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
期末产成品余额 22,051.46 23,472.49 19,290.61 18,581.24
期后销售金额 12,082.56 14,425.50 12,312.97 13,701.83
期后销售比例 54.79% 61.46% 63.83% 73.74%
注：上表中期末产成品余额及期后销售统计金额为合并报表口径。
截至 2022 年 6 月 30 日，报告期各期末动力传动业务产成品余额的期后销售
比例分别为 73.74%、63.83%、61.46%和 54.79%。受到主机厂要求产品备货、生
产计划调整、消耗较慢以及部分产品转向国内维修或售后市场、销售较慢等多
方面因素影响，公司 1 年以上库龄的产成品存货较多，销售周期偏长。因此截
至 2022 年 6 月 30 日，以前年度的部分存货尚未实现销售。
4、同行业可比公司情况
近三年，发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比如下：
（1）触控显示业务
证券简称 公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
002217.SZ 合力泰 21.44% 24.81% 1.10%
300120.SZ 经纬辉开 1.84% 2.22% 4.65%
300088.SZ 长信科技 6.59% 8.20% 10.79%
平均值 9.96% 11.74% 5.51%
触控显示业务 13.52% 12.47% 10.06%
触控显示业务方面，公司每年年末按照库龄分析，对库龄在 1 年以上的存货
基本全额计提了减值准备，公司的存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公
司，计提充分。
（2）动力传动业务
5-1-99
证券简称 公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
002472.SZ 双环传动 2.93% 4.16% 3.28%
002434.SZ 万里扬 1.58% 1.10% 1.35%
603767.SH 中马传动 0.39% 0.50% 0.44%
平均值 1.63% 1.92% 1.69%
动力传动业务 14.25% 13.78% 16.00%
动力传动业务方面，公司的存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，主
要系：①报告期内公司动力传动业务的部分客户众泰系、力帆系、野马汽车、北
汽银翔、汉腾汽车等公司经营情况欠佳，对应产品及原材料等存货形成呆滞，公
司相应单项计提存货跌价准备；②针对其他存货，公司结合库龄情况，按照资产
负债表日存货成本与可变现净值孰低计量，针对存货成本高于存货可变现净值
的，计提存货跌价准备。
整体而言，公司存货跌价准备计提合理、充分。
5、公司是否存在库存积压等情况，报告期内计提较大金额跌价准备的原因
及合理性
报告期内，公司定期对存货实施盘点，了解存货状态，对存货库龄进行评估
和分析，及时进行处理，提高存货周转率。公司存货库龄以一年以内为主，库龄
一年以上的主要存货处于持续耗用或销售状态，期后销售情况良好，公司不存在
重大库存积压情况。
报告期各期末，公司存货账面余额及其计提跌价准备情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
原材料 24,043.02 1,935.12 24,729.97 2,005.16 15,179.01 965.33 11,579.80 773.93
在产品 12,082.17 2,111.46 9,743.37 1,953.53 6,918.81 1,371.13 6,587.08 1,121.06
库存商品 28,496.15 6,854.95 35,681.22 7,238.61 31,190.89 4,934.88 19,231.86 3,941.20
周转材料 5,485.29 8.91 5,462.50 8.15 4,429.13 10.95 3,610.40 11.02
发出商品 3,261.43 728.23 8,398.52 622.76 4,467.19 965.77 4,699.70 708.61
委托加工物资 1,534.65 - 1,481.87 - 683.63 - 1,817.64 -
5-1-100
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
合计 74,902.71 11,638.67 85,497.44 11,828.20 62,868.66 8,248.07 47,526.48 6,555.81
最近三年末，公司存货跌价准备余额上升，主要系公司报告期内业务经营业
绩实现大幅增长，从而增加原材料、库存商品等备库导致存货余额上升，各期计
提的跌价准备出现净增加。
报告期各期末，发行人的存货跌价准备按事业部划分具体如下：
（1）触控显示业务
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
原材料 20,340.46 1,911.02 20,452.77 1,981.06 10,849.21 965.33 10,554.99 773.93
在产品 6,079.81 2,041.89 4,765.64 1,883.96 3,374.93 1,368.72 798.28 1,019.30
库存商品 8,981.45 2,486.99 17,753.94 2,870.65 14,997.87 1,618.55 4,410.29 349.17
周转材料 714.73 8.91 750.91 8.15 484.70 10.95 81.83 11.02
发出商品 724.67 215.07 2,853.31 109.60 1,369.60 - 940.03 -
委托加工
1,461.34 - 1,387.09 - 683.63 - 1,814.45 -
物资
合计 38,302.46 6,663.88 47,963.66 6,853.42 31,759.94 3,963.55 18,599.87 2,153.42
触控显示业务方面，发行人存货跌价准备主要系对原材料、在产品、库存商
品的跌价准备。报告期期末，公司按照存货库龄，对库龄在 1 年以上的存货全额
计提跌价准备，计提充分；对于库龄 1 年以内的存货，包括生产过程中产生的待
拆解处理的不良品等，触控显示事业部在扣除确定可拆解利用的集成电路价值
后，足额计提存货跌价准备。
公司触控显示业务的存货跌价准备计提比例略高于可比公司，不存在报告期
内计提较大金额跌价准备的情况。
（2）动力传动业务
单位：万元
5-1-101
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
原材料 3,702.56 24.10 4,277.20 24.10 4,329.80 - 1,024.81 -
在产品 6,002.36 69.57 4,977.73 69.57 3,543.88 2.41 5,788.80 101.76
库存商品 19,514.70 4,367.96 17,927.28 4,367.96 16,193.02 3,316.33 14,821.57 3,592.03
周转材料 4,770.56 - 4,711.59 - 3,944.43 - 3,528.57 -
发出商品 2,536.76 513.16 5,545.21 513.16 3,097.59 965.77 3,759.67 708.61
委托加工物资 73.31 - 94.78 - - - 3.19 -
合计 36,600.25 4,974.79 37,533.79 4,974.79 31,108.72 4,284.51 28,926.61 4,402.40
注：动力传动事业部在年末、半年末时统一对存货进行盘点，在重新评估存货价值后，相应计提存货跌价
准备。因此，截至 2022 年 3 月 31 日存货跌价准备与 2021 年 12 月 31 日保持一致。
动力传动业务方面，发行人计提的存货跌价准备主要系对库存商品、发出商
品的跌价准备，主要分为单项计提和按照耗用及市场状况计提两种方式，具体计
提情况如下：
1、针对众泰系、力帆系、野马汽车、北汽银翔、汉腾汽车等破产清算客户
的存货，尽管仍通过售后市场实现销售，但周转率相对较低，发行人综合考虑产
品对应车型市场保有量、维修率、售后市场活跃度及历史期变现率等因素单项
计提存货跌价准备。截至 2021 年末，该等客户相关存货的跌价准备计提比例不
低于 70%，具体情况如下：
单位：万元
客户集团 账面余额 跌价准备 计提比例
众泰系 1,358.79 1,002.92 73.81%
力帆系 455.06 318.54 70.00%
汉腾汽车 150.78 105.55 70.00%
北汽银翔 28.01 19.60 70.00%
野马汽车 5.36 4.25 79.34%
其他 10.34 7.94 76.82%
合计 2,008.33 1,458.80 72.64%
2、库存商品、发出商品等产成品的存货跌价准备的确定是根据产成品库存
实际状况及预计市场状况分别确定估计售价或存货减值准备，具体情况如下：
（1）针对可回炉重造的铝材壳体产品，结合铝材涨价、可复用等因素，判
5-1-102
别存货的可变现净值与库存成本的高低，相应计提跌价准备较少。
（2）由于汽车零部件产品的耗用周期一般较长，针对公司报告期内保持正
常生产及销售的产成品，鉴于客户还在持续耗用、未形成呆滞，公司根据耗用情
况、结算价格计算可变现净值，相应计提跌价准备。
（3）针对公司下游客户或其整车产品已停产、但仍通过汽车零部件售后市
场销售的部分产成品，公司可通过整车企业或专作售后市场中间商实现销售。公
司结合整车市场保有量、车型停产时间、售后市场活跃度、及公司合作的售后市
场业务能力等因素，综合判断减值率，相应计提跌价准备。
3、针对原材料、在产品及周转材料等，一般为钢材、铝材、工刀等，其库
龄以 1 年以内为主，处于持续耗用状态或可以循环使用，且由于涨价因素判别存
货的可变现净值高于成本，故计提的存货跌价准备较少。
因此，报告期内，动力传动业务计提较大金额跌价准备且高于行业可比公司
水平，具有谨慎性和合理性。
综上所述，报告期内公司存货库龄以 1 年以内为主，存货库龄结构合理，存
货期后销售情况较好，不存在库存积压情况；公司存货跌价准备计提比例总体不
低于同行业可比公司，动力传动业务计提较大金额跌价准备符合行业经营特征及
公司客户结构、存货构成情况，存货跌价计提谨慎、合理。
二、公司与众泰、力帆等经营不善企业的合作情况，相关客户应收账款的
回收情况，是否已充分计提减值损失
（一）公司与众泰、力帆等经营不善企业的合作情况
2018 年-2019 年，受中国汽车产业经营环境变化剧烈、下游汽车销售市场持
续下滑等多方面因素影响，公司动力传动业务客户众泰、力帆等公司经营情况欠
佳，对应产品的业务规模下降。报告期内，公司与众泰系、力帆系等公司发生的
交易整体呈现下降态势。具体情况如下：
销售额（万元）
所属
名称 2022 年 2021 2020 2019 年
集团
1-3 月 年度 年度 度
5-1-103
销售额（万元）
所属
名称 2022 年 2021 2020 2019 年
集团
1-3 月 年度 年度 度
浙江众泰汽车制造有限公司 - - 0.50 247.35
众泰新能源汽车有限公司长沙分公司 - - - -
重庆众泰汽车工业有限公司 - - - 448.95
杭州益维汽车工业有限公司 - - - 106.00
众泰
临沂众泰汽车零部件制造有限公司 - - - -
系
重庆众泰新能源汽车技术研究院有限公司 - - - -
大乘汽车集团有限公司 - - - 31.21
湖北美洋汽车工业有限公司 - - - -
湖南江南汽车制造有限公司 1.19 - - -
重庆力帆乘用车有限公司 - - - 94.02
重庆力帆摩托车发动机有限公司 - - - 12.17
力帆 重庆力帆汽车发动机有限公司 - - 0.96 51.64
系 重庆力帆汽车销售有限公司 - - - -
重庆力帆速越机械制造有限公司 2.30 - 30.98 -
重庆力帆汽车有限公司 - - - -
四川野马汽车股份有限公司 - 9.34 570.95 587.88
四川野马汽车销售有限公司 - - 27.65 210.58
野马
四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司 - - - 0.85
汽车
绵阳野马动力总成有限公司 - - - -
四川野马汽车绵阳制造有限公司 0.20 82.28 84.00 -
重庆凯特动力科技有限公司 - - - -
北汽 北汽银翔汽车有限公司 - - - -
银翔 重庆比速云博动力科技有限公司 - - - -
重庆比速汽车有限公司 - - - -
汉腾汽车有限公司 - - 45.54 1,637.32
其他 - 100.53 2.55 31.50
注 1：大乘汽车集团有限公司与湖北美洋汽车工业有限公司与*ST 众泰无直接股权关系、不属于上市体系
公司。因其与*ST 众泰或其主要股东存在业务往来及关联关系等，发行人按照谨慎性原则将其作为众泰系
公司进行认定。
注 2：上表中其他下游客户包括湖北大冶汉龙汽车有限公司、重庆美万新能源汽车科技有限公司、北京北
齿（黄骅）有限公司（含其子公司北京北齿有限公司）、重庆林腾机电有限公司。
（二）针对众泰系、力帆系等经营不善企业的应收账款及回收情况，是否
已充分计提减值损失
5-1-104
报告期内，公司对众泰系、力帆系等经营不善企业的应收账款情况如下：
应收账款余额（万元）
所属集 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
名称
团 3 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月
日 日 日 31 日
浙江众泰汽车制造有限公司 -300.60 -300.60 -300.60 -
众泰新能源汽车有限公司长沙分公司 - - 690.03 690.03
重庆众泰汽车工业有限公司 243.87 243.87 243.87 223.88
杭州益维汽车工业有限公司 - - 2,513.45 2,513.45
临沂众泰汽车零部件制造有限公司 875.31 875.31 875.31 875.31
众泰系
重庆众泰新能源汽车技术研究院有限公
15.14 15.14 15.14 15.14
司
大乘汽车集团有限公司 229.18 229.18 229.18 436.73
湖北美洋汽车工业有限公司 300.00 300.00 300.00 300.00
湖南江南汽车制造有限公司 5.09 5.09 5.09 5.09
重庆力帆乘用车有限公司 - - 80.00 320.20
重庆力帆摩托车发动机有限公司 15.00 - -15.01 -15.49
重庆力帆汽车发动机有限公司 10.00 10.00 833.92 1,016.16
力帆系
重庆力帆汽车销售有限公司 - - - -
重庆力帆速越机械制造有限公司 -26.97 -26.97 35.01 -
重庆力帆汽车有限公司 - - - 13.36
四川野马汽车股份有限公司 360.00 380.71 513.69 574.77
四川野马汽车销售有限公司 - - 138.49 210.84
野马汽
四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司 -12.96 -12.96 43.50 41.76
车
绵阳野马动力总成有限公司 - - 19.43 19.43
四川野马汽车绵阳制造有限公司 38.00 31.82 84.00 -
重庆凯特动力科技有限公司 604.70 604.70 604.70 604.70
北汽银 北汽银翔汽车有限公司 41.65 41.65 61.65 5.36
翔 重庆比速云博动力科技有限公司 46.99 46.99 46.99 103.27
重庆比速汽车有限公司 1.63 1.63 1.63 1.63
汉腾汽车有限公司 458.02 458.02 458.02 742.48
其他 71.01 71.01 57.70 64.42
注 1：2020 年，公司与浙江众泰汽车制造有限公司发生业务往来，收到其预付款项 300.60 万元。公司已重
分类至预收账款。
注 2：公司 2019 年度对重庆力帆汽车销售公司进行了相关销售备货，但最终未实现销售收入，未形成应收
账款。公司于 2020 年将该等备货损失进行了债权申报。
注 3：2021 年，四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司发生三包索赔，公司相应冲减应收账款，已重分类
5-1-105
至预收账款。
1、众泰系
公司对众泰系相关公司的应收账款于 2021 年实际申报债权，其中对杭州益
维汽车工业有限公司及众泰新能源汽车有限公司长沙分公司的债权经重整计划
批准已获*ST 众泰股份和现款清偿，具体情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 12
重组确认
公司名称 月 31 日应收账 重组方案 可收股份数
债权金额
款账面余额
清偿 10 万现款，余
杭州益维汽车工业有
2,513.45 2,686.23 下每 100 元转股约 1,649,447
限公司
6.1633282
清偿 10 万现款，余
众泰新能源汽车有限
690.03 690.03 下每 100 元转股约 419,128
公司长沙分公司
6.1633282
湖南江南汽车制造有 10 万以下现款，全
5.09 1.34 /
限公司 额清偿
临沂众泰汽车零部件 非上市体系公司，
875.31 977.59 /
制造有限公司 尚未确定清偿方案
重庆众泰汽车工业有 非上市体系公司，
243.87 281.33 /
限公司 尚未确定清偿方案
重庆众泰新能源汽车 非上市体系公司，
15.14 17.32 /
技术研究院有限公司 尚未确定清偿方案
小计 4,342.89 4,653.84 2,068,575
注 1：大乘汽车集团有限公司与*ST 众泰无直接股权关系，因此未被纳入破产重整债权申报的范围。
注 2：发行人及子公司与湖北美洋汽车工业有限公司的业务往来关系转移至湖南江南汽车制造有限公司湖
北分公司。因此对湖北美洋汽车工业有限公司的债权以湖南江南汽车制造有限公司为主体向其进行了债权
申报，但最终未获得确认债权。
注 3：重组确认的债权金额包括应收账款及孳息、索赔款、诉讼仲裁费用等。
截至 2022 年 3 月 31 日，除通过重整计划转换为股票和现金实现回收的应收
账款，众泰系相关公司的部分应收账款尚未回款，具体情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 3 月
公司名称 回款情况
31 日应收账款
未回款，破产重整尚未完成，已全
重庆众泰汽车工业有限公司 243.87
额计提坏账准备，预计难以收回
临沂众泰汽车零部件制造有限公 未回款，破产重整尚未完成，已全
875.31
司 额计提坏账准备，预计难以收回
重庆众泰新能源汽车技术研究院 未回款，破产重整尚未完成，已全
15.14
有限公司 额计提坏账准备，预计难以收回
未回款，已全额计提坏账准备，预
大乘汽车集团有限公司 229.18
计难以收回
湖北美洋汽车工业有限公司 300.00 未回款，已全额计提坏账准备，预
5-1-106
截至 2022 年 3 月
公司名称 回款情况
31 日应收账款
计难以收回
未回款，已全额计提坏账准备，预
湖南江南汽车制造有限公司 5.09
计难以收回
2、力帆系
重庆力帆速越机械制造有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司所属的力
帆系摩托车业务板块资产经营情况良好，公司与其业务往来正常开展，相关应收
账款于约定账期内实现回收。公司对力帆系汽车业务板块重庆力帆汽车发动机有
限公司、重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆汽车
有限公司的应收账款或相关损失等款项，于 2020 年申报债权。2020 年 12 月，
蓝黛变速器取得力帆科技 163,933 股股份和 10.00 万元现金；2021 年，蓝黛变速
器、帝瀚机械共取得力帆科技 772,405 股股份和 10.00 万元现金。
截至 2022 年 3 月 31 日，除通过重整计划转换为股票和现金实现回收的应收
账款，重庆力帆汽车发动机有限公司应付公司的重整现金清偿款 10 万元尚未回
款，公司按照 50%的预期信用损失率计提了坏账准备。未全额计提的原因系公司
应付重庆力帆汽车发动机有限公司索赔款项，预计可通过债权债务抵消方式降低
损失。经公司与力帆科技协商，双方于 2022 年 7 月 8 日签署了《债权债务抵消
协议》，约定上述应收账款与索赔款项抵消。
3、其他公司
单位：万元
所属 截至 2022 年 3 月
名称 回款情况
集团 31 日应收账款
四川野马汽车股份有限 未回款，已按照账龄组合计提坏账
360.00 1
野马 公司 准备
汽车 四川野马汽车绵阳制造 未回款，已按照账龄组合计提坏账
38.00
有限公司 准备
重庆凯特动力科技有限 未回款，已全额计提坏账准备，预
604.70
公司 计难以收回
未回款，已全额计提坏账准备，预
北汽银翔汽车有限公司 41.65
北汽 计难以收回
银翔 重庆比速云博动力科技 未回款，已全额计提坏账准备，预
46.99
有限公司 计难以收回
未回款，已全额计提坏账准备，预
重庆比速汽车有限公司 1.63
计难以收回
5-1-107
所属 截至 2022 年 3 月
名称 回款情况
集团 31 日应收账款
未回款，已全额计提坏账准备，预
汉腾汽车有限公司 458.02
计难以收回
未回款。其中对北京北齿（黄骅）
有限公司（含其子公司北京北齿有
其他 71.01 限公司）2021 年 12 月形成的应收账
款未计提坏账准备，其他均已全额
2
计提坏账准备，预计难以收回
注 1：2019 年，野马汽车业务经营正常，能正常回款，公司按账龄组合预估信用损失率。2020 年其与
公司经营业务基本处于停止状态，经公司多次催收无法收回，公司于 2021 年初启动法律程序以维护公司
利益，结合陷入经营困难历史客户回款情况和客户当前经营实际情况，公司 2020 年按 80%预估信用损失率。
2021 年 6 月 8 日，公司与野马汽车签订了《和解协议》，针对历史欠款及诉讼案件达成和解，鉴于野马汽
车业务经营正常，2021 年末起，发行人对野马汽车的应收账款坏账准备由单项计提改为按账龄组合计提。
注 2：2020 年，公司判断与北京北齿（黄骅）有限公司（含其子公司北京北齿有限公司）的应收账款
3.99 万元余额很小，收回可能性较小，2020 年按 100%预估信用损失率。2021 年 12 月，公司与北京北齿
（黄骅）有限公司（含其子公司北京北齿有限公司）发生业务往来形成应收账款，因对方已收到发票、尚
未付款，公司预计未来能回款，因此未计提坏账准备。
综上所述，公司根据企业会计准则的相关规定，按谨慎性原则，对众泰系公
司、力帆系等公司的应收账款充分计提了减值损失。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、获取公司报告期各期末存货余额的主要构成，分析公司存货余额较高的
原因及其合理性；
2、查阅同行业可比公司的年报，获取同行业可比公司存货结构、存货周转
率及存货跌价准备计提情况等相关资料，并与公司进行对比分析；
3、了解公司存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，
结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分；
4、了解报告期内发行人计提较大金额的存货跌价准备的原因；
5、了解并复核众泰、力帆系等客户与发行人的历史交易、应收账款和回款
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
5-1-108
1、报告期各期末，公司存货账面金额较高，主要原因系公司业务规模大幅
提升、备货增加，与可比公司变化趋势一致，具备合理性。
2、报告期各期末，公司存货库龄大都在 1 年以内，存货库龄合理，期后销
售情况较好，公司存货跌价准备计提比例总体不低于同行业可比公司，存货跌价
计提谨慎、充分，公司不存在库存积压的情形。
3、报告期各期末，发行人计提较大金额存货跌价准备具备合理性。
4、报告期内，公司与众泰、力帆等经营不善企业的交易规模整体呈现下降
态势；相关客户部分应收账款通过重整计划转换为股票及现金等方式实现回收，
尚余部分应收账款未回收，公司已经充分计提减值损失。
问题 9、请申请人补充说明：（1）未决诉讼、仲裁等情况，对公司财务影响，
是否已计提预计负债。（2）最近一期，公司因抵押、质押或冻结等使用受限的
货币资金为 1.56 亿元，说明产生前述受限货币资金的具体原因，相关事项当前
处理进展情况，是否对公司资金流动性产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、未决诉讼、仲裁等情况，对公司财务影响，是否已计提预计负债
（一）未决诉讼、仲裁等情况
截至本回复报告出具日，发行人的未决诉讼、仲裁情况具体如下：
序 原告/ 被告/
案由 案号 涉案标的 诉讼结果及进展
号 申请人 被申请人
一审判决原告胜诉：判令
被告支付货款及违约金、
货款 49,960 美
（2020）渝 司马特科技 律师费合计 320,777.58
买卖合 元；违约金
1 0192 民初 股份有限公 重庆台冠 元；被告承担诉讼费
同纠纷 24,980 美元；律
11892 号 司 7,711.04 元
师费 2,500 美元
被告已上诉，二审尚未开
庭
2 买卖合 （2020）渝 重庆台冠 司马特科 原告请求：货款 一审判决原告胜诉：1、被
5-1-109
序 原告/ 被告/
案由 案号 涉案标的 诉讼结果及进展
号 申请人 被申请人
同纠纷 0192 民初 （反诉被 技股份有 926,250 美元及 告向原告退还已支付货款
9566 号 告） 限公司（反 利息；违约金 926,250 美元及利息，支付
诉原告） 309,000 美元；律 违约金 123,500 美元，承
师费 50,000 元 担律师费人民币 50,000
元；2、驳回被告的全部反
诉请求
被告反诉请求：
货款 309,000 美
被告已上诉，二审尚未开
元及逾期利息；
庭
律师费 9,270 美
元
仲裁裁决：
1、被申请人向申请人支付
合同款 1,980,000 元，律师
软件开 里卡多科技 合同款 1,980,000
DSC20212 蓝黛变速 费 30,000 元
3 发合同 咨询（上海） 元；律师费
348 器 2、被申请人承担全部仲裁
纠纷 有限公司 63,600 元
费 48,464 元
发行人已经全额支付仲裁
裁决所涉相关款项
货款 3,116,000 美
（2021）渝 元、利息
买卖合 Hanwha 蓝黛变速
4 01 民初 163,945.35 美元 一审进程中
同纠纷 Corporation 器
8641 号 及其他损失
1,249,000 美元
（二）对公司财务影响，是否已计提预计负债
1、计提预计负债的条件
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数进行初始计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债
的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数
的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
2、对公司财务影响，是否已计提预计负债
5-1-110
上述发行人及其子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁（案件 2 重庆台
冠诉司马特科技股份有限公司一案），属于发行人申诉的权利，无需计提预计负
债。
上述发行人及其子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁（案件 1、3、4），
针对上述案件，发行人对被告/被申请人尚未支付的货款已计入应付账款，无需
计提预计负债。截至 2022 年 3 月 31 日，对上述诉讼、仲裁的应付账款情况如下：
单位：万元
公司 案件序号 截至 2022 年 3 月 31 日的应付账款
司马特科技股份有限公司 1 31.72
里卡多科技咨询（上海）有限公司 3 198.00
Hanwha Corporation 4 1,963.52
针对潜在需支付的违约金、利息、诉讼费等支出及反诉情况（案件 2 司马特
科技股份有限公司反诉重庆台冠一案），因目前未决诉讼、仲裁处于尚未开庭审
理或尚在审理过程中，目前暂无法判断诉讼对公司本期利润或期后利润的具体影
响，不可合理计量，不符合计提预计负债的标准，未计提预计负债。
二、最近一期，公司因抵押、质押或冻结等使用受限的货币资金为 1.56 亿
元，说明产生前述受限货币资金的具体原因，相关事项当前处理进展情况，是
否对公司资金流动性产生重大不利影响
（一）受限货币资金明细
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人受限货币资金 15,575.60 万元，占货币资金
总额 23.52%，受限货币资金按类别分类如下：
单位：万元
序号 明细 金额 占最近一期末货币资金比例
1 银行承兑保证金 13,047.31 19.70%
2 远期结汇保证金 907.65 1.37%
3 农发专项建设基金 1,105.64 1.67%
4 冻结银行存款 515.00 0.78%
合计 15,575.60 23.52%
由上表可见，发行人受限的货币资金主要系公司开具的银行承兑汇票保证
5-1-111
金，占最近一期末货币资金的 19.70%。其余受限货币资金为外币远期结售汇（锁
汇）保证金、农发基金的专项建设基金及银行存款冻结资金，合计占最近一期末
货币资金的 3.82%，占比较低。除上述情况外，货币资金不存在受限的情形。
（二）受限货币资金的具体原因，相关事项当前处理进展情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人银行承兑汇票保证金为 13,047.31 万元，外
币远期结售汇（锁汇）保证金为 907.65 万元，前述受限货币资金均与生产经营
直接相关，主要用于公司支付供应商工程款、货款、日常运营费用及远期结售汇
业务规避外汇风险等。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人农发专项建设基金为 1,105.64 万元，存放于
中国农业发展银行重庆璧山支行发行人与农发基金投资款共管账户中，系农发基
金对子公司蓝黛变速器 3 亿元总投资款项的尚未使用部分。根据发行人、蓝黛变
速器与农发基金、璧山区政府签署《中国农发重点建设基金投资协议》，在发行
人满足取得用地等行政审批手续、落实经农发基金认可的合法有效担保措施、取
得其他资金来源已落实的证明或承诺材料等条件，且经农发基金审核通过后，发
行人可使用该增资款项。报告期各期末，根据实质重于形式，将上述款项在合并
报表作为负债列示。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人存在司法冻结银行存款 515.00 万元，系诉
讼仲裁争议事项的诉前财产保全。根据重庆市第一中级人民法院出具的《民事裁
定书》（案号：（2021）渝 01 民初 8641 号）和《执行裁定书》（案号：（2022）渝
01 执保 34 号），原告 Hanwha Corporation 就上述案件向重庆一中院申请对被告
蓝黛变速器名下价值人民币 29,257,892.75 元的财产采取保全措施。重庆一中院
作出准予原告的财产保全申请的裁定，并相应采取了保全措施，裁定查封、扣押、
冻结被告名下价值 29,257,892.75 元的财产，其中冻结了发行人银行存款 317.00
万元。根据重庆市璧山区人民法院出具的《民事裁定书》（案号：（2022）渝 0120
财保 50 号）和《执行裁定书》（案号：（2022）渝 0120 执保 223 号），原告里卡
多科技咨询（上海）有限公司就上述案件向重庆市璧山区人民法院申请对被告蓝
黛变速器名下价值人民币 198.00 万元的财产采取保全措施。重庆市璧山区人民
法院作出准予原告的财产保全申请的裁定，冻结了发行人银行存款 198.00 万元。
5-1-112
截至本回复报告出具日，发行人已经全额支付上述与里卡多科技咨询（上海）有
限公司的仲裁裁决相关款项，该等 198.00 万元冻结银行存款拟近期解除冻结。
（三）是否对公司资金流动性产生重大不利影响
1、公司不存在偿债风险
截至 2022 年 3 月 31 日，公司短期借款余额为 39,424.80 万元，系公司为生
产经营、项目投建而借入的款项；公司一年内到期的长期借款 2,000.00 万元。公
司非受限货币资金为 50,639.91 万元，能够覆盖短期借款及一年内到期的长期借
款。
报告期内，公司偿债能力与同行业可比公司对比情况如下：
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 日 31 日
流动比率（倍）
002472.SZ 双环传动 1.00 0.95 1.08 1.12
002434.SZ 万里扬 1.06 1.06 1.11 1.16
603767.SH 中马传动 2.81 2.48 2.42 3.03
300088.SZ 长信科技 1.52 1.48 1.68 1.52
002217.SZ 合力泰 1.18 1.23 1.19 1.24
300120.SZ 经纬辉开 1.71 1.63 1.56 1.78
可比公司平均值 1.55 1.47 1.51 1.64
可比公司中位数 1.35 1.35 1.38 1.38
002765.SZ 蓝黛科技 1.55 1.53 1.37 1.22
速动比率（倍）
002472.SZ 双环传动 0.65 0.56 0.69 0.69
002434.SZ 万里扬 0.84 0.84 0.92 1.00
603767.SH 中马传动 2.24 2.01 2.02 2.55
300088.SZ 长信科技 1.32 1.28 1.50 1.34
002217.SZ 合力泰 0.69 0.79 0.79 0.94
300120.SZ 经纬辉开 1.19 1.19 1.11 1.38
可比公司平均值 1.16 1.11 1.17 1.31
可比公司中位数 1.01 1.01 1.02 1.17
002765.SZ 蓝黛科技 1.14 1.05 0.95 0.85
5-1-113
数据来源：WIND
报告期内，发行人流动比率、速动比率呈现稳步提升态势。截至 2021 年末
及 2022 年 3 月末，发行人流动比率、速动比率处于可比公司平均水平，与公司
生产经营相适应。报告期内，公司秉持稳健的财务政策，负债规模与资产规模相
适应，偿债能力较强，资金流动性良好，不存在偿债风险。
2、公司现金流量情况良好
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,915.81 万元、7,139.76
万元、9,315.54 万元和 15,805.11 万元，具体情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
销售商品、提供劳务收到的现金 68,417.56 253,672.42 197,115.37 115,245.78
收到的税费返还 1,921.11 7,340.08 9,826.30 1,513.34
收到其他与经营活动有关的现金 407.20 5,546.24 2,092.17 9,033.86
经营活动现金流入小计 70,745.87 266,558.73 209,033.84 125,792.98
购买商品、接受劳务支付的现金 35,891.23 200,008.84 159,478.39 90,300.96
支付给职工以及为职工支付的现金 11,104.57 40,512.95 32,441.03 18,990.25
支付的各项税费 5,204.79 9,270.33 5,021.79 2,794.21
支付其他与经营活动有关的现金 2,740.16 7,451.07 4,952.87 5,791.75
经营活动现金流出小计 54,940.76 257,243.19 201,894.08 117,877.18
经营活动产生的现金流量净额 15,805.11 9,315.54 7,139.76 7,915.81
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，且整体保持增长态势。
2022 年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要原因系 2021
年第四季度公司销售收入增长，引致 2022 年一季度销售回款金额增长。报告期
内，公司经营现金流量良好，公司资金流动性较为充裕。
综上所述，以上受限资金对公司资金流动性不会产生重大不利影响。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
5-1-114
1、取得并查阅发行人重大未决诉讼或未决仲裁事项涉及的起诉书等案件资
料，核查了发行人未决诉讼或未决仲裁事项的案由、案件具体进展情况，了解案
件进展情况；
2、取得并复核发行人最近一期末应付账款明细账；
3、取得发行人审计报告，并根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》复
核发行人计提预计负债的充分性；
4、取得发行人最近一期末公司货币资金明细、了解公司货币资金受限情况，
及相关事项当前处理进展情况；
5、获取发行人最近一期末短期借款及一年内到期的长期借款明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、根据发行人未决诉讼、仲裁的进展情况，发行人未计提预计负债原因合
理。
2、公司部分货币资金存在使用受限的情形，其中受限货币资金主要为银行
承兑汇票保证金、外币远期结售汇（锁汇）保证金、农发基金的专项建设基金及
银行存款冻结资金，使用受限的情形不会对公司资金流动性产生重大不利影响。
问题 10、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一
期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资和类金融业务的相关认定依据
5-1-115
1、财务性投资
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融投资
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施
或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在对外
拆借资金的情况。
3、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在对外
5-1-116
委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期内，公司控股股东为自然人朱堂福，不存在发行人向集团财务公司出
资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
6、其他权益工具投资
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在持有
其他权益工具投资的情形。
7、其他非流动金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在持有
其他非流动金融资产的情形。
8、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在类金
融业务。
9、公司拟实施的财务性投资情况
截至本回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、结合公司业务，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形
公司主营触控显示业务和动力传动业务。在触控显示业务方面，公司主营触
摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括盖板玻璃、
电容触摸屏、显示模组、触控显示模组等，产品主要应用于平板电脑、笔记本电
脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端领域。在动力传动业务方
面，公司主营动力传动总成、传动零部件及压铸产品的研发、设计、制造与销售，
5-1-117
主导产品包括变速器总成及齿轮轴等零部件、新能源减速器总成及新能源传动系
统零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、汽车发动机缸体、汽车转向
器壳体以及机械压铸零部件等相关产品。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务报表中交易性金融资产、其他应收款、其
他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融
资产、其他非流动资产等科目情况如下表所示：
科目 金额（万元） 主要构成 是否为财务性投资
债转股可交易股票、远期结
交易性金融资产 1,112.32 否
售汇合约
其他应收款 2,029.67 出口退税款 否
其他流动资产 3,447.80 待抵扣的增值税 否
截至报告期期末，公司不存
长期应收款 - -
在长期应收款
对联营企业黛荣传动的股
长期股权投资 453.55 否
权投资
截至报告期期末，公司不存
其他权益工具投资 - -
在其他权益工具投资
其他非流动金融资 截至报告期期末，公司不存
- -
产 在其他非流动金融资产
其他非流动资产 5,943.20 预付工程款、预付设备款 否
（一）交易性金融资产
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
以公允价值计量且其变动计入
1,112.32 1,687.67 86.29 -
当期损益的金融资产
其中：可交易股票 783.99 1,313.55 77.54 -
远期结售汇合约 328.33 374.12 8.75 -
合计 1,112.32 1,687.67 86.29 -
1、可交易股票
上述交易性金融资产中，可交易股票实际为发行人取得的债转股股份。
根据重庆市第五中级人民法院于 2020 年 11 月 30 日裁定批准的《力帆实业
（集团）股份有限公司重整计划》，公司原客户力帆科技对债权人的普通债权以
5-1-118
现金结合转增股票方式进行抵偿。2020 年 12 月，蓝黛变速器取得力帆科技
163,933 股股份和 10.00 万元现金；2021 年，蓝黛变速器、帝瀚机械共取得力帆
科技股份 772,405 股（占力帆科技彼时总股本的 0.017%，持股比例极低）和现金
10.00 万元。前述债转股股份合计占力帆科技彼时总股本的 0.021%，持股比例极
低；以力帆科技重整转增股票上市前一日（即 2020 年 12 月 23 日）收盘价 5.22
元/股计算上述股份的入账价格为 488.77 万元。截至报告期期末，该等股份作为
可交易股票期末余额为 0.00 元。
2021 年，根据浙江省永康市人民法院的《民事裁定书》批准的重整计划，
公司原客户众泰新能源汽车有限公司等众泰系客户对债权人的普通债权以现金、
转增股票方式进行清偿。2021 年，蓝黛变速器收到众泰系客户清偿款现金人民
币 20 万元及*ST 众泰的股份 2,068,575 股，占*ST 众泰彼时总股本的 0.041%，
持股比例极低；按股票到账日（即 2021 年 12 月 16 日）的收盘价 6.56 元/股计算
上述股份的入账价格为 1,356.99 万元。截至报告期期末，该等股份作为可交易股
票期末余额为 783.99 万元。
上述股权系抵债资产被动持有，发行人通过债转股持有相关投资系为减少公
司债权损失；同时该股权投资不以获取短期投资收益为目的，不属于主动购买的
收益波动大且风险较高的金融产品。因此，上述可交易股票不符合财务性投资定
义，不被认定为财务性投资。
为更谨慎地运用募集资金，发行人在本次募集资金总额中对取得的*ST 众泰
债转股股份合计金额 1,356.99 万元进行了扣除，该等调整事项已经发行人于
2022 年 8 月 8 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。
2、远期结售汇合约
上述交易性金融资产中，远期结售汇合约系发行人开展外汇套期保值业务购
买的产品，为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风
险、减少汇兑损失、控制经营风险，以实现规避风险为目的的资产保值，提高外
汇资金使用效率，增强财务稳健性。
该远期结售汇合约不以获取短期投资收益为目的，不属于主动购买的收益波
动大且风险较高的金融产品。因此，上述远期结售汇合约不符合财务性投资定义，
5-1-119
不被认定为财务性投资。
（二）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为 1,970.99 万元、2,051.77 万元、2,575.91
万元和 2,029.67 万元，占各期末流动资产的比例分别为 1.43%、1.15%、1.11%和
0.84%，主要为出口退税款，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目 2022 年 3 月 31 日
日 日 日
出口退税 - 1,514.27 1,212.34 1,397.49
保证金、押金 1,646.00 618.01 612.15 475.98
借款及备用金 164.35 117.88 110.12 70.41
其他 852.93 963.19 400.73 217.89
小计 2,663.28 3,213.35 2,335.34 2,161.77
减：坏账准备 633.62 637.45 283.57 190.79
合计 2,029.67 2,575.91 2,051.77 1,970.99
上述保证金、押金为客户收取的保证金、璧山高新技术产业开发区管理委员
会收取的项目押金，及采购保证金；借款及备用金为公司员工出差等向公司的借
款或支取的备用金，其他为对供应商长期挂账的预付账款由审计调整转入的其他
应收款，均属于公司正常经营需要，未向垫付对象收取利息回报，不属于财务性
投资。
（三）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 5,110.48 万元、3,174.48 万元、
2,592.64 万元和 3,447.80 万元，占各期末流动资产的比重分别为 3.70%、1.77%、
1.12%和 1.43%，公司各期末其他流动资产主要为待抵扣进项税额。
报告期各期末，公司其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
待抵扣的增值税 3,435.96 2,587.58 3,169.68 5,105.90
其他 11.84 5.07 4.80 4.57
5-1-120
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
合计 3,447.80 2,592.64 3,174.48 5,110.48
上述其他流动资产中其他系一年内到期的待摊费用，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资为对联营企业黛荣传动的股权投资，该股
权投资不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产均为预付工程款、预付设备款，
不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资和类金融业务的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资
的认定要求；
2、获取并查阅发行人的审计报告、年度报告及 2022 年度一季度报告；
3、获取并查阅发行人最近一期末相关资产科目明细，检查各项资产核算内
容及依据，向发行人相关部门了解交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、
长期股权投资、其他非流动资产的具体构成，确认发行人最近一期末是否存在财
务性投资的情形；
4、获取并查阅《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划》《众泰汽车股份
有限公司重整计划》、发行人向法院申报债权的《债权申报书》等文件，向发行
人相关部门了解报告期内取得债转股股份的原因，判断相关投资是否属于财务性
投资等。
5-1-121
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自董事会前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的情形。为更谨慎地运用募集资金，发行人在本次募集资
金总额中对本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前取得的债转股
股票金额合计 1,356.99 万元从募集资金总额中扣除，该等调整事项已经发行人
于 2022 年 8 月 8 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。
2、截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）的情形。
5-1-122
（本页无正文，为《蓝黛科技集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报
告》签章页）
蓝黛科技集团股份有限公司
年 月 日
5-1-123
（本页无正文，为《蓝黛科技集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报
告》之签章页）
保荐代表人：
李 爽 李 凯
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
5-1-124
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
5-1-125
