蓝黛科技集团股份有限公司                                    对外担保管理制度




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                               对外担保管理制度

                                  第一章 总则

     第一条 为规范蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
对外担保管理工作，保护公司利益和投资者的合法权益，有效控制公司对外担保
产生的债务风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、
《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司及公司下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）的对外担保行为。公司、子公司为自身债务提供担保不适用本制度。

     公司对外担保实行统一管理，公司及子公司非经公司董事会或股东大会决议
批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何人无权以公司名义擅自签署
对外担保合同、协议或其它类似文件。

     公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司证券法务部，并
及时将有关文件报公司备案。公司参股公司涉及对外担保行为，公司派出的董事
在表决前，需取得公司董事会的授权。

     第三条 本制度所称对外担保，是指公司及子公司为他人提供的担保，包括公
司对子公司的担保。公司以及子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的
债务提供的担保，当债务人不履行债务时，由公司及子公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、诚信、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。

    公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第五条 公司为子公司提供担保视同对外担保。公司及子公司的对外担保总额，
是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之


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和。

       第六条 公司独立董事应在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、 执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                                第二章 对外担保的条件

       第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：
    （一）因业务需要的互保单位；
    （二）有重要业务关系的单位或有潜在重要业务关系的单位；
    （三）子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

       第八条 公司对外担保的被担保人应在经营和财务方面正常，不存在较大的经
营风险和财务风险，且符合《公司法》《证券法》《民法典》《上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       第九条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的风险防范措施。

       第十条 被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

       (一) 被担保人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
     （二）被担保人申请公司担保的债务存在违法、违规情形的；
     （三）被担保人资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
     （四）被担保人上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损
的；
       (五) 公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
       (六) 被担保人的经营情况、财务状况已经恶化，且没有改善迹象，可能无
法近期清偿债务的；
     （七）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人
存在恶意串通情形的；
     （八）反担保不充分或者用作担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担保的
财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
     （九）担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
将影响其清偿能力的；
       (十)公司董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

                           第三章 对外担保申请的受理和审查


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     第十一条 对外担保申请由公司财务中心统一负责受理，被担保人应在公司财
务中心要求时限内提交相关文件基本资料。公司在决定为他人提供担保前，应当
掌握被担保人的经营和资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，包
括但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况、财务状况及信用状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好
的发展前景；
    （三）产权关系明确；
    （四）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
    （五）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
    （六）提供的财力资料真实、完整、有效；
    （七）公司对其具有控制能力；
    （八）没有其他法律风险。

    第十二条 被担保人提供的基本资料包括申请书及相关附件，包括但不限于以
下内容：
     （一）担保申请书，包括但不限于担保类型、担保期限、担保金额、担保的
主债务情况说明、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等；
     （二）被担保人的基本情况，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人
身份证明文件以及反映与本公司关联关系的文件及其他相关资料等；
      (三) 被担保人经审计的最近一年及一期的财务报告及还款能力分析；
      (四) 与担保有关的主债务合同的原件及复印件；
      (五) 被担保人提供反担保方案和相关资料；
      (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
     （七）公司认为需要提交的其他资料。

     第十三条 财务中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况
等进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面报告，经财务总监审批
后，报送公司总经理审批。审批后连同担保申请相关资料一并抄送证券法务部。

     证券法务部在收到财务中心的书面报告及担保申请相关资料后，应当进行合
规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审核完毕后，提交公司董事会或股东
大会审批。

     第十四条 公司董事会应当在审议对外担保事项前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等，
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是
否有效等作出审慎判断。董事应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按出

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资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

   公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股
东大会进行决策的依据。

                           第四章 对外担保审批权限

    第十五条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。未经董事会或者股
东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

    第十六条 公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过且经全体独立董
事三分之二以上同意并作出决议。

    公司董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避
表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股
东大会审议。

    公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。

    第十七条 下列对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
     （一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
     （二）公司及子公司的对外提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
     （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
     （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
     （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    公司股东大会在审议本条前款第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制


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人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。

     第十八条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公
司子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要
原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险
是否可控，是否损害上市公司利益等。

     第十九条 公司子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在
子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十七条，需要提交公司股东大会
审议的担保事项除外。公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。

     第二十条 公司对子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交公司董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交公司股东大会审议。

     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过公司股东大会审议通过的担保额度。

     第二十一条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意
见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第二十二条 公司不鼓励公司为股东、实际控制人及其关联方（以下简称“关
联人”）提供担保。公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资
产或以其他有效方式提供充分的反担保。公司为与关联人共同投资的控股或参股
子公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。若关联
人未按同等条件或未按出资比例向该控股或者参股子公司提供担保的，应当充分
说明原因以及公司利益未受到损害的理由。

                           第五章 担保合同的审查和订立

    第二十三条 对外担保经董事会或股东大会审议通过后，必须订立书面担保合
同，担保合同应当符合相关法律、行政法规规定且主要合同条款应当明确无歧义。

    担保合同中下列条款应当明确：


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    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的债权的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）担保的方式、范围和期间：
    （五）各方的权利、义务和违约责任；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十四条 公司财务中心负责对外担保合同的订立，证券法务部须对担保合
同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意
见。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

    公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合
同。

    第二十五条 公司被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数
额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。

    第二十六条 签订互保协议时，公司应及时要求对方如实提供有关财务报表和
其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其提
供相应的反担保。

    第二十七条 公司在接受反担保抵押、质押时，由公司财务中心会同公司证券
法务部、内部审计部，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记
的手续。

    第二十八条 担保期间，因主合同的债权人、债务人变更主合同条款，需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，公司证券法务部应就变更内容进行审查和出
具意见，公司应按新签订担保合同的审批权限履行审核批准等程序。


                           第六章 对外担保的日常管理

    第二十九条 公司财务中心为公司对外担保的管理部门，负责公司及子公司的
对外担保事项的统一登记备案管理。

    第三十条 公司财务中心应当妥善保存管理担保合同及相关原始资料（包括但
不限于担保申请书及其附件，各相关部门审核意见、审批文件、董事会、股东大
会的审议意见以及经签署的担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况
进行统计分析；及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存


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档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效期限；并定期填报公司对外担保情
况表并抄送公司总经理及公司证券法务部。

    第三十一条 公司在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审
议通过的异常担保合同，应及时向公司经营管理层报告，公司经营管理层及时报
告公司董事会、监事会并公告。

    第三十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度的规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                           第七章 对外担保的风险管理

    第三十三条 担保合同订立后，公司财务中心应当指派专人（以下简称“责任
人”）负责对外担保事项管理。责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更
以及对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

     如有证据表明被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，有关责任人应当
及时汇报公司经营管理层，经营管理层应制定应急方案，及时报告董事会。董事
会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司财务中心应督促公司子公司建
立相关的风险管理机制。

     第三十四条 公司为他人提供担保，对外担保的债务到期后，公司应当督促被
担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人在债务到期后未能及时履行还款
义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务中心应当及时、持续了解被
担保人债务偿还情况，并在知悉后采取必要的补救措施启动反担保追偿程序。担
保债权人对公司主张债权，公司需履行担保责任的，必须经董事会批准，在向债
权人履行了担保责任后，公司应当立即启动反担保追偿等有效措施及时、积极地
向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。

    第三十五条 对于未约定担保期间的连续债权担保，责任人发现继续担保存在
较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时汇报经营管理层和董事会。

    第三十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当
拒绝对增加的义务承担保证责任。

    第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会或股东大会决议的重要依据。


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    第三十八条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担
担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证
人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行
债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

    第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第四十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公
司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的 责
任。

                           第八章 对外担保的信息披露

       第四十一条 公司应当严格按照《上市规则》及《公司章程》等有关规定，及
时且完整履行对外担保情况的信息披露义务。

       第四十二条 对外担保信息披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额等内
容。

       第四十三条 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：

     （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
     （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

                                第九章 法律责任

    第四十四条 公司全体董事应当严格按照相关法律、行政法规、规范性文件及
本制度的规定审议公司对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第四十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员未按照
规定程序，擅自越权批准对外担保、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司
造成实际损失的，公司应当追究当事人的责任并由公司视情节轻重给予相应处罚。

                                 第十章 附则

    第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规


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范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第四十七条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。

    第四十八条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过之日起生
效并实施，修改时亦同。

    第四十九条 本制度由公司董事会负责制订、解释并适时修订。




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                                                 二〇二二年八月二十七日




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